Tư vấn gia đình 

Công ty con - mục tiêu thành lập, hoạt động tài chính, báo cáo hợp nhất và lợi ích về thuế. Công ty con: đặc điểm và mục tiêu sáng tạo

Theo quy định, khi thành lập công ty con, các công ty có thể thành lập các tổ chức mới hoặc tách chúng ra khỏi cấu trúc của mình. Mỗi phương pháp này đều dẫn đến những vấn đề nhất định về tổ chức, luật pháp và thuế. Vì vậy, cần phải phân tích kỹ lưỡng những hậu quả có thể xảy ra khi đưa ra quyết định.

Quyết định thành lập công ty con được đưa ra trong tổ chức, theo quy định, nếu cần thiết, tập trung sản xuất vào các lĩnh vực chuyên môn nhất nhằm tăng khả năng cạnh tranh và phát triển thị trường mới. Ngoài ra, các đơn vị kinh doanh cá thể phản ứng linh hoạt hơn các chi nhánh trước tình hình thay đổi nhanh chóng trên thị trường đối với một sản phẩm cụ thể. Ví dụ, vào năm 2004, Hitachi AC Systems quyết định thành lập một công ty con, Bộ phận Sưởi ấm-Điện lạnh Hitachi Industries, để tách khỏi hoạt động kinh doanh cốt lõi là hệ thống sưởi và điều hòa không khí công nghiệp. Theo quan điểm của ban lãnh đạo công ty, việc tổ chức lại dây chuyền kinh doanh Thiết bị Điều hòa Công nghiệp như vậy sẽ làm tăng tốc độ phát triển công nghệ, sản xuất và bán hàng, do đó sẽ dẫn đến mở rộng phạm vi sản xuất và xuất hiện các giải pháp thú vị mới. . Trong thực tế của Nga, việc thành lập các công ty con cũng được sử dụng rộng rãi để tăng khả năng cạnh tranh và quản lý vốn hiệu quả. Đặc biệt là vấn đề thành lập các công ty con có liên quan đến các chủ thể kinh doanh lớn. Chẳng hạn, Công ty CP Đường sắt Nga (gọi tắt là Công ty CP Đường sắt Nga) đang tích cực thảo luận các vấn đề thành lập các công ty con dựa trên tài sản của các chi nhánh Công ty Đường sắt Nga thuộc nhiều ngành khác nhau: trong lĩnh vực vận tải hành khách ngoại ô; vận tải hành khách đường dài; sửa chữa phương tiện kỹ thuật vận tải đường sắt và sản xuất phụ tùng thay thế, trong lĩnh vực thương mại, cung cấp dịch vụ công cộng và phục vụ công việc, v.v ... Kinh nghiệm cho phép tác giả phân tích những khía cạnh pháp lý quan trọng nhất của việc thành lập các công ty con, ưu và nhược điểm của các phương pháp và đưa ra cho người đọc những khuyến nghị thiết thực.

Hai cách để tạo công ty con

Công ty được coi là được thành lập kể từ thời điểm đăng ký nhà nước, cụ thể là từ thời điểm mục nhập tương ứng được thực hiện trong Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước (Unified State Register of Legal Entities). Luật dân sự Nga quy định rằng một công ty có thể được thành lập theo hai cách - tổ chức lại một công ty hiện có (bao gồm cả dưới hình thức tách rời) hoặc thành lập một công ty mới1.

Cách phổ biến nhất để tạo ra các công ty con là tách chúng ra trong quá trình tổ chức lại các pháp nhân. Điều này chủ yếu là do với phương pháp tổ chức lại này, một hoặc nhiều công ty con được thành lập mà không chấm dứt các hoạt động của công ty được tổ chức lại (trái ngược với việc tổ chức lại dưới hình thức phân chia, trong đó các hoạt động của công ty được tổ chức lại là chấm dứt).

Ý kiến ​​cá nhân Maxim Chernov, Giám đốc tài chính của Descartes CJSC (Moscow) Việc lựa chọn hình thức thành lập công ty con phần lớn phụ thuộc vào mục tiêu của công ty. Ví dụ, một công ty cần chuyển một phần tài sản có tính thanh khoản cao của mình cho một công ty con (trong hoạt động kinh doanh của Nga, đây là mục đích phổ biến nhất để tạo ra các công ty con, đặc biệt là khi bảo vệ một doanh nghiệp khỏi sự tiếp quản thù địch). Trong tình huống này, việc thành lập một pháp nhân mới sẽ là tối ưu, vì việc tổ chức lại dưới hình thức quay vòng có thể dẫn đến việc công nhận giao dịch đó là không hợp lệ do sự phụ thuộc lẫn nhau rõ ràng của các bên. Ngoài ra, các công ty con ngày nay thường bị nghi ngờ là một yếu tố của kế hoạch tối ưu hóa thuế.

Việc lựa chọn một hay một phương pháp thành lập công ty con trong từng trường hợp cụ thể là riêng lẻ và phụ thuộc vào nhiều yếu tố, chúng tôi sẽ phân tích dưới đây.

Các yếu tố ảnh hưởng đến sự lựa chọn

Thời gian và khía cạnh tổ chức. Việc tổ chức lại bất kỳ pháp nhân nào là một thủ tục phức tạp và kéo dài. Trên thực tế, trong hầu hết các trường hợp, việc thành lập các công ty con dưới hình thức quay vòng mất từ ​​5 đến 6 tháng. Đặc biệt khó để tách một công ty ra nếu nó được lên kế hoạch thành lập một số công ty con, vì trong mỗi công ty phải giải quyết các vấn đề khác nhau (về thành phần tài sản được chuyển sang vốn được ủy quyền của công ty con, về việc bầu cử ban quản lý và cơ quan kiểm soát), và các tài liệu cấu thành phải được chuẩn bị. và các tài liệu khác. Đồng thời, cho đến khi hoàn thành việc tổ chức lại một pháp nhân, không thể đưa ra quyết định về việc tổ chức lại khác và theo đó, về việc thành lập các công ty con khác. Một công ty sẽ được coi là tổ chức lại kể từ thời điểm nhà nước đăng ký công ty con bị tách (khoản 2, điều 51, khoản 4, điều 57 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

Cần lưu ý rằng việc tổ chức lại pháp nhân được đặc trưng bởi rủi ro có sự không phù hợp giữa thành phần tài sản được phản ánh trong bảng cân đối kế toán tách biệt đã được phê duyệt và thành phần tài sản có tại thời điểm đăng ký của công ty con, vì Thời gian dài có thể trôi qua giữa việc phê duyệt bảng cân đối kế toán và đăng ký. Vấn đề này đặc biệt nghiêm trọng đối với các doanh nghiệp lớn.

Thành lập một công ty mới là một thủ tục đơn giản và ít tốn thời gian hơn so với việc tổ chức lại, và có thể mất khoảng hai tuần kể từ khi quyết định được đưa ra cho đến khi gia nhập vào Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước. Ngoài ra, việc thành lập một công ty con không liên quan đến việc thành lập các pháp nhân khác, do đó, một tổ chức có thể tạo ra một số công ty con cùng một lúc.

Khi thành lập công ty, không có rủi ro về sự mâu thuẫn trong thành phần tài sản.

Cơ quan ra quyết định. Quyết định tổ chức lại công ty cổ phần thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 48 Luật số 208-FZ). Đối với các pháp nhân trong đó quyền lực của cổ đông duy nhất được thực hiện bởi Chính phủ Liên bang Nga (chẳng hạn như ở Đường sắt Nga), các vấn đề về tổ chức lại và theo đó, việc thành lập công ty con hoàn toàn phụ thuộc vào nhà nước. chính quyền.

Pháp luật dân sự hiện hành không quy định trực tiếp thẩm quyền của cơ quan quản lý của tổ chức ra quyết định thành lập công ty con. Về vấn đề này, theo quy định, vấn đề này được thể hiện trong điều lệ của một công ty kinh doanh. Như vậy, theo điều lệ của Đường sắt Nga, quyết định thành lập công ty con là của Hội đồng quản trị Đường sắt Nga.

Tuy nhiên, việc góp tài sản vào vốn được ủy quyền của các công ty con có thể được coi là một giao dịch lớn (nếu giá trị của tài sản chuyển nhượng lớn hơn 50% giá trị tài sản của tổ chức trên bảng cân đối kế toán) và do đó, có thể cần được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông (Điều 78 và 79 của Luật số 208-FZ). Hơn nữa, việc góp tài sản của một tổ chức vào vốn được ủy quyền của một số công ty có thể được coi là các giao dịch có quan hệ với nhau và xét về tổng giá trị tài sản được góp, được coi là một giao dịch chính. Thực tế là các giao dịch đó phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông cũng đã được tòa án chỉ ra trong các quyết định của họ, bao gồm cả việc liên quan đến việc thành lập một số công ty con (nghị quyết của Cơ quan Chống độc quyền Liên bang của Quận Volga ngày 06.05.99 trong trường hợp Số A55-97 / 98-17 và Dịch vụ Chống Độc quyền Liên bang của Quận Đông Siberi ngày 23 tháng 10 năm 2003 trong trường hợp số A19-3289 / 03-10-F02-3543 / 03-C2).

Cần lưu ý, để tránh vướng mắc pháp lý, cần quy định trong Điều lệ công ty cơ quan quản lý nào của doanh nghiệp sẽ ra quyết định cụ thể.

Thông báo cho các chủ nợ. Việc tách các công ty con khỏi các tổ chức lớn có nhiều chủ nợ có thể làm giảm tài sản. Thực tế là khi đưa ra quyết định về việc tổ chức lại, công ty sẽ phải thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ về kế hoạch tách các công ty con trong vòng 30 ngày và công bố quyết định của mình trong một ấn phẩm in đặc biệt. Trong vòng 30 ngày tiếp theo, các chủ nợ có quyền yêu cầu công ty được tổ chức lại sớm chấm dứt hoặc thực hiện các nghĩa vụ liên quan và bồi thường thiệt hại bằng văn bản (khoản 6, điều 15 Luật số 208-FZ).

Do đó, nếu việc phân tích cơ cấu các khoản phải trả cho thấy nhiều khả năng rủi ro giảm tài sản của công ty do các chủ nợ có thể đòi nợ sớm thì nên từ bỏ việc tổ chức lại và thành lập công ty con bằng cách thành lập. vì luật dân sự Nga không quy định bắt buộc phải thông báo cho các chủ nợ trong trường hợp này.

Các vấn đề về kế thừa. Quyết định thành lập công ty con trên thực tế có thể gắn với nhu cầu chuyển giao cho công ty này một phần rủi ro của công ty liên quan đến các nghĩa vụ theo các thỏa thuận khác nhau (các khoản nợ, khoản vay chưa được nhà cung cấp tài khoản thanh toán). Điều này chỉ có thể được thực hiện khi doanh nghiệp được tổ chức lại theo hình thức tách rời và phù hợp với bảng cân đối kế toán riêng (khoản 4, điều 19 của Luật số 208-FZ). Phương pháp tạo công ty con này cũng nên được lựa chọn nếu giả định rằng có các khoản phải thu hoặc phải trả đối với tài sản sẽ được chuyển giao cho công ty con. Tuy nhiên, khi chuyển nhượng tài sản cho công ty con, không nên quên rủi ro có thể xảy ra do không thống nhất về thành phần tài sản được phản ánh trong bảng cân đối kế toán tách đã được phê duyệt và có sẵn cho công ty tại thời điểm đăng ký thành lập công ty con, do đã lâu. có thể vượt qua giữa việc phê duyệt bảng cân đối và đăng ký. Vấn đề này đặc biệt nghiêm trọng đối với các công ty lớn.

Đối với các công ty mới thành lập, luật dân sự Nga không quy định về sự kế thừa trong các giao dịch luật dân sự, điều này cũng được xác nhận bởi thông lệ trọng tài (nghị quyết của Hội đồng Liên bang của Quận Bắc Caucasus ngày 15 tháng 11 năm 2000 trong trường hợp số F08-3316 / 2000). Tuy nhiên, việc chuyển nợ dân sự trong trường hợp thành lập công ty con là có thể thực hiện được nhưng cần xây dựng các cơ chế pháp lý bổ sung1.

Rủi ro về thuế

Cùng với những vấn đề tồn tại về tổ chức, việc thực hiện các phương thức tạo công ty con này còn kéo theo một số rủi ro về thuế liên quan đến việc tính và nộp thuế GTGT và thuế thu nhập. Kinh nghiệm cá nhân

Igor Mironov, Trưởng bộ phận Kiểm toán nội bộ tại SABMiller

Cần phải tính đến và suy nghĩ xem ai sẽ là cổ đông hay người sáng lập công ty con. Cần nhớ rằng nếu chủ sở hữu của công ty mẹ và công ty con là cùng một người, thì sẽ có rủi ro về trách nhiệm hợp nhất, ví dụ, đối với các nghĩa vụ đối với các chủ nợ, vì trong trường hợp này, công ty con là tài sản của công ty mẹ. Công ty.

Như trong quá trình tách công ty và khi thành lập công ty con mới, một phần tài sản được chuyển nhượng. Trong hầu hết các trường hợp, điều này dẫn đến tranh chấp liên quan đến việc tính và nộp thuế GTGT.

Thu hồi thuế GTGT. Một trong những vướng mắc chính của việc chuyển nhượng tài sản đang nắm giữ là nghĩa vụ của bên chuyển nhượng phải thu hồi số thuế GTGT đã nộp từ giá trị còn lại của tài sản chuyển nhượng. Thực tế là công ty mua lại tài sản cố định cho hoạt động sản xuất, xác nhận điều này bằng cách đưa tài sản lên bảng cân đối kế toán và khấu hao. Sau khi tài sản được đăng ký, công ty khấu trừ toàn bộ số thuế GTGT đã trả cho nhà cung cấp. Tuy nhiên, theo ý kiến ​​của cơ quan thuế, nếu sau đó doanh nghiệp chuyển tài sản nói trên cho công ty con thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này. 170 của Bộ luật thuế của Liên bang Nga, phát sinh nghĩa vụ khôi phục số thuế GTGT và nộp ngân sách do việc chuyển tài sản sang vốn được ủy quyền của công ty con, cũng như cho người được chuyển nhượng trong quá trình tổ chức lại. , không được công nhận là đối tượng của thuế GTGT (Điều 39 và 146 của Bộ luật thuế Liên bang Nga).

Cho đến nay, có nhiều thông lệ trọng tài về vấn đề này. Tòa án Trọng tài Tối cao của Liên bang Nga1 cũng đưa ra quan điểm của mình về các vấn đề khôi phục thuế VAT. Tòa án lưu ý rằng từ việc phân tích các Điều 39,146,170-172 của Bộ luật Thuế của Liên bang Nga, theo đó, nếu tài sản tranh chấp được mua và sử dụng cho sản xuất hoặc các hoạt động khác chịu thuế GTGT, thì công ty có quyền được khấu trừ thuế. , bất chấp việc thay đổi mục đích sử dụng tài sản sau đó. Nếu tài sản thực sự được mua để góp vốn được ủy quyền thì không có quyền được khấu trừ thuế đối với số thuế GTGT đã nộp cho nhà cung cấp. Và do đó, số thuế phải được khôi phục, tuy nhiên, chỉ từ giá trị còn lại của tài sản được chuyển nhượng.

Tuy nhiên, bất chấp các quy định của Bộ luật thuế Liên bang Nga và thông lệ thực thi pháp luật đã được thiết lập, cơ quan thuế vẫn tuân thủ quan điểm rằng khi thực hiện các giao dịch đối với tài sản cố định thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT thì phải khôi phục thuế. về giá trị còn lại của tài sản cố định không phụ thuộc vào việc sử dụng trước đây vào mục đích sản xuất nào2. Vì vậy, công ty cần sẵn sàng bảo vệ quan điểm của mình trước tòa.

Khấu trừ thuế GTGT đối với các khoản nợ đã chuyển. Khi chuyển các khoản phải trả và phải thu trong phạm vi nắm giữ, công ty mẹ và công ty con có thể gặp rủi ro về thuế liên quan đến việc khấu trừ thuế GTGT. Thực tế là khi khoản nợ được chuyển cho công ty con thì quyền được khấu trừ thuế GTGT cũng nên được chuyển nhượng với điều kiện là công ty mẹ không sử dụng quyền này. Các điều kiện cần thiết để được khấu trừ được liệt kê trong Điều. 171 của Bộ luật thuế của Liên bang Nga. Đặc biệt, chúng bao gồm thực tế về việc niêm yết và thanh toán hàng hóa, và liên quan đến tài sản cố định, cũng như thực tế về việc đưa chúng vào vận hành. Tình huống tranh chấp nằm ở chỗ, trong hầu hết các trường hợp, vào thời điểm tài sản được chuyển nhượng bởi công ty con, một phần các điều kiện được liệt kê để khấu trừ thuế GTGT đã được công ty mẹ thực hiện. Trước tình hình đó, cơ quan thuế cho rằng không bên nào được khấu trừ thuế GTGT. Cách thoát khỏi tình huống này có thể là giải quyết vấn đề này tại tòa án3.

thuế thu nhập

Như đã đề cập ở trên, việc tiếp nhận các đối tượng BĐS theo bảng cân đối kế toán đến khi đăng ký chuyển quyền sở hữu sang công ty con đối với các đối tượng này có thể mất nhiều thời gian. Ngoài ra, một thời gian dài có thể trôi qua kể từ thời điểm chuyển các đối tượng tài sản sang phần vốn được ủy quyền của một công ty mới thành lập cho đến khi công ty đó được đăng ký tư cách pháp nhân. Trong cả hai trường hợp, trong giai đoạn này, doanh nghiệp đã có thể sử dụng tài sản nhận được vào mục đích sản xuất. Tuy nhiên, cơ quan thuế cho rằng đối với các đối tượng, quyền thuộc diện phải đăng ký nhà nước thì chỉ tính khấu hao kể từ ngày 01 của tháng tiếp theo của tháng có hồ sơ đăng ký quyền. Theo tác giả, việc phân tích các định mức của Bộ luật thuế Liên bang Nga cho phép chúng tôi kết luận rằng có thể tính khấu hao từ ngày 1 của tháng tiếp theo tháng đưa tài sản vào hoạt động (Điều 247 , 252 và 259 của Bộ luật thuế của Liên bang Nga). Trên cơ sở các điều khoản này của Bộ luật thuế Liên bang Nga, doanh nghiệp có thể quy số khấu hao phát sinh kể từ ngày nhận tài sản cố định theo bảng cân đối kế toán riêng vào chi phí làm giảm cơ sở chịu thuế. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng ngày nay tập quán trọng tài về vấn đề này vẫn chưa phát triển.

Đối với việc thành lập công ty con thông qua tổ chức lại dưới hình thức chuyển nhượng, có rủi ro là tài sản chuyển nhượng sẽ được ghi nhận là thu nhập nhận được một cách vô cớ của công ty con và do đó, phải chịu thuế thu nhập. Thực tế là, theo Bộ luật thuế của Liên bang Nga, tài sản (quyền tài sản) mà người kế thừa nhận được trong quá trình tổ chức lại không được miễn thuế thu nhập (Điều 251 Bộ luật thuế của Liên bang Nga). Theo cơ quan thuế, tài sản đó có thể được nhận miễn phí và được tính vào thu nhập từ hoạt động kinh doanh của một công ty con phải chịu thuế thu nhập.

Tuy nhiên, lập trường này, theo tác giả, không phải là không thể chối cãi. Điều này được xác nhận bởi thực tiễn trọng tài về vấn đề này có lợi cho người nộp thuế (ví dụ, các quyết định của Cơ quan Chống Độc quyền Liên bang của Quận Volga-Vyatka ngày 2 tháng 3 năm 2000 trong trường hợp số A11-4620 / 99-K2-2245, Dịch vụ Chống độc quyền Liên bang đối với trường hợp Quận Tây Siberi số F04 / 1526-431 / A45-2002, FAS của Quận Tây Bắc ngày 08.10.02 trong trường hợp số A52 / 747/2002/2). Tuy nhiên, khả năng nộp đơn khiếu nại của cơ quan thuế về vấn đề đang được xem xét vẫn còn.

Vấn đề lựa chọn

Để đạt được kết quả mong muốn, cần phải phân tích cẩn thận những ưu và nhược điểm của từng cách thức thành lập công ty con, đồng thời tính đến các đặc điểm riêng của tổ chức (khối lượng sản xuất, sự hiện diện và quy mô của các khoản phải trả, thành phần của tài sản, v.v.). Liên quan đến việc thành lập các công ty con của Đường sắt Nga, phân tích so sánh giữa hai phương pháp đã dẫn đến kết luận rằng việc thành lập các công ty con mới thích hợp hơn. Kết luận này dựa trên các khía cạnh sau:

  • thủ tục thành lập đơn giản hơn thủ tục tổ chức lại;
  • quyết định thành lập của hội đồng quản trị;
  • khi thành lập, không có nghĩa vụ phải thông báo cho các chủ nợ của Đường sắt Nga và theo đó, rủi ro khi các chủ nợ trình bày yêu cầu chấm dứt sớm hoặc thực hiện các nghĩa vụ liên quan;
  • không cần thực hiện kiểm tra thuế đối với Đường sắt Nga;
  • rủi ro luật dân sự trong cơ sở là tối thiểu.

Như vậy, việc quyết định phương thức thành lập công ty con trực tiếp phụ thuộc vào điều kiện kinh doanh và mục tiêu mà tổ chức đặt ra cho mình.

Công ty con là các tổ chức kinh tế được thành lập và đăng ký bởi các tổ chức mẹ.

Định nghĩa các khái niệm

Công ty con là các pháp nhân được tạo ra bởi các tổ chức (mẹ) khác, trao cho họ những quyền hạn và chức năng nhất định, cũng như cung cấp tài sản của họ để sử dụng. Cũng cần lưu ý rằng công ty chính soạn thảo điều lệ, đồng thời bổ nhiệm ban quản lý công ty mới thành lập.

Công ty con là một trong những cơ chế phổ biến nhất để mở rộng hoạt động kinh doanh. Khi quyết định mở rộng quy mô sản xuất hoặc thâm nhập thị trường mới, các nhà quản lý thường sử dụng cơ chế này.

Tính năng đặc biệt

Vì vậy, ban lãnh đạo quyết định thành lập một công ty có trách nhiệm giải trình. Công ty này là một công ty con. Nó có một số đặc điểm để phân biệt với các tổ chức khác, đó là:

  • hoạt động kinh doanh độc lập, phù hợp với điều lệ;
  • tính độc lập tương đối của ban lãnh đạo trong các vấn đề liên quan đến nhân sự và chính sách tiếp thị;
  • khoảng cách đáng kể với công ty mẹ;
  • khả năng độc lập xây dựng mối quan hệ với các cơ quan chính phủ, đối tác, đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, cũng như khách hàng.

Chi nhánh là gì

Chi nhánh là một tổ chức bên ngoài công ty mẹ có quyền hạn cũng như trách nhiệm. Điều đáng chú ý là nó là một đơn vị cơ cấu, và không phải là một thực thể pháp lý độc lập. Chi nhánh không có quyền nhân danh mình, không được ưu đãi về nguồn lực vật chất của mình.

Chi nhánh và công ty con

Các công ty con và chi nhánh thường bị nhầm lẫn, mặc dù không thể xác định được những khái niệm này. Sự khác biệt chính giữa các tổ chức này nằm ở việc trao quyền cho họ.

Các công ty con là tổ chức hoàn toàn độc lập. Mặc dù thực tế là họ hoàn toàn chịu trách nhiệm trước công ty mẹ, nhưng người quản lý của họ có toàn quyền đưa ra các quyết định quản lý và cũng hoàn toàn chịu trách nhiệm về các hành động của họ. Họ cũng có điều lệ riêng của họ. Có thể nói, kể từ khi điều lệ được soạn thảo và người đứng đầu được bổ nhiệm, công ty con gần như hoàn toàn độc lập về các chính sách nhân sự và marketing cũng như các hoạt động khác.

Nói về chi nhánh, cần lưu ý là phụ thuộc tuyệt đối vào trụ sở chính. Trên thực tế, anh ta bị anh ta điều khiển. Một tổ chức như vậy không có điều lệ riêng, có nghĩa là mọi vấn đề liên quan đến sản xuất, quảng cáo và nhân sự đều do lãnh đạo cao nhất quyết định.

Nếu chúng ta đang nói về việc mở rộng sản xuất ra toàn cầu, thì việc tổ chức các công ty con sẽ là phù hợp. Trong trường hợp lan lãnh thổ nhỏ, nên ưu tiên cho các nhánh.

Thành lập các công ty con

Để mở công ty con, bạn cần thực hiện các thủ tục sau:

  • cần phải soạn thảo điều lệ của tổ chức mới, cũng như phân chia rõ ràng phần vốn góp giữa các chủ sở hữu;
  • giám đốc công ty mẹ ký văn bản chỉ rõ tọa độ, địa chỉ liên hệ chính xác của công ty con;
  • tổ chức phải được cơ quan thuế cũng như các tổ chức tín dụng chứng nhận không có nợ quá hạn;
  • sau đó đến lượt điền vào một mẫu đăng ký đặc biệt;
  • ở giai đoạn cuối phải bổ nhiệm kế toán trưởng, sau đó hồ sơ được gửi đến cơ quan thuế, nơi ra quyết định đăng ký thành lập công ty con.

Sự hấp thụ

Bạn có thể tạo một công ty con không chỉ từ đầu mà còn bằng cách mua lại các tổ chức khác (theo thỏa thuận chung, dựa trên các khoản nợ hoặc theo các cách khác). Trong trường hợp này, quy trình sẽ giống như sau:

  • để bắt đầu, điều đáng quyết định là hoạt động sản xuất của doanh nghiệp sẽ được định hướng lại theo các tiêu chuẩn của trụ sở chính hay vẫn theo hướng cũ;
  • giai đoạn tiếp theo là xây dựng các văn bản luật;
  • cần tìm hiểu tính hợp lệ của các chi tiết trước đây của xí nghiệp hoặc gán những chi tiết mới cho nó;
  • sau đó giám đốc (hoặc người quản lý) được bổ nhiệm, cũng như kế toán trưởng, những người sau này được chuyển sang chịu trách nhiệm quản lý công ty con;
  • sau đó cần phải nộp đơn cho cơ quan thuế và cơ quan đăng ký một đơn xin đăng ký thành lập doanh nghiệp mới phù hợp;
  • sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký, công ty con có thể hoạt động đầy đủ.

Cách thức kiểm soát được thực hiện

Việc kiểm soát hoạt động của các công ty con có thể được thực hiện theo những cách sau:

  • giám sát - ngụ ý liên tục nghiên cứu và phân tích thông tin có trong các tài liệu báo cáo của công ty con;
  • báo cáo bắt buộc định kỳ của Giám đốc công ty con với ban lãnh đạo cấp cao về kết quả hoạt động của công ty con;
  • thu thập và phân tích các chỉ tiêu hoạt động của doanh nghiệp bằng sự nỗ lực của nhân viên trong đơn vị kiểm soát nội bộ;
  • sự tham gia của kiểm toán viên bên thứ ba để nghiên cứu tình hình hoạt động và các luồng tài chính trong một công ty con;
  • kiểm toán định kỳ có sự tham gia của các cơ quan kiểm soát của công ty mẹ;
  • một khía cạnh cũng khá quan trọng là thanh tra của các cơ quan kiểm soát nhà nước.

Lợi ích của các công ty con

Một công ty là một công ty con nếu nó có thể được đặc trưng như một thực thể tương đối riêng biệt chịu trách nhiệm trước công ty mẹ. Hình thức này có một số ưu điểm không thể phủ nhận:

  • sự phá sản của “con gái” trên thực tế là không thể, vì tổ chức chính phải chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ nợ (có thể coi một trường hợp ngoại lệ khi bản thân công ty chính bị thua lỗ nghiêm trọng);
  • tất cả trách nhiệm về việc chuẩn bị ngân sách của công ty con, cũng như trang trải các chi phí của nó, do trụ sở chính đảm nhận;
  • công ty con có thể tận hưởng danh tiếng cũng như các bẫy tiếp thị của công ty mẹ.

Cần lưu ý rằng các lợi ích được công bố áp dụng cụ thể cho các cơ quan quản lý của các công ty con.

Nhược điểm của các công ty con

Có thể kể ra những khuyết điểm sau đây của các “cô con gái”:

  • vì phạm vi sản phẩm và công nghệ sản xuất được chỉ định rõ ràng bởi tổ chức mẹ, ban lãnh đạo của công ty con sẽ phải quên đi tham vọng đổi mới, hợp lý hóa và mở rộng quy mô;
  • những người quản lý công ty con không thể tự do định đoạt vốn, vì phương hướng sử dụng vốn đã được ban lãnh đạo cao nhất xác định rõ ràng;
  • có nguy cơ phải đóng cửa xí nghiệp trong trường hợp công ty mẹ phá sản hoặc những “đứa con cưng” khác bị phá sản.

Nó được quản lý như thế nào

Các công ty con được quản lý bởi một giám đốc, người được bổ nhiệm trực tiếp bởi lãnh đạo cao nhất của công ty mẹ. Mặc dù được cung cấp các quyền hạn khá rộng rãi, người ta không thể nói về sự độc lập hoàn toàn, vì "con gái" là một đơn vị cấu trúc của công ty mẹ. Vào đầu kỳ báo cáo, người quản lý "từ trên xuống" ngân sách, việc thực hiện mà sau này anh ta sẽ phải báo cáo. Ngoài ra, "con gái" làm việc theo điều lệ, được vẽ ra trong văn phòng chính. Ngoài ra, lãnh đạo cao nhất giám sát việc thực hiện tất cả các quy phạm pháp luật và lập pháp của bộ phận của họ.

Tổ chức mẹ có trách nhiệm gì

Theo các văn bản quy định, công ty con là một pháp nhân riêng biệt. Đồng thời, nó có vốn riêng nên có thể tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của mình. Vì vậy, chúng ta có thể nói rằng "con gái" và công ty mẹ không liên quan gì đến các khoản nợ của nhau.

Tuy nhiên, luật nêu rõ một số trường hợp dẫn đến trách nhiệm pháp lý từ phía tổ chức mẹ, đó là:

  • Nếu một giao dịch nhất định được thực hiện bởi "con gái" theo chỉ đạo hoặc với sự tham gia của công ty mẹ. Nếu sự việc này được lập thành văn bản, thì cả hai đơn vị đều phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ nợ. Trong trường hợp công ty con mất khả năng thanh toán, toàn bộ hàng hóa được chuyển giao cho tổ chức mẹ.
  • Sự phá sản của một công ty con cũng có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý từ phía công ty mẹ. Đồng thời, tình trạng mất khả năng thanh toán phải xảy ra chính xác do việc thực hiện các lệnh hoặc chỉ thị của thứ hai. Nếu tài sản của công ty con không đủ trả hết các khoản nợ thì công ty mẹ thực hiện nghĩa vụ đối với phần còn lại.

Mặc dù thực tế là công ty con có mức độ tự do khá cao và quyền lực rộng rãi, nhưng nguồn tài chính của nó được cung cấp bởi tổ chức mẹ, điều này cũng quyết định phương hướng hoạt động sản xuất. Ngoài ra, bất chấp sự độc lập tương đối của "con gái", trụ sở chính thực hiện quyền kiểm soát liên tục đối với các hoạt động tài chính và tiếp thị của nó.

Công ty con là một thực thể độc lập, cổ phần chi phối hoặc vốn được ủy quyền thuộc sở hữu của công ty mẹ. Chủ thể có quyền kiểm soát việc cung cấp, bán sản phẩm, vận chuyển, nhưng tất cả thu nhập của nó thuộc về tổ chức mẹ. Sau này cung cấp vốn cho các nhu cầu: đảm bảo tính liên tục của sản xuất, trả lương, v.v.

Tính năng phụ

"Con gái" phụ thuộc trực tiếp vào trạng thái của chủ thể chính. Sau này thực sự đảm bảo các hoạt động của tổ chức và kiểm soát nó. Xem xét những lợi thế của một công ty con:

  • Tất cả các khoản nợ của công ty con do tổ chức mẹ hoàn trả.
  • Tất cả trách nhiệm tài chính thuộc về công ty mẹ.
  • Công ty mẹ cũng phải cung cấp một lợi thế cạnh tranh.

Tuy nhiên, thực thể con cũng có những nhược điểm:

  • Thiếu tự do lựa chọn phương hướng sản xuất và các khía cạnh hoạt động cơ bản khác.
  • Cơ hội hạn chế trong phát triển kỹ thuật.
  • Khó có thể tích lũy vốn để phát triển, do toàn bộ vốn đều thuộc về công ty mẹ.

Các công ty con thường được tạo ra bởi các doanh nghiệp lớn. Chúng cần thiết cho việc phân phối các hoạt động.

Các cách tạo công ty con

Để tổ chức thành lập công ty con, sẽ cần một số tài liệu: hồ sơ về đơn vị chính, điều lệ công ty con, quyết định thành lập công ty bằng văn bản. Đơn vị mẹ phải xác nhận không có các khoản nợ tại thời điểm hiện tại. Có hai cách để thành lập công ty.

Cách đầu tiên

Xem xét thuật toán chi tiết để tạo một tổ chức con:

  1. Soạn thảo các điều khoản liên kết của công ty con. Văn bản phải ghi rõ tất cả các điều kiện cho sự tồn tại của chủ thể.
  2. Nếu phần vốn cố định có nhiều chủ sở hữu thì phải thoả thuận phân chia cổ phần.
  3. Được vẽ bởi những người sáng lập giao thức, điều này xác nhận thực tế về việc tạo ra chủ đề.
  4. Giám đốc công ty mẹ phải tạo ra một tài liệu chỉ ra địa chỉ liên lạc và địa chỉ của "con gái".
  5. Cấp giấy xác nhận không còn nợ.
  6. Đổ đầy .
  7. Sau khi hoàn thiện đầy đủ hồ sơ đã niêm yết và bổ nhiệm kế toán trưởng, bạn cần cung cấp giấy tờ cho đại diện cơ quan thuế nơi đối tượng đăng ký.

Nếu văn phòng chính có các khoản nợ, nó sẽ không thể tài trợ đầy đủ cho công ty con.

Cách thứ hai

Phương pháp đầu tiên liên quan đến việc thành lập một công ty, phương pháp thứ hai - chiếm đoạt một tổ chức hiện có. Tức là có sự hấp thụ bởi sự sáng tạo lẫn nhau. Hãy xem xét thuật toán của thủ tục này:

  1. Sự lựa chọn phương hướng sản xuất của công ty con.
  2. Xây dựng điều lệ của tổ chức.
  3. Xây dựng con dấu riêng, chi tiết ngân hàng, đăng ký địa chỉ của đơn vị được tiếp nhận.
  4. Bổ nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc kiêm Kế toán. Phối hợp với họ về tất cả các khía cạnh của hoạt động.
  5. Khiếu nại lên Phòng Ngoại giao với một lá đơn và danh sách các tài liệu chính: giấy chứng nhận của một tổ chức ngân hàng về tài khoản, các đặc điểm của tổng giám đốc và kế toán trưởng của "con gái", điều lệ với tất cả các chữ ký, thư bảo lãnh, thông tin về người thành lập bằng văn bản, bản sao các tài liệu có thanh toán (hai tài liệu cuối phải có chứng thực).
  6. Thu thập bằng chứng rằng đối tượng đã được đăng ký.

Sau tất cả các bước này, công ty có thể bắt đầu hoạt động của mình.

Trách nhiệm của công ty mẹ và công ty con

Công ty con là một thực thể độc lập. Tổ chức sở hữu cả vốn và tài sản. Cô ấy không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của tổ chức mẹ. Tuy nhiên, tổ chức mẹ phải chịu trách nhiệm về khoản nợ của "con gái" trong một số trường hợp:

  • Đăng ký giao dịch theo chỉ đạo của công ty mẹ. Hướng dẫn này phải được lập thành văn bản. Trong tình huống này, cả "con gái" và tổ chức mẹ đều phải chịu trách nhiệm pháp lý bằng nhau.
  • "Con gái" vì lệnh của công ty mẹ mà bị tuyên bố phá sản. Trong trường hợp này, nếu công ty con không có nguồn để trả nợ thì văn phòng chính thanh toán số dư.

Trong tất cả các trường hợp khác, công ty con phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của chính mình.

Quản lý công ty con

Việc quản lý một công ty con được đặc trưng bởi một số đặc điểm:

  • Một số lượng lớn các đối tượng kiểm soát.
  • Tác động ngược trở lại “con gái”.
  • Tính độc lập của tổ chức trong việc thực hiện các hoạt động kinh tế.
  • Hạn chế đối với các hoạt động của "con gái".

Có một số mô hình để quản lý một công ty con. Hãy xem xét tất cả chúng.

Cơ cấu điều hành duy nhất

Quản lý thông qua một cơ quan duy nhất là lựa chọn phổ biến nhất. Cơ quan duy nhất là tổng giám đốc. Nó có các trách nhiệm sau:

  • Làm việc với các nhiệm vụ hiện tại.
  • Quản lý tài sản hiện có (giá trị tài sản không được vượt quá 25% giá trị sổ sách của tài sản).
  • Quản lý cấu trúc bên trong của tổ chức.

Giám đốc điều hành có quyền hạn khá rộng. Để công ty mẹ có thể theo dõi tất cả các quyết định quản lý, việc lập một văn bản quy định tất cả các quyền và nghĩa vụ của một người là rất hợp lý. Các quy định phù hợp có thể được đưa vào điều lệ.

Tất cả các quyết định quản lý quan trọng có thể được thực hiện bởi hội đồng quản trị, bao gồm các chủ sở hữu của tổ chức mẹ. Mô hình này phù hợp với một số ít "con gái". Nếu không, các sự cố sau có thể xảy ra:

  • Quá tải thành viên hội đồng quản trị.
  • Khó khăn trong việc đưa ra quyết định.

Ban giám đốc bị hạn chế trong việc ra quyết định. Nếu hội đồng đưa ra quyết định không thuộc thẩm quyền của mình, nó sẽ không có hiệu lực theo Điều 67 và 69 của Luật Liên bang số 208. Thẩm quyền của hội đồng có thể được mở rộng theo quyền hạn của các cơ quan hành pháp. Tuy nhiên, điều sau nên được bao gồm trong điều lệ.

Công ty quản lý

Việc quản lý "con gái" có thể được giao cho Bộ luật Hình sự. Ưu điểm của phương pháp này: quản lý tập trung, hoạt động phân phối các nguồn lực, khả năng phối hợp mọi hành động. Tuy nhiên, nếu có nhiều công ty con, rất khó để một công ty quản lý theo dõi chúng.

Cơ quan chủ quản

Bản chất của hội đồng quản trị là những người đứng đầu công ty con là thành viên hội đồng quản trị của đơn vị chính. Hợp đồng lao động phải được ký kết với từng thành viên hội đồng quản trị. Đặc điểm hình thành hội đồng quản trị tương tự như bầu tổng giám đốc. Thành viên của nhóm quản lý do đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị bầu ra.

Đặc điểm của thuế

"Các công ty con" và công ty mẹ, theo quan điểm của thuế, được ghi nhận là phụ thuộc lẫn nhau. Điều này cho phép các cơ quan tài chính có quyền giám sát tính đúng đắn của việc định giá, sửa đổi thuế cho phù hợp với giá thị trường. Kể từ năm 2008, các "công tử" đã nhận được một khoản lợi lớn trong việc tính thuế thu nhập. Nếu tổ chức mẹ sở hữu cổ phần chi phối, cổ tức nhận được từ “con gái” hoàn toàn được miễn trừ khỏi lợi nhuận. Lợi ích sẽ không được áp dụng nếu công ty con được đăng ký ở các khu vực nước ngoài.

Mở rộng kinh doanh là một quá trình tự nhiên và mong muốn, nhưng những cơ hội mới đi kèm với một số thách thức của tổ chức. Tạo một cấu trúc mới, bạn cần xác định hình thức của nó - và thường thì công ty có lợi nhuận và thuận tiện nhất sẽ trở thành công ty con. Nó khác với các đơn vị trực thuộc khác ở điểm là “tự do” trên quan điểm pháp lý - nó được tạo ra như một pháp nhân riêng biệt, hoạt động theo điều lệ riêng, có thể kiểm soát hoàn toàn quá trình sản xuất, mua bán cổ phần. Tuy nhiên, ban giám đốc báo cáo trực tiếp cho công ty mẹ, điều này:

- xác định các hướng hoạt động và các đặc điểm tức thời của quá trình làm việc;

- Phân bổ quỹ tiền lương, tiền thuê mặt bằng, tiền mua máy móc thiết bị;

- chịu trách nhiệm về các hành động của công ty con trước nhà nước với tư cách là người của cơ quan có thẩm quyền kiểm soát - cụ thể là cơ quan thuế;

- ấn định tất cả thu nhập mà "con gái" nhận được, thanh toán các khoản nợ và chi phí của nó, bù đắp cho những tổn thất phát sinh bởi cơ cấu cấp dưới do cấp vốn dưới mức.

Trạng thái và hoạt động của một cấu trúc công ty con hoàn toàn phụ thuộc vào các quyết định của công ty tạo ra nó, điều kiện tài chính của nó. Nếu tổ chức mẹ lâm vào tình trạng phá sản, việc thanh lý hoặc cắt giảm sản lượng đe dọa cấp dưới. Tuy nhiên, không hiếm trường hợp nhà nước là người cuối cùng “tha” khoản nợ, vì công ty liên kết hợp pháp không chịu trách nhiệm tài chính trước nhà nước về hành động của “công ty mẹ”. Quy trình đăng ký thành lập công ty trực thuộc các công ty con có những đặc điểm riêng. Nó có thể được thực hiện theo hai cách:

- Tạo một tổ chức mới

- tách nó ra khỏi cấu trúc của chính nó.

Thành lập công ty con từ đầu

Các bộ phận cấp dưới được thành lập thường xuyên nhất dưới hình thức LLC, vì tính linh hoạt và thuận tiện trong công việc giúp bạn có thể đưa ra tất cả các quyết định kinh doanh cần thiết. Làm thế nào để mở một công ty con để tuân thủ tất cả các yêu cầu của nhà nước? Bạn có thể tự mình thực hiện, sau khi đã nghiên cứu các quy tắc, hoặc giao phó quy trình cho các chuyên gia chuyên nghiệp, tiết kiệm thời gian và công sức.

Để đăng ký một cấu trúc con được tạo từ đầu, bạn cần:

- Xây dựng Điều lệ của công ty con và quy định đầy đủ các đặc điểm hoạt động của công ty con. Cần có thỏa thuận phân chia cổ phần giữa những người nắm giữ vốn (thường trong cơ cấu công ty mẹ sở hữu từ 20%), lựa chọn hình thức và thành phần chủ sở hữu.

- Tổ chức cuộc họp của những người sáng lập (hoặc, nếu chỉ có một người sáng lập, hãy đưa ra quyết định duy nhất) và sửa quyết định của mình trong biên bản - điều này xác nhận về mặt pháp lý sự kiện thành lập các công ty con. Nó cũng cần thiết để cung cấp sự hiện diện của một địa chỉ cho một tổ chức cấp dưới, chỉ ra nó trong một tài liệu do ban giám đốc của nó soạn thảo.

- Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty trọn gói - thu thập đầy đủ các giấy tờ cấu thành, xin giấy hỏi của cơ quan đăng ký về việc không còn nợ công ty “mẹ”. Bạn cũng sẽ cần phải điền vào đơn đăng ký. Để tạo công ty con, bạn cần có biểu mẫu P11001, trong đó bạn phải chỉ định tất cả thông tin về công ty được ủy thác, những người sáng lập và quy mô vốn được ủy quyền.

- Bổ nhiệm một kế toán trưởng trong công ty và cung cấp bản sao dữ liệu nhận dạng của anh ta, cùng với thông tin về ban giám đốc và tất cả các tài liệu cần thiết để cơ quan thuế tại địa điểm của công ty con xem xét.

Sau khi các cơ quan nhà nước xem xét hồ sơ và đưa ra quyết định tích cực, công ty con nhận được giấy chứng nhận đăng ký, mở tài khoản ngân hàng và có thể ký kết hợp đồng và tiến hành các hoạt động nhân danh mình.

Cách thứ hai để tạo cấu trúc con

Ngoài việc đăng ký với tư cách là một công ty độc lập, bạn cũng có thể tạo một công ty con thông qua sự công nhận - điều này được Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga (Điều 105) cho phép. Để thực hiện điều này, công ty mẹ phải lập một thỏa thuận, ký kết thỏa thuận đó với một tổ chức bên ngoài chịu sự kiểm soát của họ.

Một công ty tạo ra một cấu trúc công ty con theo cách này cần phải:

- Lựa chọn loại hình hoạt động (không trùng với hoạt động của công ty mẹ) và quy định trong Điều lệ. Nó phải được lập trong mọi trường hợp, vì công ty con độc lập về mặt pháp lý, có tài sản và tài liệu riêng, mặc dù nó thuộc tài sản của công ty mẹ.

- Đăng ký pháp nhân mới, bổ nhiệm ban giám đốc, kế toán trưởng để công ty con tự do ký kết hợp đồng với đối tác, có chi tiết, hóa đơn, con dấu riêng. Bạn cũng cần chuyển một phần nguồn tài chính cho một công ty cấp dưới và khắc phục tình trạng này bằng một hành động.

- Nộp hồ sơ và tài liệu của tổ chức mẹ lên Phòng Nhà nước - Bộ Tư pháp cần sao kê ngân hàng về tài khoản, đặc điểm hoạt động của người điều hành công ty con, điều lệ của tổ chức đó (phải có chữ ký của công ty mẹ), thư đảm bảo cho nó chỉ ra địa chỉ. Bạn cũng sẽ cần giấy chứng nhận đăng ký của công ty mẹ và các bản sao có chứng thực của hành động mà theo đó các khoản tiền được chuyển.

Sau đó, công ty mẹ nhận được chứng chỉ cho công ty con, và nó có quyền bắt đầu hoạt động. Nó, mặc dù độc lập, thuộc về tài sản của người sáng lập, và chính anh ta là người đưa ra các quyết định tiếp theo về việc tổ chức lại và phá hủy công ty trực thuộc.

Tài liệu được chuẩn bị với sự hỗ trợ thông tin của RosCo.

8 (499) 444 0000
8 (800) 2222 450

Alexander Molotnikov
Trưởng phòng quản trị doanh nghiệp
OAO FPK Slavyanka, Vladimir

Để mở rộng hoạt động kinh doanh, nhiều công ty tìm cách giành quyền kiểm soát đối với các doanh nghiệp bên thứ ba hoặc thành lập các công ty được kiểm soát hoàn toàn. Đâu là lý do khiến các doanh nhân trong nước quan tâm đến việc thành lập các công ty con? Chúng khác chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty như thế nào?

Nó được biết đến rằng việc mở rộng các hoạt động của công ty dẫn đến sự phức tạp của cơ cấu tổ chức. Một trong những giai đoạn điều chỉnh cơ cấu trong hầu hết các trường hợp là hình thành các khoản nắm giữ.

Công ty mẹ có thể được định nghĩa là một thực thể thương mại kiểm soát một hoặc nhiều công ty con. Quyết định tạo ra sự nắm giữ đòi hỏi một cách tiếp cận tích hợp và sự biện minh thấu đáo.

Việc tạo ra các cấu trúc con được khuyến khích để giải quyết các vấn đề sau:

Đa dạng hóa các hoạt động của công ty. Có sự tập hợp lại các nguồn lực nội bộ và phân bổ các lĩnh vực có triển vọng nhất trong các công ty con chuyên biệt. Giải pháp này làm tăng khả năng cạnh tranh của toàn bộ công ty.

Tách các hoạt động được cấp phép chuyên môn hóa cao. Trước hết, đây là những hoạt động yêu cầu phải có giấy phép độc quyền: ngân hàng, bảo hiểm, cho thuê, trao đổi, v.v.

Tối ưu hóa cơ cấu quản lý. Cho phép đạt được sự hợp lý hóa việc quản lý công ty bằng cách chuyển các hoạt động thông thường sang một cơ cấu công ty con. Ban lãnh đạo của công ty đang chuyển từ hoạt động sang quản lý chiến lược.

Kế hoạch thuế và tài chính. Cung cấp cơ hội để tạo ra các chương trình của công ty để giảm các khoản lỗ về thuế và tài chính dựa trên việc sử dụng các giao dịch chuyển nhượng và giá cả. Kết quả là:

· Chi phí, thu nhập và lỗ được phân bổ lại giữa các công ty con;
các trung tâm lợi nhuận bổ sung được tạo ra;
· Nguồn tài chính nội bộ được tối ưu hóa và thu hút thêm các khoản đầu tư.

Quản lý rủi ro. Các giao dịch rủi ro có thể được chuyển giao cho các công ty con chịu trách nhiệm hữu hạn mà không ảnh hưởng đến tài sản của công ty “mẹ”. Điều này làm tăng sự ổn định tài chính của việc nắm giữ.

Thực hiện các chức năng đặc biệt. Cơ sở như vậy được coi là một phần của việc tạo ra một cấu trúc phụ để thực hiện một dự án riêng biệt (hoạt động), theo quy luật, với các cơ sở thâm dụng vốn thông qua việc bán các công ty.

Phát triển hoạt động kinh tế đối ngoại. Trong trường hợp này, có triển vọng sử dụng các công ty con có đăng ký của họ ở nước ngoài với các điều kiện thuế và hải quan thuận lợi hơn.

Sau khi quyết định thành lập công ty mẹ, công ty phải đối mặt với vấn đề tạo ra các công ty con. Có những cách chính sau đây để một công ty có được các công ty con:

thành lập một tổ chức thương mại, bao gồm cả bằng cách tách ra;
· Mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp trong vốn được phép của các tổ chức kinh doanh hiện có;
ký kết thỏa thuận về việc điều hành các công việc của công ty.

Ngày thứ nhất. Công ty kinh doanh thành lập một pháp nhân mới, cung cấp cho nó một số tài sản cần thiết để thực hiện các mục tiêu. Ví dụ, một nhà máy luyện kim lớn tạo ra một công ty con được thiết kế để cung cấp dịch vụ thông tin liên lạc cho các bộ phận chi nhánh của doanh nghiệp này. Tất nhiên, thiết bị và phương tiện đặc biệt được chuyển giao cho nguồn vốn ủy quyền của cơ cấu mới, giúp nó có thể giải quyết nhiệm vụ một cách hiệu quả nhất. Đồng thời, không nhất thiết phải ưu đãi cho bất động sản hình thành mới. Tổ chức mẹ sẽ chuyển nhượng tòa nhà được yêu cầu hoặc một phần của nó trên cơ sở hợp đồng thuê nhà thông thường.

Trong một số trường hợp, việc chuyển các tài sản có tính thanh khoản cao của doanh nghiệp chính sang công ty mới thành lập là không phù hợp. Câu hỏi có thể đặt ra: phải làm gì trong tình huống cần thành lập công ty con nhưng không muốn chuyển tài sản sang vốn được ủy quyền? Rốt cuộc, nếu điều này không được thực hiện, "con gái" sẽ không thể đạt được các mục tiêu đã định. Cách thoát ra khá đơn giản: một công ty trách nhiệm hữu hạn con được thành lập với số vốn được phép tối thiểu là 100 mức lương tối thiểu. Người sáng lập thanh toán vốn được ủy quyền, sau đó anh ta cho "con gái" thuê tất cả các tài sản cần thiết. Nhờ đó, công ty con bắt đầu hoạt động, cung cấp cho công ty "mẹ" những dịch vụ nhất định nằm trong lĩnh vực hoạt động của nó.

Từ lâu, việc thành lập các công ty con theo hình thức công ty cổ phần đã được Hội đồng quản trị công ty ưu tiên hàng đầu. Tuy nhiên, việc sửa đổi luật công ty cổ phần có hiệu lực trong năm nay đã thay đổi đáng kể quy trình này. Giờ đây, công ty cổ phần, theo quyết định của mình trong các Điều khoản của Hiệp hội, có thể quy hành động này thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc. Tất nhiên, nếu các cổ đông hoàn toàn tin tưởng vào Giám đốc, ông có thể được phép thành lập các công ty con mới. Đồng thời, để tránh việc rút tài sản ẩn khỏi công ty, sẽ dễ dàng hơn nếu để loại quyết định quản lý này vào tay Hội đồng quản trị.

Khi thành lập một pháp nhân mới, không nên quên rằng việc quản lý cấu trúc này sẽ chỉ có hiệu lực nếu công ty "mẹ" tham gia vào tổ chức này. Đây là con đường mà đại đa số các công ty trong nước đang theo đuổi. Thật vậy, chỉ có một phần vốn cổ phần, thậm chí là chi phối (hơn 50% vốn điều lệ), người ta sẽ phải mất thời gian cho việc thực hiện các quyết định quản lý theo thủ tục. Sau cùng, cần phải tuân thủ các quy định về thời gian và thủ tục tổ chức đại hội đồng cổ đông hoặc người tham gia (đối với công ty TNHH một thành viên). Ngoài ra, không có gì đảm bảo rằng những người khác kiểm soát pháp nhân này sẽ không chặn quyết định mà công ty "mẹ" mong muốn.

Nếu công ty mẹ có 100% cổ phần hoặc cổ phần trong vốn ủy quyền của “con gái”, nhiều vấn đề tự biến mất: bạn không cần phải tuân thủ các yêu cầu về thời gian họp, thông báo cho người khác về cuộc họp. Quyết định thông thường của Giám đốc điều hành công ty "mẹ", được soạn thảo bằng văn bản, là đủ.

Hãy ghi nhớ: về mặt pháp lý, "con gái" không phải là một phần của công ty đã tạo ra nó. Nó là một pháp nhân riêng biệt, do đó, một quyết định được đưa ra liên quan đến nó phải được chính thức hóa bằng một văn bản thích hợp do pháp luật quy định. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, đây là quyết định của một thành viên tham gia duy nhất, và đối với công ty cổ phần, quyết định của cổ đông sở hữu tất cả cổ phần có quyền biểu quyết. Một số công ty ban hành các quyết định quản lý với những mệnh lệnh tầm thường cho xí nghiệp. Được biết, tại một trong những đại gia ô tô hàng đầu trong nước, người đứng đầu các công ty con đều được bổ nhiệm và miễn nhiệm theo lệnh của doanh nghiệp. Tất nhiên, các lệnh này không có hiệu lực pháp lý đối với các công ty bên ngoài, và do đó, tất cả các giao dịch được thực hiện bởi các giám đốc được bổ nhiệm theo cách này đều vô hiệu.

Cần nhấn mạnh rằng việc hình thành công ty con bằng cách tách nó ra khỏi công ty cũ, trái ngược với sự hình thành một pháp nhân mới được coi là có cơ chế pháp lý rất phức tạp. Thực tế là spin-off là một trong những cách để tổ chức lại một công ty, khi không chỉ tài sản được chuyển sang công ty mới, mà còn một phần quyền và nghĩa vụ của công ty cũ.

Quá trình chiết xuất có thể được chia thành các bước riêng biệt.

Hội đồng quản trị công ty triệu tập họp đại hội đồng cổ đông và đưa vào chương trình các nội dung sau:

· Về việc tổ chức lại công ty theo hình thức tách;
về thủ tục và điều kiện cấp phát;
về việc thành lập một công ty mới hoặc các công ty;
· Về việc chuyển đổi cổ phần của công ty được tổ chức lại thành cổ phần của công ty được tạo ra (phân phối cổ phần của công ty được tạo ra giữa các cổ đông của công ty được tổ chức lại, việc mua lại cổ phần của công ty do chính công ty được tổ chức lại );
về thủ tục chuyển đổi đó;
· Phê duyệt bảng cân đối kế toán riêng.

Đại hội đồng cổ đông, với ít nhất ba phần tư số phiếu biểu quyết, sẽ đưa ra quyết định về tất cả các nội dung được chỉ định trong chương trình làm việc. Trong trường hợp này, nếu cổ đông duy nhất của công ty được thành lập là công ty được tổ chức lại thì việc thông qua Điều lệ của công ty được thành lập và việc thành lập các cơ quan do đại hội đồng cổ đông của công ty được tổ chức lại thực hiện.

Chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày ra quyết định, công ty có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ và đăng thông báo quyết định trên một ấn phẩm in đặc biệt. Đến lượt mình, các chủ nợ, trong vòng 30 ngày sau khi thông báo được gửi cho họ hoặc trong vòng 30 ngày kể từ ngày công bố thông báo về quyết định được thực hiện, có quyền yêu cầu bằng văn bản chấm dứt sớm hoặc thực hiện các nghĩa vụ liên quan của công ty. và bồi thường cho những tổn thất của họ.

Đăng ký nhà nước đối với công ty mới thành lập chỉ được thực hiện khi có bằng chứng về việc thông báo của các chủ nợ.

Như vậy, spin-off là một quá trình hình thành công ty con khá phức tạp. Ngoài ra, quyết định quay vòng có thể bị chặn bởi các cổ đông bất đồng chính kiến ​​của công ty. Đồng thời, các chủ nợ của công ty có cơ hội đòi công ty cũ phải thực hiện nghĩa vụ, điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến tình hình tài chính của công ty. Chính những lý do này đã ngăn cản việc sử dụng rộng rãi phương pháp này trong tổ chức của các công ty con.

Cách thứ hai hình thành pháp nhân con- mua cổ phần hoặc cổ phần trong vốn được phép của các pháp nhân kinh doanh hiện có. Nó trở nên đặc biệt phổ biến vào cuối những năm 90, trong thời kỳ tích cực thành lập các công ty tích hợp theo chiều dọc của Nga. Với sự trợ giúp của cơ chế này, các công ty bên thứ ba đã giành được quyền kiểm soát tài sản của các pháp nhân kinh doanh, biến các pháp nhân sau này thành "con gái" của họ.

Quá trình này được đặc trưng bởi một số tính năng.

Nếu hơn 20% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty được mua lại, đồng thời, tổng tài sản ròng của người mua lại cổ phần và công ty có cổ phần đang được mua vượt quá 100.000 mức lương tối thiểu (tức là hiện tại là 10 triệu rúp), thì được phép từ bộ phận lãnh thổ của Bộ Liên bang Nga về chính sách chống độc quyền và hỗ trợ kinh doanh. Nếu số lượng tài sản ròng lớn hơn 50.000 và dưới 100.000 mức lương tối thiểu, chỉ cần thông báo về giao dịch là đủ. Nếu quy tắc này bị vi phạm, cơ quan nhà nước được chỉ định có quyền phản đối giao dịch đã ký kết trước tòa.

Công ty dự định mua từ 30% trở lên số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của một công ty có trên 1.000 cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông không được sớm hơn 90 ngày và chậm nhất là 30 ngày trước ngày mua lại số cổ phiếu gửi cho công ty này một thông báo bằng văn bản về ý định mua lại số cổ phiếu nói trên. Trường hợp vi phạm điều kiện này thì cổ đông mới sẽ không nhận được quyền biểu quyết tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

Sau khi mua lại các cổ phần nêu trong đoạn trước, công ty có nghĩa vụ, trong vòng 30 ngày kể từ ngày mua lại, chào các cổ đông khác bán cổ phần phổ thông của công ty với giá thị trường. Nếu điều kiện này không được đáp ứng, các biện pháp trừng phạt quy định trong đoạn trước sẽ được áp dụng.

Trong điều kiện này, việc mua lại cổ phần của các cổ đông bên thứ ba trở thành một cơ chế thuận tiện cho việc hình thành các công ty con. Phương án tốt nhất là nắm quyền kiểm soát trên 75% vốn cổ phần, nếu không các quyết định quan trọng nhất ảnh hưởng đến công ty con sẽ phải được thống nhất với các cổ đông khác.

Cách thứ ba để thành lập công ty con- ký kết thỏa thuận quản lý các công việc của công ty, hay nói cách khác là chuyển giao quyền lực của cơ quan điều hành duy nhất của công ty cho một tổ chức thương mại nhất định. Như vậy, tổ chức chủ quản đóng vai trò là công ty “mẹ”.

Theo quy định, một thỏa thuận về việc chuyển giao các chức năng quản lý được ký kết với công ty sở hữu một cổ phần đáng kể trong vốn được ủy quyền của công ty, tức là đã là một công ty mẹ. Thỏa thuận nói trên được ký kết nhằm tối ưu hóa các quy trình quản lý. Đúng là có những ngoại lệ đối với quy tắc này, khi các cổ đông quyết định chuyển giao quyền quản lý các công việc hiện tại của công ty họ cho một nhóm chuyên gia là nhân viên của công ty quản lý. Tuy nhiên, có thể có quy trình sau đây để chuyển giao các chức năng quản lý:

· Hội đồng quản trị quyết định triệu tập đại hội đồng cổ đông và trình xem xét vấn đề chuyển giao quyền điều hành của cơ quan điều hành duy nhất cho tổ chức quản lý;
· Đại hội đồng cổ đông với đa số phiếu thuận (nếu Điều lệ công ty không quy định đa số đủ điều kiện) quyết định việc chuyển giao quyền lực;
Một thỏa thuận thích hợp được ký kết với tổ chức chủ quản.

Quá trình chuyển giao quyền chỉ được hoàn thành nếu đáp ứng các điều kiện quy định.

Nói đến công ty con không thể không nhắc đến văn phòng đại diện, chi nhánh của công ty. Thực tế là một số nhà lãnh đạo không tạo ra sự phân biệt giữa các thực thể này, điều này là hoàn toàn sai lầm. Công ty con là pháp nhân độc lập, có cơ quan quản lý riêng. Khác với họ, chi nhánh và văn phòng đại diện không phải là pháp nhân. Chúng chỉ là các phân khu cấu trúc của một thực thể kinh doanh bên ngoài địa điểm của nó.

Văn phòng đại diện khác với chi nhánh ở chỗ đại diện cho lợi ích của công ty và bảo vệ họ, đồng thời chi nhánh cũng thực hiện chức năng đại diện và thực hiện tất cả các chức năng của tổ chức mẹ. Nói cách khác, văn phòng đại diện có thể quảng bá hàng hóa được sản xuất bởi công ty chính, và chi nhánh, cùng với điều này, cũng sản xuất hàng hóa được chỉ định.

Quá trình tạo các cấu trúc này bao gồm các bước sau:

· Hội đồng quản trị công ty quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty;
· Hội đồng quản trị hoặc nếu Điều lệ có quy định, Tổng giám đốc phê duyệt quy chế chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty;
· Hội đồng quản trị đưa ra quyết định sửa đổi Điều lệ Hiệp hội của công ty, như sau đó phải có thông tin về chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty;
· Tổng giám đốc của công ty bổ nhiệm giám đốc của đơn vị cơ cấu mới thành lập của công ty và cấp giấy ủy quyền cho ông ta về quyền đại diện cho công ty;
· Công ty thông báo cho cơ quan đăng ký về những thay đổi đối với điều lệ liên quan đến việc thành lập một đơn vị cơ cấu.

Tất nhiên, để hoạt động có hiệu quả, công ty cung cấp tài sản cho các chi nhánh và văn phòng đại diện đã thành lập, tài sản này được tính trên cả bảng cân đối kế toán riêng và bảng cân đối kế toán của công ty. Chi nhánh và văn phòng đại diện hoạt động nhân danh công ty đã tạo ra chúng. Số lượng bộ phận cơ cấu mà một công ty kinh doanh có thể có là không giới hạn (công bằng mà nói, số lượng các công ty con cũng là không giới hạn). Trách nhiệm đối với các hoạt động của chi nhánh và văn phòng đại diện thuộc về công ty đã thành lập chúng, về cơ bản phân biệt chúng với các công ty con.

Ngoài ra, công ty điều chỉnh hoạt động của các bộ phận cơ cấu của mình không phải trên cơ sở quyết định của người tham gia hoặc cổ đông duy nhất là chủ sở hữu của tất cả các cổ phần có quyền biểu quyết, mà trên cơ sở mệnh lệnh của Tổng giám đốc công ty, vì các bộ phận này là một phần của cấu trúc nội bộ của doanh nghiệp.

Như vậy, sự ra đời của các công ty con đã trở thành điều kiện quyết định sự phát triển thành công của các doanh nghiệp trong nước, cho phép giải quyết nhiều vấn đề về tổ chức của công ty. Tuy nhiên, khi quyết định tạo ra “con gái”, cần phải xác định rõ mục đích mà nó được thành lập và lựa chọn phương pháp hình thành thích hợp nhất trong trường hợp này.