Ví dụ về tổ chức PAO PJSC - hình thức tổ chức này là gì? Sự khác biệt giữa CTCP đại chúng và CTCP ngoài đại chúng
Là chủ thể của quan hệ kinh tế được tổ chức trên cơ sở thỏa thuận tự nguyện của nhiều người hoặc tổ chức.
Vốn của công ty cổ phần được hình thành thông qua việc phát hành, bán cổ phiếu đã phát hành. Mục đích cơ bản của một công ty là tiến hành các hoạt động kinh doanh nhằm thu được lợi nhuận tối đa vì lợi ích của các cổ đông.
Công ty cổ phần là một pháp nhân có vốn được hình thành từ sự đóng góp của các cổ đông và người sáng lập. Các cổ đông không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của Công ty cổ phần, do đó những tổn thất có thể xảy ra của họ chỉ bị giới hạn bởi giá trị của chứng khoán đã mua trước đó.
Những người sáng lập công ty chịu trách nhiệm về hiệu quả hoạt động của công ty trong số cổ phần góp vào quỹ ủy quyền. Cơ quan quản lý chính là đại hội đồng cổ đông. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần rất phức tạp nhưng tư cách thành viên, bất kể cổ phần, đều đáng tin cậy.
Cổ phiếu là một tài liệu tài chính xác nhận sự đóng góp của cổ đông vào vốn ủy quyền của công ty và trao cho anh ta quyền:
- nhận một phần lợi nhuận (cổ tức);
- tham gia quản lý doanh nghiệp;
- được chia tài sản nếu tổ chức bị tuyên bố phá sản, giải thể.
- Công ty cổ phần mở (OJSC).
- Công ty cổ phần đóng (CJSC).
Các loại cổ phần trong CTCP
Theo hình thức chuyển nhượng thu nhập, cổ phiếu của công ty cổ phần có thể được chia thành hai loại:- đơn giản;
- đặc quyền.
- quyền biểu quyết trong các cuộc họp đại hội đồng cổ đông (một phiếu = một cổ phiếu. Cổ đông sở hữu càng nhiều chứng khoán thì phiếu biểu quyết của họ trong các cuộc họp càng có ý nghĩa);
- quyền nhận cổ tức (một phần lợi nhuận) với số tiền tương đương, số tiền này phụ thuộc vào kết quả công việc của công ty và không còn được đảm bảo.
Người sở hữu cổ phiếu ưu đãi không thể tham gia biểu quyết trong các cuộc họp cổ đông, nhưng loại chứng khoán này mang lại cho họ quyền nhận thu nhập đảm bảo, bất kể kết quả công ty đạt được là gì. Trong trường hợp công ty phá sản, người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi được quyền ưu tiên thanh toán mệnh giá của chứng khoán.
Các công ty cổ phần duy trì một sổ sách kế toán (sổ đăng ký) trong đó nhất thiết phải ghi lại dữ liệu về người nắm giữ cổ phiếu đã đăng ký. Việc đăng ký không chỉ được yêu cầu khi nhận lần đầu mà còn khi bán lại chứng khoán sau đó. Điều này cho phép bạn tạo ra một loại bảo hiểm chống lại việc mua cổ phần kiểm soát (hơn 51% tổng số cổ phiếu đã phát hành) bởi những người có khoản đầu tư tài chính có nguồn gốc không rõ ràng. Cổ phiếu không ghi tên được phép lưu hành tự do trên thị trường chứng khoán.
Khi thành lập Công ty Cổ phần, những người sáng lập ký kết một thỏa thuận quy định:
- thủ tục hoạt động chung của những người sáng lập;
- quy mô vốn điều lệ;
- số lượng chứng khoán phát hành.
Đại hội đồng cổ đông được tổ chức hàng năm dựa trên kết quả hoạt động của công ty trong kỳ báo cáo. CTCP có hai cơ quan điều hành: Giám đốc duy nhất (Tổng giám đốc) được bầu bằng biểu quyết tại đại hội cổ đông; đại học - hội đồng cổ đông.
Công ty cổ phần mở và công ty đại chúng kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2014 là một pháp nhân có hoạt động được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự, Luật Liên bang số 208 ngày 26 tháng 12 năm 1995. về Công ty Cổ phần (sau đây gọi là Luật Liên bang số 208) và các quy định khác. Xin lưu ý rằng vào mùa thu năm 2014 có nhiều thay đổi liên quan đến Công ty Cổ phần.
Như vậy, theo định nghĩa cập nhật, CTCP đại chúng là một pháp nhân có cổ phiếu, chứng khoán được giao dịch đại chúng và (hoặc) tên và điều lệ của nó có chứa từ “đại chúng”. Họ thuộc về các tổ chức doanh nghiệp, đó là:
- liên quan đến họ, những người tham gia có quyền doanh nghiệp;
- những người sáng lập (người tham gia) của họ có quyền tham gia (tư cách thành viên) trong đó.
Do đó, cả công ty cổ phần đại chúng và tư nhân, cũng như LLC, hiện nay được gọi là các tổ chức hoặc công ty thương mại. CTCP đại chúng cũng phải thường xuyên công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
Xin lưu ý rằng từ ngày 1 tháng 9, tất cả các CTCP đáp ứng định nghĩa về đại chúng đều tự động trở thành như vậy. Và từ đầu mùa thu, các quy định của Bộ luật Dân sự cập nhật (Luật Liên bang số 99 ngày 05/05/2014) bắt đầu áp dụng cho họ.
Cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng (mở)
Như chúng tôi đã lưu ý, cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng (OJSC) phải được đặt và lưu hành trong phạm vi công cộng (Điều 66.3 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Và ví dụ, nếu một CTCP đóng cửa (và không đại chúng từ ngày 1 tháng 9) quyết định chuyển sang hoạt động mở, thì công ty đó sẽ cần thay đổi chính sách chứng khoán của mình và (hoặc) thêm từ “đại chúng” vào tên của mình. Nhân tiện, sau ngày 1 tháng 9, các quy định của Luật Liên bang số 208 sẽ tiếp tục áp dụng đối với các công ty cổ phần đóng cửa (giữ nguyên hình thức trước đây).
Mệnh giá của tất cả cổ phiếu phổ thông của công ty cổ phần phải giống nhau. Và tại thời điểm thành lập Công ty, tất cả cổ phần đã đăng ký phải được phân phối giữa những người sáng lập (Điều 25 Luật Liên bang số 208).
Trong công ty cổ phần đại chúng, cổ đông không bị hạn chế về số lượng cổ phần sở hữu, cũng không bị giới hạn về tổng mệnh giá và số phiếu biểu quyết tối đa của một cổ đông (Điều 97 Bộ luật dân sự). Bộ luật Liên bang Nga). Điều lệ công ty cổ phần không được có quy định rằng việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty phải được sự đồng ý của người điều hành. Ngoài ra, không ai có lợi thế khi mua cổ phần của một công ty cổ phần đại chúng (ngoại lệ - khoản 3 Điều 100 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Công ty có thể phát hành cả cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (một hoặc nhiều loại). Tuy nhiên, mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi phát hành không được vượt quá 25% vốn ủy quyền của công ty cổ phần (Điều 25 Luật Liên bang số 208).
Lưu giữ sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần
Từ ngày 1 tháng 10 năm 2014, sổ đăng ký cổ đông của tất cả các công ty cổ phần chỉ được duy trì bởi các nhà đăng ký chuyên ngành có giấy phép (Luật Liên bang số 142 ngày 2 tháng 7 năm 2013). Và nếu trước đây ở các Công ty có số lượng cổ đông lên tới 50 có thể duy trì sổ đăng ký độc lập thì hiện tại không có ngoại lệ nào (thư của Ngân hàng Nga ngày 31 tháng 7 năm 2014). Nếu Công ty Cổ phần không chuyển sổ đăng ký cho nhà đăng ký bên thứ ba, công ty có thể bị phạt tới 1 triệu rúp.
Công ty cổ phần đại chúng (mở) và vốn điều lệ
Thông tin về vốn điều lệ (AC) của công ty cổ phần đại chúng được ghi trong Điều lệ Công ty. Đồng thời, vốn ủy quyền của Công ty cổ phần được chia thành một số cổ phần cố định, xác nhận các quyền bắt buộc của cổ đông đối với Công ty (Điều 96 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga và Điều 2 Luật Liên bang số . 208). Nghĩa là, vốn điều lệ của công ty cổ phần đại chúng được tạo thành từ mệnh giá cổ phiếu được các cổ đông mua lại. Bộ luật Hình sự cũng quy định tài sản của công ty ở mức tối thiểu để bảo đảm quyền lợi của chủ nợ (Điều 25 Luật Liên bang số 208).
Trước khi thành lập Công ty, những người sáng lập ký kết một thỏa thuận, trong đó quy định, trong số những điều khác: quy mô vốn ủy quyền, loại và loại cổ phần, thủ tục và số tiền thanh toán của họ, v.v. Tuy nhiên, thỏa thuận này không phải là một cấu thành tài liệu và có giá trị cho đến thời điểm (được quy định trong thỏa thuận) cho đến khi tất cả cổ phần không được các cổ đông thanh toán (Điều 9 của Luật Liên bang số 208). Nếu Công ty có một người sáng lập thì quyết định của Công ty sẽ đưa ra một danh sách tương tự.
Quản lý công ty cổ phần đại chúng (mở)
Việc quản lý công ty cổ phần đại chúng (OJSC) được thực hiện bởi một cơ quan tập thể, số lượng thành viên trong đó không ít hơn 5. Thủ tục thành lập cơ quan quản lý công ty cổ phần, cũng như năng lực của mình, được quy định bởi Luật Liên bang số 208 và điều lệ của Công ty (Điều 97 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Cơ quan quản lý của CTCP được bầu ra bởi những người sáng lập Công ty và đồng thời là cổ đông. Trong trường hợp này, cơ quan quản lý được bầu phải thu thập được 3/4 số phiếu bầu của các cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Điều 9 Luật Liên bang số 208). Cơ quan quản lý của Công ty Cổ phần bao gồm:
- đại hội đồng cổ đông (GMS);
- hội đồng quản trị (ban kiểm soát);
- cơ quan điều hành duy nhất (tổng giám đốc);
- cơ quan điều hành cấp cao (ban điều hành, hội đồng quản trị);
- ủy ban kiểm toán (kiểm toán viên).
Hội đồng quản trị được bầu tại đại hội đồng cổ đông. Tổng giám đốc của công ty cổ phần đại chúng (OJSC) do ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị (ban kiểm soát) đề xuất và bầu chọn. Nó phụ thuộc vào những gì được ghi trong điều lệ Công ty.
Xin lưu ý rằng kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2014, quy trình chuẩn bị và tiến hành Đại hội đồng sẽ có những thay đổi theo Luật Liên bang số 99 ngày 5 tháng 5 năm 2014. Như vậy, đối với công ty cổ phần đại chúng, người duy trì sổ đăng ký cổ đông và thực hiện chức năng của ủy ban kiểm phiếu phải xác nhận các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (khoản 1 Điều 67 Bộ luật Dân sự). Bộ luật Liên bang Nga).
Ngoài ra, nhờ những thay đổi, trách nhiệm của những người được ủy quyền và các thành viên trong cơ quan quản lý cấp cao của công ty cổ phần đã được tăng cường, nghĩa vụ hành động vì lợi ích của tổ chức đã được xác lập (Điều 53 và 53.1 của Điều lệ). Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
Báo cáo của công ty cổ phần đại chúng (OJSC)
Công ty cổ phần đại chúng phải lưu giữ hồ sơ kế toán, cũng như nộp báo cáo tài chính và báo cáo khác (Điều 88 của Luật Liên bang số 208), giống như bất kỳ chế độ nào khác, theo chế độ thuế được sử dụng (OSN hoặc hệ thống thuế đơn giản hóa) :
- duy trì hồ sơ kế toán;
- nộp báo cáo thuế;
- nộp báo cáo tài chính;
- nộp báo cáo cho các quỹ ngoài ngân sách: Quỹ hưu trí, Quỹ bảo hiểm xã hội;
- nộp báo cáo cho cơ quan thống kê, v.v.
Tuy nhiên, bên cạnh đó, CTCP còn có một số đặc điểm riêng trong việc duy trì và gửi báo cáo:
- Cơ quan điều hành có trách nhiệm lưu trữ và báo cáo về CTCP;
- ủy ban kiểm toán (kiểm toán) xác nhận tính chính xác của báo cáo tài chính năm và báo cáo trong năm của Công ty;
- Hàng năm Công ty phải thuê kiểm toán viên độc lập để xác minh và xác nhận báo cáo tài chính năm của CTCP;
- Báo cáo thường niên của công ty cổ phần được Hội đồng quản trị (ban kiểm soát) thông qua và trong trường hợp vắng mặt, cơ quan điều hành duy nhất (Tổng giám đốc) chậm nhất là 30 ngày trước đại hội đồng cổ đông thường niên.
CTCP công bố thông tin
Ngoài ra, một CTCP đại chúng (mở) có nghĩa vụ phải thường xuyên tiết lộ thông tin về.
Năm 2014, những cải tiến nghiêm túc đã được đưa ra liên quan đến hoạt động của các doanh nghiệp. Rất thường xuyên, câu hỏi bắt đầu được nghe thấy trên các phương tiện truyền thông: “PJSC thay vì OJSC là gì?” Trong bài viết này, chúng tôi sẽ cố gắng trả lời nó, cũng như xem xét những đổi mới liên quan.
Những thay đổi kể từ tháng 9 năm 2014
Kể từ tháng 9 năm 2014, các sửa đổi của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga đã được thông qua. Họ đưa ra những đổi mới về tên gọi cũng như một số điều chỉnh về hoạt động của các hình thức sở hữu khác nhau. Câu hỏi thường gặp nhất trong kinh doanh là: “PJSC là gì thay vì OJSC?”
Việc đưa ra những thay đổi này gắn liền với việc bãi bỏ OJSC và CJSC, cụ thể là thay đổi tên của chúng, tức là khái niệm công ty cổ phần đóng và công ty cổ phần mở đã bị bãi bỏ.
Thay vào đó, bây giờ sẽ có các xã hội công và tư. Về bản chất, đây sẽ là các hiệp hội cổ đông giống nhau, nhưng một số khía cạnh trong công việc của họ vẫn sẽ thay đổi, theo Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, các tổ chức sau sẽ hoạt động trên lãnh thổ Liên bang Nga:
Công cộng.
Không công khai.
Các công ty ngoài công lập lần lượt sẽ được chia thành:
Công ty cổ phần (tên viết tắt AT).
Công ty trách nhiệm hữu hạn (tên viết tắt LLC).
Nghĩa là, bản chất của doanh nghiệp sẽ vẫn được giữ nguyên, nhưng tên sẽ cần phải được thay đổi.
Bản chất của những thay đổi
Chúng ta hãy thử trả lời câu hỏi: "PJSC thay vì OJSC là gì?"
Sau khi đổi tên, hoạt động của các công ty cổ phần sẽ trở nên thông thoáng hơn. Về bản chất, hóa ra các xã hội công sẽ phải sống đúng với tên gọi của mình. 
Trước đây, để OJSC hoặc CJSC hoạt động bình thường, chỉ cần một công ty đưa cổ phiếu và trái phiếu của mình lên các sàn giao dịch chứng khoán và cung cấp chúng cho mọi người là đủ. Việc này thường được thực hiện bởi các bộ phận pháp lý hoặc thậm chí là các công ty được thuê.
Nhưng bây giờ việc đăng ký cổ phiếu sẽ phải được duy trì bởi một cơ quan đăng ký đặc biệt.
Hơn nữa, tất cả các cuộc họp do doanh nghiệp tổ chức nên được công khai hơn. Việc công chứng bắt buộc đối với tất cả các quyết định được đưa ra cũng được thiết lập. Việc chứng nhận tài liệu của cơ quan đăng ký cũng được cho phép.
Những thay đổi đáng kể cũng có thể nhận thấy trong nhu cầu kiểm toán hàng năm. Trước đây, nó chỉ được thành lập cho các công ty cổ phần, nhưng hiện nay tất cả các công ty cổ phần không có ngoại lệ đều phải kiểm toán bắt buộc hàng năm.
OJSC là gì?
Công ty cổ phần mở, hay như người ta thường nói, công ty cổ phần mở, là một doanh nghiệp có vốn cố định được hình thành thông qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu tương ứng. Trước ngày 1 tháng 1 năm 1995, những doanh nghiệp này được gọi là “công ty cổ phần mở”. 
Ở cấp độ lập pháp, tính công khai của một xã hội như vậy đã được xác định, nghĩa là tất cả thông tin về nó phải được cung cấp cho tất cả các bộ phận dân chúng.
Trên thực tế, OJSC là công ty có nhiều chủ sở hữu, hay nói cách khác là cổ đông hoặc chủ sở hữu (người nắm giữ) cổ phần. Điển hình là Sberbank OJSC (nay là Sberbank PJSC).
Để quản lý công ty này, một giám đốc hoặc thậm chí một số giám đốc đã được thuê, những người này lần lượt thành lập một ban giám đốc.
OJSC cùng với các doanh nghiệp khác có quyền tham gia vào tất cả các loại hoạt động không bị cấm trên lãnh thổ Liên bang Nga.
PJSC (giải mã nghe giống công ty cổ phần đại chúng) là công ty có cổ phiếu phải được chào bán công khai trên thị trường chứng khoán.
Đổi lại, sự thay đổi này (đổi tên OJSC thành PJSC) đã đặt ra một số nghĩa vụ đối với các công ty. Công ty cổ phần đại chúng trong Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước phải chứa thông tin công khai.
Từ nay trở đi, công ty cổ phần mở có quyền tồn tại nhưng phải sửa đổi điều lệ, nộp biên bản họp đại hội đồng cổ đông cũng như các tờ trình theo mẫu đã được phê duyệt cho cơ quan đăng ký.
Sau khi những thay đổi đó được thực hiện, các hoạt động của CTCP cũ sẽ được điều chỉnh một chút vì chúng sẽ được công khai.
Các doanh nghiệp như Sberbank PJSC, Gazprom PJSC và VTB PJSC đều đã thực hiện những thay đổi tương ứng đối với văn bản điều lệ của mình. 
Khách hàng của các tổ chức này không có lý do gì đáng lo ngại, vì về bản chất, đây là những doanh nghiệp giống nhau, hoạt động giống nhau, chỉ có điều họ đã đổi tên, phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự hiện hành của Liên bang Nga.
Sự khác biệt giữa PJSC và OJSC
Sự khác biệt chính giữa PJSC và OJSC được xác định như sau:
1. Cổ đông có thể là công dân bình thường và doanh nghiệp thuộc mọi hình thức sở hữu.
2. Số lượng cổ đông không hạn chế.
3. Cổ phần có thể được chuyển nhượng cho bên thứ ba mà không cần có sự đồng ý của cổ đông khác. Quyền từ chối đầu tiên không được phép.
4. Báo cáo phải được công bố.
5. Các quyết định trong PJSC phải có xác nhận của công chứng viên hoặc cơ quan đăng ký.
6. Kiểm toán hàng năm. Quy tắc này được thiết lập cho tất cả các công ty cổ phần không có ngoại lệ. 
Sự khác biệt chính giữa OJSC và PJSC là tên của họ. Các CTCP hiện tại phải trải qua thủ tục đăng ký lại, mặc dù chưa có khung thời gian rõ ràng cho việc này.
Nếu doanh nghiệp vì lý do này hay lý do khác không thực hiện những thay đổi phù hợp đối với điều lệ của mình thì kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2014, các quy định của Bộ luật Dân sự hiện hành của Liên bang Nga quy định về hoạt động của PJSC (phiên dịch - công ty cổ phần đại chúng) ), áp dụng cho họ. 
Làm thế nào để thực hiện thay đổi?
Để trải qua đăng ký nhà nước, theo những thay đổi đã có hiệu lực, cơ quan thuế phải cung cấp:
1. Đơn đăng ký theo mẫu P 13001.
2. Biên bản họp đại hội đồng cổ đông.
3. Ấn bản mới của Điều lệ gồm hai phần.
Không cần phải trả nghĩa vụ nhà nước. Sau khi nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký, sau 5 ngày làm việc sẽ ra quyết định đăng ký hoặc gửi văn bản từ chối có lý do. Những tài liệu như vậy có thể được đệ trình bởi người đứng đầu doanh nghiệp hoặc người có giấy ủy quyền.
Sau khi đăng ký các thay đổi tương ứng, OJSC được đổi tên thành PJSC sẽ cần thực hiện các thao tác sau:
1. Thay đổi tên tương ứng trên toàn bộ con dấu, tem của doanh nghiệp.
2. Thông báo cho tất cả các tổ chức ngân hàng về việc thay đổi và đăng ký lại tài khoản.
3. Thông báo cho tất cả các đối tác của bạn về những thay đổi đã xảy ra.
4. Thay đổi tên của bạn trong tất cả các nguồn công khai.
Những đổi mới bổ sung
1. Một doanh nghiệp có thể có hai giám đốc trở lên. Họ có thể làm việc chung hoặc riêng nhưng quyền hạn của mỗi người phải được quy định trong Điều lệ công ty. Nhưng kế toán trưởng vẫn bị bỏ lại một mình.
2. Sự đổi mới ảnh hưởng đến việc góp vốn điều lệ. Bây giờ cần có sự tham gia của một thẩm định viên độc lập. Đây là điều bắt buộc đối với các công ty cổ phần.
Trả lời câu hỏi: “PJSC là gì thay vì OJSC?”, chúng ta có thể nói rằng đây thực tế là cùng một doanh nghiệp, chỉ được đổi tên. OJSC là công ty cổ phần mở, PJSC là công ty cổ phần đại chúng. Các hoạt động chính do OJSC thực hiện vẫn được giữ nguyên, tuy nhiên, một số lĩnh vực bắt buộc đã có những thay đổi đáng kể.
Trong nền kinh tế hiện đại của Liên bang Nga, có một số hình thức hoạt động của các thực thể kinh doanh. Mỗi doanh nghiệp lựa chọn doanh nghiệp nào để tổ chức hoạt động của mình. Công ty cổ phần có một số đặc điểm. Các tổ chức như vậy thường được chia thành các loại mở và đóng.
Để không bị nhầm lẫn trong các khái niệm, bạn cần hiểu các từ viết tắt. Đóng cửa (ZAO) và có một số khác biệt về mặt tổ chức. Hình thức thực thể kinh doanh đầu tiên hiện nay được đổi tên thành CTCP - công ty cổ phần. Nhưng ý nghĩa của nó là một kiểu đóng.
CTCP khác với OJSC như thế nào là một câu hỏi rất thú vị. Điều này quyết định một số đặc điểm hoạt động của doanh nghiệp. Các công ty có cơ hội tổ chức lại công ty và thành lập Công ty Cổ phần thay vì OJSC. Điều này có thể cần thiết vì một số lý do. Làm thế nào điều này xảy ra, cũng như tại sao cần thiết, cần được xem xét chi tiết hơn.
một công ty cổ phần là gì?
Để hiểu sự khác biệt giữa CTCP và OJSC, cần xem xét hình thức hoạt động kinh tế này theo nghĩa chung. Một tổ chức như vậy được thành lập bởi một số người sáng lập. Vốn ủy quyền được hình thành từ một số lượng cổ phần nhất định, được phân bổ giữa các chủ sở hữu. Chúng được phát hành khi một công ty được thành lập. Hơn nữa, số lượng chứng khoán và giá trị danh nghĩa của chúng được xác định ngay lập tức. Các quy tắc phân phối của họ cho biết loại hình tổ chức của doanh nghiệp.
Những chứng khoán này chia sẻ một số quyền nhất định với chủ sở hữu của họ. Vì thực tế là cổ đông đã đóng góp một số tiền nhất định vào vốn ủy quyền (số tiền này được cố định bằng cổ phiếu) vào cuối kỳ báo cáo để nhận được phần lợi nhuận ròng tương ứng. Khoản thù lao này tương ứng với số cổ đông sở hữu chứng khoán trong tổng thu nhập của cổ đông này được gọi là cổ tức.
Chủ sở hữu cũng có quyền tham gia biểu quyết trong quá trình đưa ra các quyết định quan trọng đối với công ty cũng như nhận một phần tài sản trong trường hợp thanh lý.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Khi nghiên cứu sự khác biệt giữa CTCP và OJSC, cần chú ý đến quyền và trách nhiệm của cổ đông. Chúng bị giới hạn bởi các khuôn khổ pháp lý nhất định. Trách nhiệm của họ chỉ bị giới hạn bởi giá trị của chứng khoán.
Rủi ro mất mát không áp dụng đối với tất cả tài sản của chủ sở hữu. Nhưng nếu, trong trường hợp doanh nghiệp phá sản, chẳng hạn, do lỗi của giám đốc được thuê hoặc một nhóm cổ đông nhất định, thì họ phải chịu trách nhiệm cao hơn. Nếu một công ty không có đủ tiền để trả nợ, thủ phạm có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý phụ.
Các cổ đông cũng có thể phải chịu trách nhiệm nếu vốn ủy quyền của doanh nghiệp bao gồm một phần chứng khoán nhất định chưa thanh toán.
Mọi quyết định đều được đưa ra tại cuộc họp cổ đông. Quyền biểu quyết có tầm quan trọng tương đương với số lượng cổ phần mà người sáng lập có. Nếu nó có 50%+1 cổ phần thì nó được kiểm soát bởi một cá nhân hoặc pháp nhân.
Tính năng đặc biệt
Công ty được tổ chức theo mô hình công ty cổ phần đóng nếu số lượng cổ đông không quá 50 người. Hình thức này là điển hình cho các doanh nghiệp cỡ trung bình. Sự khác biệt giữa CTCP và OJSC chủ yếu nằm ở phương thức phân phối cổ phần.
Trong một công ty cổ phần đóng cửa, chúng được mua bởi một số lượng người có hạn. Vốn ủy quyền trong trường hợp này nhỏ hơn 100 lần mức lương tối thiểu (mức lương tối thiểu).
Trong OJSC, số lượng cổ đông là không giới hạn. Hình thức quản lý này là đặc trưng của các doanh nghiệp lớn. Chứng khoán được bán thông qua bán tự do. Thông tin về tình trạng của công ty và hoạt động tài chính của công ty trong trường hợp này được cung cấp công khai.
Cổ phiếu được giao dịch tự do trên thị trường chứng khoán. Quy mô vốn ủy quyền trong trường hợp này không nhỏ hơn 1000 mức lương tối thiểu.
Sự khác biệt cơ bản
Sự khác biệt giữa OJSC vàJSC là khá đáng kể. Trước hết, cách tiếp cận việc bán cổ phần về cơ bản là khác nhau. Trường hợp CTCP quyết định bán một phần chứng khoán thì phải có sự đồng ý của tất cả các cổ đông. Hơn nữa, họ còn có lợi thế khi mua hàng. OJSC bán cổ phiếu tự do mà không thông báo cho người tham gia khác. Vì vậy, số lượng người nắm giữ chứng khoán không bị giới hạn.
CTCP không công bố báo cáo tài chính của mình một cách công khai. CTCP có nghĩa vụ cung cấp thông tin đó một cách công khai. Điều này mang đến cho mọi người cơ hội đánh giá kết quả hoạt động của công ty. Vì lý do này, các nhà đầu tư có nhiều khả năng cung cấp vốn tạm thời miễn phí cho các tổ chức mở. Công ty cổ phần đóng cửa không thể mở rộng đến mức doanh nghiệp lớn.
Nhà nước là người sáng lập
Để hiểu CTCP khác với OJSC như thế nào, cần xem xét trường hợp nhà nước sở hữu một phần cổ phần. Những người sáng lập công ty có thể là cơ quan quản lý của Liên bang Nga ở nhiều cấp độ trực thuộc khác nhau.
Trong trường hợp này, tổ chức chỉ có thể là loại vấn đề mở. Thông tin về kết quả hoạt động của doanh nghiệp đó phải được đăng tải công khai. Nếu một phần cổ phần thuộc sở hữu của các chủ thể của cơ quan quản lý Liên bang Nga, các tổ chức thành phố của Liên bang Nga thì việc thành lập công ty cổ phần đóng cửa đều bị nghiêm cấm.
Đây là một sự khác biệt đáng kể khác giữa hai hình thức quản lý được trình bày. Cổ phiếu được giao dịch công khai và niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Tổ chức lại
Vì một số lý do nhất định, có thể cần phải tổ chức lại OJSC thành CTCP. Việc chuyển đổi này cũng có thể được thực hiện theo hướng ngược lại. Trong trường hợp này, khối lượng vốn ủy quyền thay đổi, cũng như các quyền và nghĩa vụ của người sở hữu chứng khoán.
Nếu dựa trên kết quả hoạt động của công ty, vốn ủy quyền của công ty không vượt quá 1000 mức lương tối thiểu thì cần chuẩn bị hồ sơ tổ chức lại. Điều này mang lại một số lợi ích cho doanh nghiệp. Nhưng việc giảm nguồn riêng dẫn đến giảm sản lượng.
Đây là một xu hướng tiêu cực, nhưng với sự sụt giảm đáng kể về khối lượng bán hàng và giá trị thị trường của cổ phiếu công ty, đây là biện pháp cần thiết để ngăn ngừa phá sản. Quá trình tổ chức lại được thực hiện rất nghiêm túc. Quyết định thay đổi hình thức kinh doanh được đưa ra tại cuộc họp cổ đông dựa trên kết quả báo cáo tài chính.
Chuẩn bị tài liệu
Trong quá trình chuyển đổi hình thức kinh doanh từ công ty cổ phần mở sang công ty cổ phần đóng, không thực hiện chuyển đổi. OJSC chỉ có thể được tổ chức lại thành CTCP. Nếu có nhu cầu, ban giám đốc sẽ chuẩn bị các tài liệu cần thiết.
Với mục đích này, một dự án được soạn thảo, bao gồm một số mục bắt buộc. Ban quản lý công ty trong tài liệu này tiết lộ thủ tục và điều kiện của việc tổ chức lại. Tiếp theo, quá trình trao đổi cổ phiếu của công ty cũ lấy tiền gửi và chứng khoán của tổ chức mới sẽ được thảo luận.
Sự hình thành một xã hội mới
Vòng tròn những người được phân phối chứng khoán mới không vượt quá 50 người. Danh sách đầy đủ các tài sản trở thành tài sản của công ty cổ phần được tổ chức lại cũng được lập.
Đại hội đồng cổ đông thông qua quy mô vốn ủy quyền và bổ nhiệm người quản lý công ty mới.
Tiếp theo, cơ quan đăng ký nhà nước thiết lập thực tế chấm dứt sự tồn tại của một công ty cổ đông mở, và sau đó một tổ chức đóng mới được thành lập. Điều này sẽ cho phép công ty hoạt động phù hợp với thị phần mà nó chiếm giữ. Trong quá trình này, tài liệu liên quan được ghi lại.
Tài liệu cần thiết
Có sự khác biệt đáng kể giữa một doanh nghiệp mới được thành lập và một doanh nghiệp được tổ chức lại. Tài liệu chính biểu thị sự khác biệt giữa hai hình thức tổ chức công ty này là sự kế thừa. Tài liệu này thể hiện một hành động chuyển giao hoặc Nó phụ thuộc vào hình thức tổ chức lại.
Việc đăng ký lại OJSC thành CTCP yêu cầu phải thu thập một danh mục tài liệu nhất định. Nếu chia cổ phần cho các cá nhân thì phải cung cấp cho ủy ban bản sao hộ chiếu và mã số nhận dạng. Nếu chủ sở hữu chứng khoán là một pháp nhân thì phải có bản sao hồ sơ đăng ký.
Tiếp theo, dữ liệu về việc nhận tiền hoặc tài sản của cổ đông được chuẩn bị. Sau này, loại hình hoạt động của công ty được xác định. Nó được gán mã OKVED thích hợp. Để chỉ định địa chỉ pháp lý cho một tổ chức, cần phải cung cấp hợp đồng cho thuê. Nếu không có, đại diện ủy ban sẽ đến địa điểm cơ sở sản xuất chính của doanh nghiệp. Nó được chỉ định một địa chỉ hợp pháp.
Việc tổ chức lại mang lại điều gì?
Việc thay đổi OJSC thành CTCP kéo theo những thay đổi đáng kể đối với tổ chức. Trước hết, đồng tiền trong bảng cân đối kế toán giảm đáng kể. Với sự sụt giảm nguồn tài chính của chính mình, xếp hạng đầu tư giảm.
Xã hội sẽ có thể thu hút ít quỹ tín dụng hơn. Nó có quyền không công khai kết quả hoạt động của mình nhưng điều này cũng khiến các nhà đầu tư e ngại. Tất cả quyền sở hữu cổ phần được ghi lại trong cơ sở dữ liệu của Dịch vụ Thuế Liên bang. Muốn bán chứng khoán của mình, người sở hữu phải thông báo quyết định của mình cho các cổ đông khác bằng văn bản.
Nếu họ không đồng ý mua cổ phần thì có thể bán cho chủ sở hữu mới. Các tài liệu được thu thập trong quá trình thành lập công ty có thể thay đổi. Dữ liệu mới được thêm vào nó. Đây là một quá trình dài hơn.
Sau khi xem xét sự khác biệt giữa Công ty Cổ phần và OJSC, cần lưu ý một số lợi thế của từng hình thức kinh doanh. Tùy theo quy mô kinh doanh mà chọn loại đối tượng này hay loại đối tượng khác. Điều này cho phép các công ty tổ chức hoạt động của họ một cách hiệu quả nhất. Trong điều kiện thị trường thay đổi liên tục, có thể tổ chức lại OJSC thành CTCP và ngược lại. Trong một số trường hợp, đây là biện pháp cần thiết không thể tránh khỏi.
Xin chào các độc giả thân mến. Khi mở doanh nghiệp cá nhân, mọi việc đều đơn giản, bạn chỉ cần lựa chọn những loại hình hoạt động phù hợp và chọn hình thức đánh thuế tối ưu. Trong trường hợp của LLC, mọi thứ phức tạp hơn và trong trường hợp có nhiều người sáng lập và mọi thứ được lên kế hoạch thực hiện thông qua một công ty cổ phần đóng hoặc thông qua một công ty cổ phần mở, thì số lượng sự khác biệt bắt đầu đi ra khỏi quy mô. Chúng tôi đã thu thập những khác biệt quan trọng nhất ở một nơi, bạn có thể nghiên cứu ưu điểm và nhược điểm của từng loại hình tổ chức pháp nhân và chọn hình thức tổ chức tối ưu nhất cho mình. Chúc bạn kinh doanh vui vẻ!
Điều hướng trang
LLC, CJSC, OJSC: sự khác biệt và tính năng trong các từ, bảng đơn giản
Khi bắt đầu kinh doanh, mọi doanh nhân đều nghĩ đến hình thức tổ chức và pháp lý cho doanh nghiệp tương lai của mình. Anh ta có thể đăng ký một công ty mà không cần thành lập pháp nhân và tham gia vào hoạt động kinh doanh cá nhân hoặc đăng ký với tư cách pháp nhân. Chúng khác nhau như thế nào - nói một cách đơn giản.
Các pháp nhân phổ biến nhất là LLC, CJSC, OJSC. Mỗi người trong số họ đều có cả ưu điểm và nhược điểm. Dưới đây chúng tôi sẽ thảo luận về sự khác biệt và tương đồng giữa LLC, CJSC và OJSC. Tuy nhiên, trước hết chúng ta hãy xem xét sự khác biệt giữa các pháp nhân.
Điều này rất quan trọng, vì ngay cả luật sư cũng có rất nhiều quan niệm sai lầm về các hình thức kinh doanh này, điều này thường dẫn đến những hậu quả không lường trước được.
Pháp nhân và cá nhân – sự khác biệt là gì?
Sự khác biệt chính trong các khái niệm này là cá nhân doanh nhân là một cá nhân có địa vị nhất định, trong khi pháp nhân là hư cấu (chúng chỉ tồn tại về mặt pháp lý, không có hiện thân vật chất).
Theo quy định của pháp luật, cá nhân phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ bằng tài sản của mình. Và theo điều này, chúng ta có thể kết luận rằng cá nhân doanh nhân sẽ phải trả các khoản nợ phát sinh khi điều hành doanh nghiệp, ngay cả với những tài sản không liên quan gì đến hoạt động kinh doanh.
Trách nhiệm của người tham gia và cổ đông là khác nhau. Không giống như các doanh nhân cá nhân, pháp nhân chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của tổ chức của họ và chỉ chịu rủi ro về giá trị cổ phần hoặc cổ phần của họ. Vì vậy, trong những trường hợp không thuận lợi, những người tham gia vào các công ty đó không chịu trách nhiệm về hoạt động của các tổ chức.
Có thể lưu ý rằng về mặt này, việc thành lập một pháp nhân hấp dẫn hơn việc đạt được tư cách của một doanh nhân cá nhân.
Ưu điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn và các loại hình công ty
Bây giờ chúng ta thấy sự khác biệt giữa LLC, OJSC, CJSC và các doanh nhân cá nhân và chúng ta có thể chuyển sang xem xét chi tiết hơn về các đặc điểm của LLC, đây là cách kinh doanh phổ biến nhất ở nước ta. Điều này được chứng minh bằng cách đăng ký đơn giản và hoạt động tiếp theo.
Như đã lưu ý, những người tham gia LLC chỉ chịu rủi ro về trách nhiệm pháp lý trong phạm vi số tiền tương ứng với cổ phần của họ trong doanh nghiệp. Cần lưu ý rằng cổ phiếu của những người tham gia LLC không phải là chứng khoán nên không phải tuân theo quy định của pháp luật chứng khoán. Thực tế này cho phép bạn tăng vốn điều lệ nhanh hơn và dễ dàng hơn so với công ty cổ phần.
Điểm giống và khác nhau giữa công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty TNHH đại chúng và công ty TNHH tư nhân
Xem xét các đặc điểm của các pháp nhân khác.
Hình thức kinh doanh ở công ty cổ phần phức tạp hơn ở công ty trách nhiệm hữu hạn. LLC và CTCP có một số điểm khác biệt - cả hai đều có ưu và nhược điểm.
Dưới đây là bảng so sánh LLC, OJSC, CJSC trong một từ.
| Các dấu hiệu cơ bản | ôi | Công ty | OJSC |
|---|---|---|---|
| Văn bản cấu thành | Điều lệ | ||
| Sự đăng ký | Dịch vụ Thuế Liên bang (nhập vào Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của bang) | Thanh tra Dịch vụ Thuế Liên bang (nhập vào Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước) Đăng ký phát hành cổ phiếu trong Dịch vụ thị trường tài chính liên bang | |
| Vốn ủy quyền | Chia sẻ | Cổ phiếu (chứng khoán không có chứng chỉ) | |
| Cổ đông/Người tham gia | Không > 50 người | Bất kỳ số lượng | |
| Mua/bán cổ phần (cổ phiếu) | Theo biên bản họp Đại hội đồng cổ đông | Đã đóng đăng ký | Cả đăng ký đóng và mở |
| Thay đổi đội hình | không cần thiết phải thay đổi Điều lệ | không cần thiết phải sửa đổi Điều lệ, trừ trường hợp có nhiều hơn một cổ đông | |
| Thành phần các cơ quan quản lý | Đại hội; Hội đồng quản trị (không bắt buộc). | Cuộc họp chung. Hội đồng quản trị - tùy chọn. Trong trường hợp số lượng cổ đông > 50 - bắt buộc. Tổng Giám đốc và/hoặc Hội đồng quản trị (Ban Giám đốc) | |
| chuyển đổi | Tổ chức lại thành ALC, CJSC hoặc OJSC. Trong trường hợp này, cần phải thông báo cho chủ nợ biết vì họ có thể đưa ra yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trước thời hạn. | Tổ chức lại thành LLC hoặc ODO. Bắt buộc phải thông báo cho chủ nợ Việc chuyển đổi CJSC thành OJSC và ngược lại không phải là việc tổ chức lại nên không cần thông báo cho chủ nợ. | |
| Công khai | Không bắt buộc phải công bố thông tin, trừ trường hợp phát hành trái phiếu | Báo cáo công khai bắt buộc | Không cần công bố |
Bảng này cho thấy tất cả các lợi thế của LLC so với các pháp nhân thương mại khác:
- đơn giản hóa hơn nữa thủ tục đăng ký;
- không cần có vấn đề;
- tùy chọn xuất bản thông tin về hoạt động của bạn;
- khả năng thay đổi hình thức tổ chức và pháp lý với ít vấn đề hơn.
Chuyển đổi CJSC và OJSC thành PJSC NAO và LLC, nó là gì: Video
Vốn điều lệ và lợi nhuận
Để kết luận, chúng ta sẽ xem xét các đặc điểm tài chính của LLC, CJSC, OJSC.
Vốn điều lệ của OJSC không dưới một nghìn lần mức lương tối thiểu và của CJSC không dưới một trăm lần. Khi đó, mức tối thiểu cho vốn ủy quyền của LLC là mười nghìn rúp.
Việc tăng vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn dễ dàng hơn nhiều so với công ty cổ phần vì việc này chỉ được thực hiện sau khi đăng ký phát hành cổ phiếu, đây là một thủ tục khá tốn kém. Và cuối cùng, trong tất cả các hình thức kinh doanh được xem xét, lợi nhuận được phân phối dưới dạng cổ tức, điều này làm tăng gánh nặng thuế cho các tổ chức.
Nói chung, tùy thuộc vào loại hình kinh doanh dự định và số lượng người sáng lập, bạn có thể chọn hình thức kinh doanh phù hợp trong số những hình thức đã thảo luận ở trên.
Từ trang web: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html
Sự khác biệt giữa công ty cổ phần đóng và công ty trách nhiệm hữu hạn - chúng là gì, sự khác biệt so với các doanh nhân cá nhân
Trong cuộc sống hàng ngày, chúng ta thường bắt gặp hàng chục từ viết tắt khác nhau biểu thị các hình thức hoạt động kinh doanh hợp pháp: LLC, CJSC, NPO, doanh nhân cá nhân và nhiều hơn thế nữa.
Tại sao các thực thể kinh tế được gọi khác nhau nếu trên thực tế chúng tham gia vào cùng một hoạt động kinh doanh? LLC và CJSC đặc biệt thường bị nhầm lẫn, mặc dù các hình thức pháp lý này khác nhau đáng kể. Mặc dù các thuật ngữ có vẻ đơn giản, nhưng đáng để nghiên cứu chúng cẩn thận hơn và hiểu những điểm khác biệt chính.
Công ty cổ phần đóng là công ty cổ phần có vốn điều lệ được phân chia giữa các thành viên thông qua cổ phần. Đặc điểm chính của một hình thức pháp lý là tính “khép kín” của nó. Số lượng cổ đông không được vượt quá 50 người, trong khi cổ phần chỉ được chuyển nhượng giữa một nhóm người hạn chế, bao gồm cả những người sáng lập.
Việc lưu thông tự do cổ phiếu của doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn do đặc thù của hoạt động. Nếu số lượng người nắm giữ cổ phần tăng lên từ 51 người trở lên, hiệp hội có thể đăng ký lại thành OJSC trong vòng một năm.
LLC là một công ty thương mại, vốn ủy quyền được chia thành một số cổ phần nhất định giữa những người sáng lập.
Hình thức pháp lý này là một trong những hình thức phổ biến nhất ở Nga do đăng ký đơn giản, tính trung thành với pháp luật cũng như các yếu tố khác. Một LLC có thể bao gồm không quá 50 người và những người tham gia có quyền tham gia vào nhiều loại hoạt động thương mại khác nhau.
Do đó, số lượng người tham gia tối đa trong LLC và CJSC là như nhau: không quá 50 người. Ngoài ra, những người tham gia ở cả hai loại thực thể thương mại không cần công bố báo cáo hàng năm. Vốn ủy quyền của LLC không thể ít hơn 10 nghìn rúp và đối với một công ty cổ phần đóng cửa, giá trị tối thiểu là 100 mức lương tối thiểu (tức là 10 nghìn rúp).
Để bắt đầu vận hành một công ty TNHH, cần chuẩn bị các tài liệu dưới dạng thỏa thuận thành phần và điều lệ, đối với công ty cổ phần đóng cửa - chỉ có điều lệ. Công ty cổ phần phát hành chứng khoán phải đăng ký với Ngân hàng Trung ương. Chỉ có thể tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần đóng thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu. Cơ cấu quản lý của LLC có đại hội đồng cổ đông và tổng giám đốc, trong khi CJSC có hội đồng quản trị.
kết luận
- Thay đổi thành phần. Nếu người sáng lập LLC chuyển nhượng cổ phần của mình, thì giao dịch này yêu cầu đăng ký nhà nước bắt buộc và dữ liệu được nhập vào Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của nhà nước. Khi chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần đã đóng cửa, không cần thay đổi sổ đăng ký và không cần công chứng.
- Tăng vốn điều lệ. LLC có thể tăng tỷ lệ người tham gia bằng cách sửa đổi các tài liệu cấu thành của nó. Để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần đóng cần phải phát hành thêm.
- Truy cập thông tin về người tham gia. Thông tin về những người sáng lập công ty trách nhiệm hữu hạn thuộc phạm vi công cộng, thông tin về các cổ đông của một công ty cổ phần đóng cửa được đóng lại.
- Cơ cấu quản lý. LLC chỉ có tổng giám đốc và đại hội đồng cổ đông, trong khi CJSC cũng có ban giám đốc.
Từ trang web: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-zao-ot-ooo/
Sự khác biệt giữa OJSC và CJSC và LLC là gì?
Sự khác biệt chính giữa LLC và CJSC là việc phân chia vốn ủy quyền thành cổ phần của những người tham gia trong công ty trách nhiệm hữu hạn và thành cổ phần trong công ty cổ phần đóng.
Theo điều lệ của công ty TNHH, việc phát hành cổ phiếu là không thể và cổ phiếu của công ty cổ phần đóng là chứng khoán tuân theo luật chứng khoán. Các thành viên tham gia của CTCP có nghĩa vụ tuân thủ các luật này và chịu trách nhiệm trong trường hợp vi phạm.
Thủ tục tăng vốn điều lệ của LLC và CJSC cũng khác nhau. Việc tăng vốn ủy quyền của LLC xảy ra sau khi có tài liệu với sự đồng ý của tất cả những người tham gia.
Trong một công ty cổ phần đóng cửa, vì mục đích này, cần phải phát hành cổ phiếu mới, do đó, do tốn nhiều chi phí nên thủ tục này phức tạp hơn nhiều: phát hành thêm cổ phiếu và thay đổi điều lệ công ty, đăng ký nhà nước của họ là bắt buộc cũng như đăng ký phát hành thêm cổ phiếu.
Điều lệ của LLC có thể được soạn thảo theo cách mà tổ chức có thể bị cấm truy cập bởi các bên thứ ba - nó có thể bị cấm hoàn toàn và hạn chế đáng kể khả năng những người mới tham gia tham gia.
Điều này đạt được bằng cách cấm trong điều lệ LLC khả năng người tham gia chuyển nhượng cổ phần của họ để ủng hộ bên thứ ba hoặc nếu cần phải có được sự đồng ý của tất cả những người tham gia LLC cho sự tham gia của bên thứ ba. Đối với công ty cổ phần đóng cửa, điều lệ của công ty được soạn thảo sao cho có thể có sự xuất hiện của bên thứ ba trong số những người tham gia trong trường hợp một trong những người tham gia hiện tại chuyển nhượng cổ phần một cách vô cớ có lợi cho họ.
Việc nhận lợi nhuận của các thành viên LLC được quy định trong điều lệ; nó không phụ thuộc trực tiếp vào cổ phần của các thành viên tham gia.
Những người tham gia CJSC nhận được cổ tức, số tiền này phụ thuộc trực tiếp vào loại cổ phiếu mà họ sở hữu. Luật cũng quy định về thời điểm trả cổ tức cho những người tham gia công ty cổ phần đóng. Tất cả thông tin về những người tham gia LLC và cổ phần của họ trong doanh nghiệp đều có trong Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước và bất kỳ ai. có thể yêu cầu trích xuất dữ liệu của một LLC cụ thể. Dữ liệu về những người tham gia của công ty cổ phần đã đóng cửa được nhập vào sổ đăng ký cổ đông đặc biệt, thông tin trong đó được đóng đối với những người không có thẩm quyền.
Công ty cổ phần mở (OJSC) được thành lập để tiến hành kinh doanh trên quy mô lớn, toàn bộ cổ phần của công ty đều được lưu hành tự do. Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho bên thứ ba mà không cần phối hợp hành động với những người tham gia khác của CTCP. Đăng ký mua cổ phiếu phát hành có thể mở hoặc đóng.
Số lượng cổ đông của OJSC không bị giới hạn và vốn ủy quyền ít nhất phải là 100 nghìn. Cũng có sự khác biệt giữa các hình thức sở hữu trong phương thức thanh lý pháp nhân và việc thanh lý LLC khác với thanh lý. của các công ty cổ phần.
Từ trang web: http://www.ufreg.com/novosti/chem-otlichaetsya-oao-ot-zao-i-ooo.html
Sự khác biệt giữa LLC và CJSC là gì: sự khác biệt và tính năng chính
Những người muốn bắt đầu kinh doanh độc lập thường quan tâm đến những điểm tương đồng và khác biệt trong việc tổ chức các cơ cấu thương mại phổ biến nhất, cụ thể là công ty cổ phần đóng và công ty có trách nhiệm pháp lý đối với các khoản nợ bị giới hạn bởi quy mô vốn ủy quyền.
Nhưng vào năm 2009, luật pháp đã thay đổi, và kể từ đó thủ tục bán những công ty như vậy trở nên phức tạp hơn nhiều. Vì vậy, các doanh nhân bắt đầu đăng ký các công ty, doanh nghiệp mới thành lập của mình là công ty cổ phần đóng.
Điểm giống nhau giữa công ty cổ phần đóng và công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ bị giới hạn bởi vốn điều lệ của công ty đó là gì? Chúng ta hãy xem xét chi tiết hơn về sự khác biệt, cũng như những ưu và nhược điểm của LLC và CJSC. Thứ nhất, cả hai công ty đều là cơ cấu thương mại, chia vốn ủy quyền thành nhiều phần phù hợp với số lượng người sáng lập của một công ty cụ thể của một trong các công ty. hai loại kể trên.
Thứ hai, số vốn ủy quyền tối thiểu theo yêu cầu của pháp luật là hoàn toàn giống nhau và lên tới 10 nghìn rúp.
Thứ ba, chủ sở hữu tài sản của cả hai loại công ty, bất kể nó được hình thành thông qua sự đóng góp của những người sáng lập và những người tham gia khác hay xuất hiện trong quá trình thực hiện các hoạt động kinh tế, chính là công ty này chứ không phải những người tham gia (người sáng lập). ).
Thứ tư, cả CJSC và LLC đều chỉ có Điều lệ là tài liệu cấu thành và luật không yêu cầu cung cấp bất kỳ thông tin nào về người sáng lập trong tài liệu này, cũng như không bắt buộc phải nêu tổng số thành viên.
Thứ năm, khi đăng ký một công ty thuộc một trong hai loại hình, những người sáng lập công ty phải lập một thỏa thuận về việc tạo ra một cơ cấu thương mại mới, cơ cấu này không có hiệu lực pháp lý như một tài liệu cấu thành.
Thứ sáu, cả CJSC và LLC chỉ có thể được thành lập bởi một người, người được gọi là người sáng lập duy nhất.
Thứ bảy, những người sáng lập cả hai loại xã hội chỉ có thể là công dân, chỉ có thể là các cơ cấu thương mại và cơ cấu khác hiện có, hoặc cả hai.
Thứ tám, luật cung cấp cho những người tham gia của cả CJSC và LLC quyền được thông báo về tình hình hoạt động của công ty liên quan, quyền làm quen với các tài liệu tóm tắt kế toán do công ty đó thực hiện theo cách quy định, quyền cùng phân phối thu nhập mà công ty nhận được và sau khi hoàn tất quá trình thanh lý - quyền nhận một phần tài sản của CJSC hoặc LLC bằng hiện vật hoặc giá trị của nó bằng tiền.
Thứ chín, đối với các khoản nợ của cả CJSC và LLC, những người tham gia của nó phải chịu khoản bổ sung độc quyền, hay còn gọi là. trách nhiệm phụ, tức là họ chỉ phải trả tiền nếu tài sản và quỹ của xã hội đó không đủ để trả cho họ.
CJSC và LLC chỉ khác nhau ở cách người tham gia rời khỏi tư cách thành viên. Về mặt pháp lý, cổ đông của các công ty cổ phần đã đóng cửa không có khả năng thoát ra khỏi công ty: họ chỉ có thể bán hoặc tặng cho số cổ phiếu mà họ sở hữu.
Với sự chuyển nhượng của họ, tư cách thành viên của người tham gia đã chia tay các chứng khoán này trong CJSC tương ứng cũng chấm dứt. Những người tham gia LLC, những người không phát hành bất kỳ chứng khoán nào, tặng hoặc bán cổ phiếu của họ để rời bỏ nó. Đó là, toàn bộ sự khác biệt nằm ở chỗ trong trường hợp đầu tiên chúng ta đang nói về cổ phiếu có thể được phát hành cả dưới dạng tài liệu (in) và ở dạng không có chứng chỉ, và trong trường hợp thứ hai chúng ta đang nói về cổ phiếu, sự hiện diện của nó chỉ được xác nhận bởi các hồ sơ liên quan.
Từ trang web: https://wikilaw.ru/biznes/chem-otlichaetsya-ooo-ot-zao/
Sự khác biệt giữa PJSC và OJSC
Trong số rất nhiều hình thức tổ chức và pháp lý hiện có của các pháp nhân, cái tên “Công ty cổ phần mở” khác với những cái tên khác ở chỗ nó dễ hiểu nhất.
Công ty cổ phần" - có nghĩa là những người tham gia hiệp hội này là người nắm giữ cổ phần của doanh nghiệp này mà họ đã mua hoặc mua lại quyền sở hữu. Mở", trái ngược với "đóng", có nghĩa là những cổ phiếu này có thể được lưu hành trong phạm vi công cộng, tức là.
Từ ngày 1 tháng 9 năm 2014 của Liên bang Nga số 99-FZ ngày 05/05/14 đưa ra những thay đổi trong Bộ luật Dân sự, đặc biệt là tên và nội dung của một số hình thức sở hữu hợp pháp.
Tên gọi PJSC - Public Joint Stock Company - được pháp luật nêu trên đặt cho cùng một OJSC. Nhà lập pháp đơn giản loại trừ khái niệm công ty cổ phần “mở” (OJSC) và “đóng” (CJSC). Điều này có nghĩa là PJSC khác với OJSC ở chỗ trên thực tế, đây là một tên mới cho cùng một hiệp hội cổ đông. Công ty cổ phần sẽ tồn tại trong một thời gian ngắn cho đến khi điều lệ của họ được thay đổi. Tiếp theo họ phải quyết định và trở thành “công khai”. Luật đưa ra khái niệm “công khai” và “không công lập”. “Công khai” ngụ ý sự lưu hành tự do như nhau đối với cổ phiếu và trái phiếu của một công ty nhất định.
Luật mới đã thông qua các sửa đổi làm tăng các yêu cầu đối với quy định về một số khía cạnh nhất định trong hoạt động của PJSC, trái ngược với OJSC.
Ngoài thực tế rằng đặc điểm của PJSC là việc phát hành rộng rãi cổ phiếu và trái phiếu và cho phép họ tham gia giao dịch trao đổi, công ty cũng phải biện minh cho cái tên “đại chúng”. Nó có nghĩa là gì? PJSC sẽ có chính sách thông tin cởi mở hơn: tổ chức đại hội cổ đông thường xuyên hơn, cho phép thanh tra,… Trước khi luật mới được thông qua, pháp nhân có hình thức tổ chức và pháp lý của OJSC phải thuê luật sư hoặc tổ chức pháp lý để hỗ trợ các hoạt động của mình.
Bây giờ sẽ cần phải sử dụng dịch vụ của các cơ quan đăng ký đặc biệt để duy trì sổ đăng ký cổ phiếu; các quyết định của cuộc họp cổ đông sẽ phải được chứng nhận bởi công chứng viên hoặc cơ quan đăng ký. Yêu cầu kiểm toán cũng ngày càng tăng.
Từ trang web: http://www.ami-tass.ru/news/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html
Sự khác biệt giữa công ty cổ phần đại chúng và OJSC là gì?
Công ty cổ phần đại chúng nghĩa là gì?
Luật Liên bang số 99-FZ ngày 5 tháng 5 năm 2014 (sau đây gọi là Luật số 99-FZ) đã bổ sung một số điều mới vào Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Một trong số họ, Nghệ thuật.
66.3 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga đưa ra cách phân loại mới về công ty cổ phần. CJSC và OJSC quen thuộc giờ đây đã được thay thế bởi NAO và PJSC - các công ty cổ phần đại chúng và ngoài đại chúng. Đây không phải là sự thay đổi duy nhất.
Công ty cổ phần đại chúng nghĩa là gì? Trong phiên bản hiện hành của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, đây là một công ty cổ phần, trong đó cổ phiếu và các chứng khoán khác có thể được tự do mua bán trên thị trường.
Các quy định về công ty cổ phần đại chúng áp dụng đối với công ty cổ phần có điều lệ và tên gọi thể hiện công ty cổ phần là công ty đại chúng. Đối với các PJSC được thành lập trước ngày 1 tháng 9 năm 2014, có tên công ty chứa đựng dấu hiệu công khai, quy tắc được thiết lập theo khoản 7 của Nghệ thuật. 27 của Luật “Sửa đổi…” ngày 29 tháng 6 năm 2015 số 210-FZ. PJSC chưa phát hành cổ phiếu ra công chúng trước ngày 1 tháng 7 năm 2020 phải:
- nộp đơn lên Ngân hàng Trung ương để đăng ký bản cáo bạch cổ phiếu,
- xóa từ "công khai" khỏi tên của nó.
Ngoài cổ phiếu, công ty cổ phần có thể phát hành các loại chứng khoán khác. Tuy nhiên, Nghệ thuật. Điều 66.3 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga chỉ quy định trạng thái công khai đối với những chứng khoán được chuyển đổi thành cổ phiếu. Do đó, các công ty chưa đại chúng có thể đưa chứng khoán ra lưu thông đại chúng ngoại trừ cổ phiếu và chứng khoán chuyển đổi thành chúng.
Sự khác biệt giữa công ty cổ phần đại chúng và công ty mở là gì?
Hãy xem xét sự khác biệt so với công ty cổ phần đại chúng OJSC. Mặc dù những thay đổi này không phải là cơ bản nhưng việc thiếu hiểu biết về chúng có thể làm phức tạp nghiêm trọng cuộc sống của ban quản lý và các cổ đông của PJSC.
Tiết lộ
Nếu trước đây nghĩa vụ tiết lộ thông tin về hoạt động của OJSC là vô điều kiện thì giờ đây, công ty đại chúng có quyền nộp đơn lên Ngân hàng Trung ương Liên bang Nga để được miễn trừ. Các tổ chức công cộng và ngoài công lập có thể tận dụng cơ hội này, nhưng đối với các tổ chức công cộng, việc miễn trừ có ý nghĩa hơn nhiều.
Ngoài ra, trước đây CTCP được yêu cầu phải đưa thông tin về cổ đông duy nhất vào điều lệ cũng như công bố thông tin này. Bây giờ chỉ cần nhập dữ liệu vào Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước là đủ.
Quyền ưu tiên mua cổ phiếu, chứng khoán
OJSC có quyền quy định trong điều lệ của mình các trường hợp cổ phiếu, chứng khoán bổ sung được ưu đãi mua bởi cổ đông hiện hữu và người nắm giữ chứng khoán. Công ty cổ phần đại chúng có nghĩa vụ trong mọi trường hợp chỉ được hướng dẫn bởi Luật Liên bang “Về công ty cổ phần” ngày 26.
Duy trì sổ đăng ký, tính hoa hồng
Nếu trong một số trường hợp, OJSC được phép tự mình duy trì sổ đăng ký cổ đông thì các công ty cổ phần đại chúng và ngoài đại chúng luôn phải giao nhiệm vụ này cho các tổ chức chuyên môn có giấy phép. Đồng thời, đối với PJSC, cơ quan đăng ký phải độc lập.
Điều tương tự cũng áp dụng cho hoa hồng đếm. Bây giờ các vấn đề thuộc thẩm quyền của nó phải được giải quyết bởi một tổ chức độc lập có giấy phép cho loại hoạt động liên quan.
Quản lý xã hội
Đối với OJSC, hội đồng quản trị chỉ là cơ quan bắt buộc nếu số lượng cổ đông của công ty lớn hơn 50. Giờ đây, một cơ quan tập đoàn có ít nhất 5 thành viên là một bộ phận không thể thiếu của PJSC. Bạn có thể tìm hiểu cách soạn thảo quy định về cơ quan này từ bài viết Quy định về Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần - mẫu.
Công ty cổ phần đại chúng và ngoài đại chúng: khác nhau thế nào?
- Nhìn chung, các quy tắc trước đây áp dụng cho OJSC cũng áp dụng cho PJSC. NAO về cơ bản là một công ty cổ phần đóng cửa trước đây.
- Tính năng chính của PJSC là danh sách mở những người có thể mua cổ phiếu. NJSC không có quyền chào bán cổ phiếu của mình tại cuộc đấu giá công khai: một bước như vậy, theo luật, sẽ tự động biến chúng thành PJSC ngay cả khi không sửa đổi điều lệ.
- Đối với PJSC, quy trình quản lý được quy định chặt chẽ theo pháp luật. Ví dụ, quy định vẫn là thẩm quyền của hội đồng quản trị hoặc cơ quan điều hành không được bao gồm các vấn đề phải được đại hội xem xét. Một công ty ngoài đại chúng có thể chuyển một số vấn đề này cho một cơ quan cấp cao.
- Tư cách của những người tham gia và quyết định của đại hội đồng cổ đông trong PJSC phải được đại diện của tổ chức đăng ký xác nhận. NAO có quyền lựa chọn: bạn có thể sử dụng cơ chế tương tự hoặc liên hệ với công chứng viên.
- Công ty cổ phần chưa đại chúng vẫn có quyền quy định trong điều lệ hoặc thỏa thuận công ty giữa các cổ đông về quyền mua trước cổ phần. Đối với một công ty cổ phần đại chúng, mệnh lệnh như vậy là hoàn toàn không thể chấp nhận được.
- Các thỏa thuận của công ty được ký kết tại PJSC phải được công bố. Đối với NAO, việc thông báo cho công ty về việc ký kết thỏa thuận đó là đủ.
- Các thủ tục do Chương XI.1 của Luật số 208-FZ quy định về chào bán và thông báo mua lại chứng khoán, sau ngày 1 tháng 9 năm 2014, không áp dụng đối với các CTCP mà thông qua thay đổi điều lệ đã chính thức ghi nhận quyền tình trạng công cộng.
Hợp đồng doanh nghiệp trong công ty cổ phần
Một sự đổi mới mà phần lớn PJSC và NJSC quan tâm là một thỏa thuận giữa các công ty. Theo thỏa thuận này, được ký kết giữa các cổ đông, tất cả hoặc một số người trong số họ cam kết chỉ thực hiện các quyền của mình theo một cách nhất định:
- thống nhất quan điểm khi biểu quyết;
- thiết lập một mức giá chung cho tất cả những người tham gia đối với số cổ phần mà họ sở hữu;
- cho phép hoặc cấm việc mua lại của họ trong những trường hợp nhất định.
Tuy nhiên, thỏa thuận cũng có hạn chế: không thể bắt buộc các cổ đông phải luôn đồng tình với quan điểm của cơ quan quản lý công ty cổ phần.
Trên thực tế, các cách thức để thiết lập lập trường thống nhất cho toàn bộ hoặc một phần cổ đông luôn tồn tại. Tuy nhiên, hiện nay những thay đổi trong pháp luật dân sự đã chuyển chúng từ loại “thỏa thuận của quý ông” sang cấp độ chính thức. Giờ đây, việc vi phạm thỏa thuận của công ty thậm chí có thể trở thành lý do để công nhận các quyết định của đại hội đồng cổ đông là bất hợp pháp.
Đối với các công ty ngoài đại chúng, thỏa thuận như vậy có thể là một công cụ quản lý bổ sung. Nếu tất cả các cổ đông (người tham gia) tham gia thỏa thuận công ty thì nhiều vấn đề liên quan đến quản lý công ty có thể được giải quyết thông qua những thay đổi không phải ở điều lệ mà là nội dung của thỏa thuận.
Ngoài ra, các công ty ngoài công lập có nghĩa vụ phải nhập thông tin về các thỏa thuận công ty vào Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước nếu theo các thỏa thuận này, quyền hạn của các cổ đông (người tham gia) thay đổi nghiêm trọng.
Đổi tên OJSC thành công ty cổ phần đại chúng
Đối với những OJSC quyết định tiếp tục hoạt động như một công ty cổ phần đại chúng, cần phải thay đổi hồ sơ điều lệ. Luật pháp không có thời hạn cho việc này, nhưng tốt hơn hết là đừng trì hoãn.
Nếu không, các vấn đề có thể nảy sinh trong quan hệ với các đối tác, cũng như sự mơ hồ về những quy định pháp luật nào sẽ được áp dụng đối với PJSC. Luật số 99-FZ quy định rằng điều lệ không thay đổi sẽ được áp dụng trong phạm vi không mâu thuẫn với các quy định mới của pháp luật. Tuy nhiên, điều gì chính xác mâu thuẫn và điều gì không là một điểm cần tranh luận.
Việc đổi tên có thể xảy ra theo những cách sau:
- Tại cuộc họp cổ đông bất thường được triệu tập đặc biệt.
- Tại cuộc họp cổ đông giải quyết các vấn đề khác hiện tại. Trong trường hợp này, việc thay đổi tên CTCP sẽ được nhấn mạnh như một vấn đề bổ sung trong chương trình nghị sự.
- Tại cuộc họp thường niên bắt buộc.
Đăng ký lại tổ chức cũ thành pháp nhân công và tư nhân mới
Bản thân những thay đổi chỉ có thể ảnh hưởng đến tên - chỉ cần loại trừ từ “công ty cổ phần mở” khỏi tên, thay thế chúng bằng từ “công ty cổ phần đại chúng”. Tuy nhiên, cần kiểm tra xem các quy định của điều lệ hiện hành trước đây có mâu thuẫn với các quy định của pháp luật hay không. Trong đó, cần đặc biệt chú ý đến các quy định liên quan đến:
- ban giám đốc;
- quyền ưu tiên mua cổ phiếu của cổ đông.
Theo Phần 12 của Nghệ thuật. 3 của Luật số 99-FZ, công ty sẽ không cần phải nộp nghĩa vụ nhà nước nếu những thay đổi liên quan đến việc đưa tên vào phù hợp với luật pháp.
Ngoài CTCP, dấu hiệu công khai và không công khai hiện nay được áp dụng cho các hình thức tổ chức khác của pháp nhân. Đặc biệt, luật hiện nay trực tiếp phân loại LLC là đơn vị ngoài công lập. Đối với công ty cổ phần đại chúng, điều lệ phải được sửa đổi. Nhưng điều này có cần thiết đối với những công ty mà theo luật mới nên được coi là không đại chúng?
Thực tế, đối với các công ty ngoài đại chúng, việc thay đổi là không cần thiết. Tuy nhiên, vẫn nên thực hiện những thay đổi như vậy. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các công ty cổ phần đã đóng cửa trước đây. Nếu không, một cái tên như vậy sẽ là một sự lỗi thời đầy thách thức.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần đại chúng: cần chú ý những gì?
Trong thời gian trôi qua kể từ khi Luật số 99-FZ được thông qua, nhiều công ty đã làm thủ tục đăng ký thay đổi điều lệ. Những người sắp làm việc này có thể sử dụng điều lệ mẫu của PJSC.
Tuy nhiên, khi sử dụng mẫu, trước hết bạn phải chú ý những điều sau:
- Điều lệ phải có dấu hiệu công khai. Không có điều này, xã hội sẽ trở thành không công khai.
- Bắt buộc phải có sự tham gia của người thẩm định để đóng góp tài sản vào vốn ủy quyền. Hơn nữa, trong trường hợp đánh giá không chính xác, cả cổ đông và người thẩm định đều phải trả lời bổ sung trong giới hạn số tiền bị phóng đại.
- Nếu chỉ có một cổ đông thì điều lệ có thể không ghi tên cổ đông đó, ngay cả khi mẫu có điều khoản như vậy.
- Có thể đưa quy định về thủ tục kiểm toán vào điều lệ theo yêu cầu của cổ đông sở hữu ít nhất 10% cổ phần.
- Việc chuyển đổi thành tổ chức phi lợi nhuận không còn được phép và trong điều lệ không nên có quy định như vậy.
Danh sách này còn lâu mới hoàn thành, vì vậy khi sử dụng các mẫu, bạn nên kiểm tra cẩn thận chúng theo quy định hiện hành.
Thuật ngữ “công ty cổ phần đại chúng”: dịch sang tiếng Anh
Vì nhiều PJSC của Nga thực hiện các hoạt động ngoại thương nên câu hỏi đặt ra là: bây giờ chúng nên được gọi chính thức bằng tiếng Anh là gì?
Trước đây, thuật ngữ tiếng Anh “công ty cổ phần mở” được sử dụng để chỉ CTCP. Tương tự như vậy, các công ty cổ phần đại chúng hiện nay có thể được gọi là công ty cổ phần đại chúng. Kết luận này được xác nhận bằng thực tế sử dụng thuật ngữ này liên quan đến các công ty từ Ukraine, nơi PJSC đã tồn tại từ lâu.
Ngoài ra, sự khác biệt trong thuật ngữ cánh hữu ở các nước nói tiếng Anh cũng cần được tính đến. Do đó, tương tự với luật pháp của Vương quốc Anh, thuật ngữ “công ty TNHH đại chúng” về mặt lý thuyết có thể chấp nhận được và với luật pháp Hoa Kỳ - “công ty đại chúng”.
Tuy nhiên, điều thứ hai là không mong muốn vì nó có thể đánh lừa các đối tác nước ngoài. Rõ ràng, phương án công ty cổ phần đại chúng là tối ưu:
- nó chủ yếu chỉ được sử dụng cho các tổ chức từ các nước hậu Xô Viết;
- đánh dấu khá rõ ràng hình thức tổ chức và pháp lý của xã hội.
Vậy cuối cùng có thể nói gì về những đổi mới trong pháp luật dân sự liên quan đến pháp nhân công và pháp nhân ngoài công lập? Nhìn chung, chúng làm cho hệ thống hình thức tổ chức và pháp lý của các tổ chức thương mại ở Nga trở nên logic và hài hòa hơn.
Việc sửa đổi các văn bản pháp luật không khó. Chỉ cần đổi tên công ty theo quy định mới của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga là đủ. Việc hợp pháp hóa các thỏa thuận giữa các cổ đông (thỏa thuận doanh nghiệp theo Điều 67.2 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga) có thể được coi là một bước tiến.
Từ trang web: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/publichnoe_akcionernoe_obwestvo/v_chem_otlichie_publichnogo_akcionernogo_obwestva_ot_oao/
So sánh LLC và CTCP
| Công ty TNHH | Loại | Công ty Cổ phần |
| Công ty trách nhiệm hữu hạn (viết tắt được chấp nhận rộng rãi là LLC) là một công ty kinh doanh được thành lập bởi một hoặc nhiều người, vốn điều lệ được chia thành cổ phần; các thành viên của Công ty không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro thua lỗ liên quan đến hoạt động của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần của họ trong vốn phép của Công ty. | Ý tưởng | Công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là CTCP) là tổ chức thương mại có vốn điều lệ được chia thành một số cổ phần nhất định xác nhận các quyền bắt buộc của các thành viên (cổ đông) của Công ty đối với Công ty. |
| Để thành lập LLC, việc làm theo thủ tục để người sáng lập đưa ra quyết định về các vấn đề thành lập LLC (ra quyết định, ký Thỏa thuận thành lập, phê duyệt Điều lệ, thành lập cơ quan quản lý, v.v.) là đủ. thủ tục thành lập LLC với cơ quan đăng ký. | Thành lập pháp nhân | Khi thành lập Công ty Cổ phần, sau khi làm thủ tục đăng ký (tương tự như thành lập Công ty TNHH), cần phải trải qua một giai đoạn bổ sung - phát hành cổ phiếu lần đầu (phát hành). |
|
Điều khiển |
|
| Người sáng lập/người tham gia có thể quy định trong Điều lệ LLC khả năng đóng góp tài sản mà không thay đổi quy mô vốn điều lệ và cổ phần của người tham gia. Điều lệ của LLC có thể quy định rằng những đóng góp tài sản đó có thể được thực hiện không tương xứng với số cổ phần của những người tham gia. | Thủ tục thực hiện hoạt động tài trợ | Không thể góp vốn bằng tài sản vào công ty cổ phần nếu không tăng vốn điều lệ (có thủ tục cấp bổ sung). |
| Liên quan đến LLC, các yêu cầu chung đối với pháp nhân phải tuân thủ luật pháp của Liên bang Nga sẽ được áp dụng. | Kiểm soát nhà nước | Các hoạt động của CTCP được kiểm soát bởi Cơ quan Thị trường Tài chính Liên bang, bao gồm:
|
| Trong một công ty trách nhiệm hữu hạn, thủ tục tăng vốn bao gồm nhu cầu đưa ra quyết định, đóng góp phù hợp và đăng ký thay đổi Điều lệ với cơ quan đăng ký. | Tăng vốn điều lệ | Thủ tục tăng vốn, ngoài việc đăng ký thay đổi Điều lệ, còn phải tuân thủ thủ tục phát hành thêm cổ phiếu, tổng thời gian có thể kéo dài hơn 6 tháng. |
|
Quỹ dự trữ và các quỹ khác |
|
Việc bán cổ phần của người tham gia yêu cầu phải có công chứng bắt buộc và thông báo sau đó cho cơ quan đăng ký về những thay đổi đã xảy ra trong thành phần của những người tham gia LLC.
|
Bán cổ phần/cổ phần | Việc bán cổ phần chỉ được thực hiện thông qua sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký này có thể được duy trì bởi chính Công ty Cổ phần hoặc bởi một đơn vị tham gia chuyên môn trên thị trường chứng khoán.
|
| Luật pháp cho phép những người sáng lập quy định trong Điều lệ quyền rời khỏi LLC bất cứ lúc nào khi nhận được giá trị thực tế của cổ phần theo cách thức do Điều lệ thiết lập. | Rút tư cách thành viên của một pháp nhân | Pháp luật không cho phép cổ đông chấm dứt việc tham gia công ty cổ phần vào bất cứ lúc nào mà không làm thủ tục bán cổ phần của mình. |
Từ trang web: http://www.yurprestizh.ru/sravn
SO SÁNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (LLC) VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN (CJSC VÀ CTCP)
Zezekalo Alexander Yuryevich
Bằng tiến sĩ. hợp pháp Khoa học, Phó Giáo sư KhSU, Abakan
Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty kinh doanh có vốn điều lệ được chia thành các cổ phần có quy mô được xác định theo văn bản thành lập. Những người tham gia LLC không chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro thua lỗ liên quan đến hoạt động của công ty, trong phạm vi giá trị đóng góp mà họ đã thực hiện.
Công ty cổ phần là công ty có vốn điều lệ được chia thành một số cổ phần nhất định; Những người tham gia công ty cổ phần không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro thua lỗ liên quan đến hoạt động của công ty trong giới hạn giá trị cổ phần mà họ sở hữu.
Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều điểm chung.
Tuy nhiên, LLC là một hình thức pháp lý đơn giản hơn CJSC. Công ty trách nhiệm hữu hạn là hình thức phù hợp nhất để thành lập pháp nhân với số lượng người sáng lập ít. Công ty cổ phần yêu cầu cơ cấu quản lý phức tạp hơn công ty trách nhiệm hữu hạn, mặc dù thực tế là có thể đăng ký công ty cổ phần đóng cửa ngay cả với một người sáng lập.
Đăng ký LLC rẻ hơn (đặc biệt vì nó không liên quan đến việc đăng ký phát hành cổ phiếu).
Các đặc điểm quan trọng nhất của LLC, giúp phân biệt nó với công ty cổ phần đóng cửa, là: thủ tục khá đơn giản để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, bao gồm việc chuẩn bị một gói tài liệu do pháp luật thành lập và gửi đến cơ quan thuế .
Không giống như việc thành lập một công ty cổ phần đóng cũng yêu cầu phải đăng ký phát hành cổ phiếu, quá trình thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn đã chính thức hoàn tất. Tất cả những gì còn lại là đăng ký pháp nhân mới với nhiều quỹ khác nhau và mở tài khoản vãng lai tại một ngân hàng phù hợp.
Một ưu điểm khác của công ty trách nhiệm hữu hạn là bảo vệ lợi ích tài sản của những người tham gia LLC. Mỗi người tham gia có thể rời Công ty bất cứ lúc nào, yêu cầu thanh toán giá trị thực tế cổ phần của mình hoặc phân bổ cổ phần bằng hiện vật. Nhưng có một điểm quan trọng ở đây.
Chính sách miễn phí như vậy không phải lúc nào cũng có lợi cho lợi ích của bản thân Công ty nói riêng và hoạt động kinh doanh nói chung, điều này có thể gây nguy hiểm. Ngoài ra, Công ty không phải lúc nào cũng có sẵn tiền mặt để thanh toán cho phần cổ phần của người tham gia rút tiền, do đó, để đáp ứng yêu cầu của người tham gia rút lui, Công ty phải tạm biệt một phần tài sản cần thiết cho hoạt động của LLC. Vì vậy, Công ty trách nhiệm hữu hạn theo truyền thống được coi là một hình thức kinh doanh “gia đình”, trong đó chỉ tồn tại mối quan hệ tin cậy giữa những người sáng lập và đảm bảo rằng không được phân chia tài sản;
Xét về khả năng kinh doanh, xin giấy phép cho một loại hình hoạt động cụ thể, chứng nhận sản phẩm, v.v., các yếu tố của LLC và CJSC cũng ngang nhau.
Biện pháp trách nhiệm tài sản của người tham gia LLC và người tham gia (cổ đông) của CJSC là như nhau: Người tham gia LLC (cổ đông CJSC) không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty và chịu rủi ro thua lỗ liên quan đến hoạt động của công ty, trong phạm vi giá trị của những đóng góp mà họ đã thực hiện vào vốn ủy quyền (tương ứng, đối với CJSC - do họ sở hữu cổ phần).
Riêng biệt, cần nói về khả năng một người tham gia rời khỏi xã hội. Pháp luật không quy định người thành viên (cổ đông) của công ty cổ phần đóng cửa được rời khỏi công ty cổ phần đóng cửa.
Cổ đông của công ty cổ phần đóng cửa chỉ có thể chấm dứt quyền tham gia bằng cách bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông khác, chính công ty hoặc bên thứ ba hoặc sau khi thanh lý công ty. Đối với LLC, cho đến ngày 1 tháng 7 năm 2009, người sáng lập (người tham gia) công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền rời khỏi công ty bất cứ lúc nào, bất kể sự đồng ý của những người tham gia khác và phải được trả một phần giá trị của công ty. tài sản của LLC tương ứng với phần vốn ủy quyền của mình. Kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2009, khả năng người tham gia rời khỏi LLC đã trở nên khó khăn hơn đáng kể - giờ đây người tham gia cũng có thể rời khỏi LLC, nhưng chỉ bằng cách chuyển nhượng (về cơ bản là bán) cổ phần của mình cho công ty.
Việc thắt chặt pháp luật này liên quan đến khả năng một thành viên rời khỏi LLC, một mặt, làm cho công ty trách nhiệm hữu hạn trở nên đáng tin cậy và ổn định hơn, bảo đảm trước tình huống bất ngờ khi một thành viên LLC quyết định rời khỏi LLC, khiến doanh nghiệp đứng trước bờ vực phá sản. phá sản, vì tài sản của công ty có thể không đủ để tiếp tục hoạt động kinh doanh sau khi thanh toán cho người tham gia rút tiền.
Từ ngày 1 tháng 7 năm 2009, mọi giao dịch chuyển nhượng (bán, tặng, chuyển nhượng dưới bất kỳ hình thức nào khác) cổ phần bằng vốn ủy quyền của một LLC chỉ có thể được ký kết dưới hình thức công chứng.
Người chuyển nhượng cổ phần và người mua lại cổ phần phải cùng đến gặp công chứng viên và xác nhận thỏa thuận đã ký kết giữa họ.
Sau khi công chứng, các văn bản xác nhận việc thay đổi quyền sở hữu cổ phần được nộp cho cơ quan thuế để đăng ký nhà nước. Không dễ để chứng nhận một giao dịch với một công chứng viên - để làm được điều này, bạn cần thu thập một gói tài liệu chắc chắn (đọc thêm về điều này tại đây)