Видове акционерни дружества публични и непублични. Резюме на лекцията: Публични и непублични търговски дружества

Публичните и непубличните дружества като субекти на търговското право

федерален закон№ 99-FZ, приет на 5 май 2014 г., бяха направени изменения в гражданското законодателство по отношение на организационните и правните форми юридически лица. На 1 септември 2014 г. влязоха в сила новите разпоредби на член 4 от част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация:

1. Такава форма на юридически лица като CJSC вече е премахната.

2. Всички стопански субекти се делят на публични и непублични компании.

Какво представляват публичните и непубличните акционерни дружества

публичен акционерно дружество се счита за публичен, ако неговите акции и ценни книжа публично публикувани или обработванина пазара ценни книжа. Акционерното дружество също се счита за публично, ако в устава и фирменото наименование е посочено, че дружеството е публично. Всички останали акционерни дружества (АД) и дружества с ограничена отговорност (ООД) ще станат непублични

Какво е публично дружество

Такива организации са длъжни да разкриват информация за своите собственици и филиали, както и за съществени факти, които могат да повлияят на дейността на емитента. Това е необходимо в интерес на потенциалните акционери за повишаване на прозрачността на процеса на инвестиране в ценни книжа на компанията.

Публичните дружества се характеризират със следните характеристики:

- акции на дружеството могат да се придобиват и продават свободно от неограничен кръг лица;

Информация за структурата на собствеността и резултатите стопанска дейностакционерно дружество е в отворени източници;

Ценни книжа на публично дружество се пласират на фондовата борса или се продават чрез открита подписка, включително чрез използване на реклама;

Данните за извършените сделки с акции на дружеството (техният брой и цена) са достъпни за всички участници на пазара и могат да се използват за анализ на динамиката на стойността на ценните книжа.

Условия за класифициране на дружество като публично дружество

Съгласно новите стандарти (член 66.3. № 99-FZ), акционерно дружество се признава за публично в 2 случая:

1. Дружеството издава акциите си за свободно обращение чрез открита подписка или пласиране на фондовата борса, в съответствие със закона "За пазара на ценни книжа".

2. Името и уставът показват, че организацията е публична.

Ако вече действащо дружество има характеристиките на отворено акционерно дружество, то получава публичен статут, независимо дали това е упоменато в името на дружеството. CJSC и други организации, които нямат тези характеристики, се признават за непублични.

Последици от придобиването на публичен статут

Публичността на дружеството предполага повишена отговорност и по-строга регламентация на функционирането му, тъй като засяга имуществени интереси. Голям бройакционери.

1. Отворените акционерни дружества, извършващи дейност към 1 септември 2014 г., трябва да се регистрират в Промени в Единния държавен регистър на юридическите лицанеговото фирмено име, включително индикация за публичност. В същото време не е необходимо да се правят корекции на документите за собственост, ако те не противоречат на нормите на Гражданския кодекс - това може да се направи при първата промяна в учредителните документи на АД.

2. От момента на фиксиране на статута на публичност на името на организацията в Единния държавен регистър на юридическите лица, тя придобива право да публикуватехните акции на фондовия пазар

3. Публичното дружество трябва да има колегиален управителен орган, състоящ се от: най-малко 5 члена.

4. Поддържането на регистъра на акционерите на публично АД преминава към независима лицензирана компания.

5. Организация няма правопречат на свободното движение на техните акции: налагат ограничения върху размера и стойността на пакета в ръцете на един инвеститор, дават лицапреимуществено право за закупуване на ценни книжа, предотвратяване по всякакъв начин на отчуждаване на акции по искане на акционера.

6. Емитентът се задължава да свободен достъп публикувайте информация за вашите дейности:

годишен доклад;

годишен финансови отчети;

списък на филиали;

Устав на АД;

решение за издаване на акции;

уведомление за провеждане на събрание на акционерите;

други данни, предвидени в закона.

Законодателите вярват в това икономически организациипод формата на CJSC, всъщност те не са акционерни дружества, тъй като техните акции са разпределени между затворен списък от участници и дори могат да бъдат в ръцете на един акционер. По този начин тези компании практически не се различават от дружествата с ограничена отговорност и могат да бъдат трансформирани в LLC или производствена кооперация.

Реорганизирането на затворено акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност не е задължително. CJSC има право да запази своята акционерна форма и да придобие статут на непублично дружество в този случай, ако няма признаци на публичност.

Промените в гражданското законодателство практически не засягат ООО.Според новата класификация тези юридически лица се признават непублични автоматично. Те не подлежат на задължения за пререгистрация във връзка с новия статут.

Непублични акционерни дружества

Непублично акционерно дружество е юридическо лице, което отговаря на следните критерии:

минимален размеруставен капитал - 10 000 рубли;

броят на акционерите е не повече от 50;

името на организацията не показва, че е публична

акциите на дружеството не се пласират на борсата и не се предлагат за закупуване чрез открита подписка.

от корпоративното име на CJSC следва заличаване на думата "затворено".

Признаването на АД като непублично дружество му предоставя много по-голяма свобода в управлението на дейността му в сравнение с публичното дружество. По този начин бившият CJSC не е задължен да публикува информация за работата си в отворени източници. По решение на акционерите управлението на организацията може да бъде изцяло прехвърлено в ръцете на борда на директорите или еднолично изпълнителен органобщество. Събранието на акционерите има право самостоятелно да определя номиналната стойност на акциите, техния брой и вид, да предоставя допълнителни права на отделни участници. Ценните книжа на АД се купуват и продават чрез проста сделка.

Всички решения на АД трябва да бъдат заверени от нотариус или длъжностно лице по вписванията. Поддържането на регистъра на акционерите на непублично акционерно дружество се прехвърля на специализиран регистратор.

LLC като непублични компании

Минималният размер на уставния капитал е 10 000 рубли;

Състав на участниците – максимум 50;

Списъкът на участниците се поддържа от самата компания, всички промени се регистрират в Единния държавен регистър на юридическите лица;

Правомощията на участниците по подразбиране се определят в зависимост от техните дялове в уставния капитал, но могат да бъдат променени, ако непубличното дружество има корпоративно споразумение или след извършване на съответните разпоредби в устава на дружеството с фиксиране на изменения в Единния държавен регистър на юридически лица;

Сделката за отчуждаване на акции е нотариално заверена, фактът на прехвърляне на правата се вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица.

За разлика от документацията на публичните дружества, информацията, съдържаща се в корпоративния договор на непублично дружество с ограничена отговорност, е поверителна и не се разкрива на трети страни.

Регистрацията на решенията на участниците в дружеството трябва да се извършва в присъствието на нотариус. Съществуват обаче и други възможности, които не противоречат на закона, а именно:

Въвеждане на изменения в устава, които определят различен начин за потвърждаване на решенията на събранието на участниците в LLC;

Задължителна заверка на протоколите на дружеството с подписите на всички участници;

Приложение технически средства, фиксиращ факта на приемане на документа.

Заедно със CJSC, формата на юридическите лица ALC (дружество с допълнителна отговорност) също е изключена от гражданското правообращение. Според новите правила такива организации трябва да се пререгистрират като непублични LLCs.

Публичното акционерно дружество е едно от ключовите понятия на новата класификация на стопански субекти. Отличава се с откритост и прозрачност на инвестиционните процеси, неограничен брой акционери и по-строги регулации на корпоративните процедури. Тази форма на собственост се избира от мнозинството най-големите организации RF.

Понятието "публично акционерно дружество (PJSC)" е сравнително ново в гражданското законодателство на Русия (въведено на 1 септември 2014 г.). Означава формата на организация на публично дружество, чиито акционери имат право да се разпореждат с акциите си. Основните му разлики са

има неограничен брой акционери
свободно пласиране и обращение на акции на пазара на ценни книжа
разрешение да не се внасят средства в уставния капитал на дружеството преди неговата регистрация и откриване на сметка.

Дефиницията за „публично“ предполага, че този тип АД трябва да се придържа към политика на по-пълно разкриване на информация в сравнение с непубличното. Това спомага за повишаване на прозрачността и привлекателността на инвестиционните процеси (акциите се пласират и разпространяват сред широк кръг хора).

Структура на PJSCможе да се представи по следния начин(Вижте фиг.1)

За да разберем характеристиките на създаването и дейността на PJSC, нека го сравним с други видове акционерни дружества и да разгледаме примери за съществуващи организации с тази форма на собственост.

Публично или открито?

Защото в регламентиима няколко понятия, които са близки една до друга по значение, дори сред специалистите по корпоративно правоспоровете за правното им тълкуване не стихват. Много въпроси са свързани с разликите между „новото“ PJSC и „старото“ OJSC. На пръв поглед „само името се е променило“, но това не е така (виж Таблица 1)

Таблица 1. Разлики между публично акционерно дружество и OJSC

Опции за сравнение
Разкриване	Разкриването на информация за дейностите беше задължително Беше необходимо да се включи информация за единствения акционер в устава и да се публикуват	Може да се обърне към Централната банка за освобождаване от разкриване Достатъчно е да въведете информация в Единния държавен регистър на юридическите лица
Предпочитание за придобиване на акции и ценни книжа	Беше възможно да се отрази в хартата предимството на закупуването на безплатни акции от настоящи акционери и притежатели на ценни книжа
Поддържане на регистъра, присъствие на преброителна комисия	Беше разрешено сами да поддържат регистъра на акционерите	Регистърът се поддържа от трети лица, лицензирани за този вид дейност, регистраторът е независим
контрол	Съветът на директорите беше необходим, ако броят на акционерите надвишава 50 души	Задължително е сформирането на колегиален орган от най-малко 5 члена

По този начин, въпреки че промените, свързани с публичните акционерни дружества, не изглеждат фундаментални, непознаването им може значително да усложни живота на предприемачите, избрали тази форма на корпоратизация.

Публични или непублични?

От гледна точка на неспециалист, публичното акционерно дружество, по собствените му думи, е бивше ОАО, а непубличното е бивше ЗАД, но това е прекалено опростена визия. Нека разгледаме какви правила се прилагат в новата класификация на бизнес субектите към различни организации легален статут:

Характерно свойство на PAO е отворен списъкбъдещи купувачи на акции, докато непубличното акционерно дружество (НЕАД) няма право да продава акциите си чрез публичен търг
Законът предписва на ПАО да има ясна градация на въпросите, свързани с компетентността на членовете на съвета на директорите и предназначени за обсъждане на общото събрание. Националните ръководители са по-свободни: те могат да променят колегиалния орган на управление в едноличен и да правят други реформи в дейността на органите на управление
Решенията, взети от общото събрание, и статутът на участниците в PJSC трябва да бъдат потвърдени от представител на регистратора. НАО може да се обърне към нотариус по този въпрос
Непубличното акционерно дружество има право да включи в устава или корпоративния договор клауза, според която по отношение на други заинтересовани лица предимството при закупуване на акции остава за съществуващите акционери. Докато това е неприемливо за PAO
Всички корпоративни споразумения, които се сключват в PJSC, трябва да преминат през процедура за разкриване. За NAO е достатъчно уведомление, че договорът е сключен, като съдържанието му може да бъде обявено за поверително
Всички процедури за обратно изкупуване и обращение на ценни книжа, които са предвидени в глава 9 от Закон № 208-FZ, не се прилагат за организации, които официално са записали статута на непублични в своите харти.

Как да пререгистрирам OJSC в PJSC?

Процедурата по преименуване се извършва чрез замяна на думите в името на организацията. На следващо място, трябва да се преразгледа уставът, особено по отношение на съвета на директорите и правата на предимства при закупуване на акции, и да се приведат в съответствие с разпоредбите на законодателството за публичните акционерни дружества.

Гражданският кодекс гласи, че правилата за публичните дружества са приложими само за акционерни дружества, в чиито устав и име на дружеството има пряка индикация, че са публични. Тези правила не се прилагат за други юридически лица.

Най-известните PAO на Русия

Най-големите представителина тази форма на собственост редовно оглавяват рейтингите на най-богатите организации в страната и света. Ето няколко юридически лица, включени в рейтинга ТОП-10 на RBC за 2015 г.:

Публично акционерно дружество — нов срокв руското гражданско право. На пръв поглед може да изглежда, че непубличните и публичните акционерни дружества са само нови имена за CJSC и OJSC. Но наистина ли е така?

Какво означава публично акционерно дружество?

Федерален закон № 99-FZ от 5 май 2014 г. (наричан по-долу Закон № 99-FZ) допълни Гражданския кодекс на Руската федерация с редица нови членове. Един от тях чл. 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация въвежда нова класификация на акционерните дружества. Вече познатите CJSC и OJSC вече са заменени от NAO и PJSC - непублични и. Това не е единствената промяна. По-специално, концепцията за дружество с допълнителна отговорност (ALC) вече е изчезнала от Гражданския кодекс на Руската федерация. Въпреки това те не бяха особено популярни: според Единния държавен регистър на юридическите лица към юли 2014 г. в Русия имаше само около 1000 от тях - със 124 000 ЗАД и 31 000 ОАО.

Какво означава публично акционерно дружество?В настоящата версия на Гражданския кодекс на Руската федерация това е акционерно дружество, в което акции и други ценни книжа могат да се продават свободно на пазара.

Правилата за публичното акционерно дружество се прилагат за акционерно дружество, чийто устав и наименование показват, че акционерното дружество е публично. За PJSC, създадени преди 01.09.2014 г., чието фирмено име съдържа индикация за публичност, правилото, установено в параграф 7 на чл. 27 от закона „За измененията ...“ от 29 юни 2015 г. № 210-FZ. Такова PJSC, което няма публични емисии на акции преди 01.07.2020 г., трябва:

се обърнете към Централната банка с молба за регистрация на проспект за акции,
премахнете думата "обществен" от името му.

Освен акции, акционерното дружество може да издава и други ценни книжа. Въпреки това чл. 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда статут на публичност само за онези ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции. Като резултат непублични компанииможе да въвежда в публично обращение ценни книжа, с изключение на акции и конвертируеми в тях ценни книжа.

Каква е разликата между публично акционерно дружество и открито

Обмисли различно от АД. Въпреки че промените не са принципни, тяхното непознаване може сериозно да усложни живота на ръководството и акционерите на ПАО.

Разкриване

Ако по-рано задължението за разкриване на информация за дейността на OJSC беше безусловно, сега обществено обществоима право да се обърне към Централната банка на Руската федерация с молба за освобождаване от него. Тази възможност може да се използва публични и непублични компании, но е много по-подходящо за публично пускане.

Освен това за OJSC преди това се изискваше да включи информация за единствения акционер в устава, както и да публикува тази информация. Сега е достатъчно да въведете данни в Единния държавен регистър на юридическите лица.

Предимствено право на закупуване на акции и ценни книжа

Открито акционерно дружество има право да предвиди в своя устав случаи, при които допълнителни акции и ценни книжа подлежат на преференциално закупуване от съществуващи акционери и притежатели на ценни книжа. Публично акционерно дружествое длъжен във всички случаи да се ръководи само от Федералния закон „За акционерните дружества“ от 26 декември 1995 г. № 208-FZ (наричан по-долу - Закон № 208-FZ). Позоваванията на устава вече не са валидни.

Водене на регистър, комисионна за броене

Ако в някои случаи беше разрешено поддържането на регистър на акционерите за АД сам, тогава публични и непублични акционерни дружествавинаги е длъжен да делегира тази задача специализирани организациилицензиран. В същото време за PJSC регистраторът трябва да е независим.

Същото важи и за преброителната комисия. Сега въпросите, свързани с неговата компетентност, трябва да се решават от независима организация, която има лиценз за съответния вид дейност.

Управление на обществото

Публични и непублични АД: какви са разликите?

от общо взето PJSC са предмет на правилата, прилагани преди за OJSC. NAO, от друга страна, е предимно бивш ZAO.
Основната характеристика на PAO е отворен списъкпотенциални купувачи на акции. NAO, от друга страна, няма право да предлага акциите си на публичен търг: подобна стъпка, по силата на закона, автоматично ги превръща в PJSC, дори без да променя устава.
За PJSC процедурата за управление е строго закрепена в закона. Така например все още се запазва правилото, според което в компетентността на съвета на директорите или изпълнителния орган не могат да бъдат включени въпроси, които подлежат на разглеждане от общото събрание. Непублично дружество, от друга страна, може да прехвърли някои от тези въпроси на колегиален орган.
Статус на участника и решение обща срещав PJSC трябва да в без провалсе потвърждава от представител на регистратора. Сметната палата има избор: можете да използвате същия механизъм или да се свържете с нотариус.
Непублично акционерно дружествовсе още имат право да предвидят в устава или корпоративното споразумение между акционерите правото на преимуществено закупуване на акции. За публично акционерно дружествоподобна заповед е абсолютно неприемлива.
Корпоративните договори, сключени в ЧАО, трябва да бъдат оповестени. За NAO е достатъчно да уведоми компанията за факта на сключване на такова споразумение.
Процедурите, предвидени в глава XI.1 от Закон № 208-FZ, относно офертите и уведомленията за обратно изкупуване на ценни книжа, след 1 септември 2014 г., не се прилагат за АД, които официално са фиксирали статута си на непублични чрез промени в харта.

Корпоративен договор в акционерни дружества

Нововъведение, което до голяма степен засяга PJSC и NAO, също е корпоративното споразумение. Съгласно това споразумение между акционерите всички или някои от тях се задължават да използват правата си само по определен начин:

заемат единна позиция при гласуване;
определят обща цена за всички участници за техните дялове;
разрешават или забраняват тяхното придобиване при определени обстоятелства.

Споразумението обаче има и своите ограничения: не може да задължи акционерите винаги да са съгласни с позицията на ръководните органи на АД.

Всъщност винаги е имало начини за установяване на единна позиция за всички или част от акционерите. Сега обаче промените в гражданското законодателство ги прехвърлиха от категорията "джентълменски споразумения" в официалната равнина. Сега нарушението на корпоративния договор може дори да стане причина решенията на общото събрание да бъдат признати за незаконни.

За непубличните компании такова споразумение може да бъде допълнително средство за управление. Ако в корпоративно споразумениеучастват всички акционери (участници), тогава много въпроси, свързани с управлението на дружеството, могат да бъдат решени чрез промени не в устава, а в съдържанието на договора.

Освен това е въведено задължение за непублични дружества да въвеждат информация за корпоративни споразумения в Единния държавен регистър на юридическите лица, ако по силата на тези споразумения правомощията на акционерите (участниците) се променят сериозно.

Преименуване на АД в публично акционерно дружество

За тези АД, които са решили да продължат да работят в статута публично акционерно дружествонеобходими за изменение на учредителния договор. Крайният срок за това не е установен от закона, но е по-добре да не го забавяте. В противен случай могат да възникнат проблеми в отношенията с контрагентите, както и неяснота кои норми на закона трябва да се прилагат по отношение на PJSC. Закон № 99-FZ установява, че непромененият устав ще се прилага до степента, в която не противоречи на новите норми на закона. Но кое точно противоречи и кое не е спорен въпрос.

Преименуването може да се извърши по следните начини:

На специално свикано извънредно събрание на акционерите.
На събрание на акционерите, което решава други текущи въпроси. В този случай промяната в наименованието на АД ще бъде поставена като допълнителна точка в дневния ред.
На задължителната годишна среща.

Пререгистрация на стари организации в нови публични и непублични юридически лица

Самите промени могат да се отнасят само до името - достатъчно е да изключите думите „отворено акционерно дружество“ от името, като ги замените с думите „ публично акционерно дружество". В същото време обаче трябва да се провери дали разпоредбите на съществуващата преди това харта противоречат на нормите на закона. По-специално трябва да се обърне специално внимание на правилата относно:

борд на директорите;
преимуществено право на акционерите за закупуване на акции.

В съответствие с част 12 на чл. 3 от Закон № 99-FZ, компанията няма да трябва да плаща държавно мито, ако промените се отнасят до привеждане на името в съответствие със закона.

Освен за акционерните дружества признаци на публичност и непубличност вече се прилагат и за други организационни формиюридически лица. По-специално, сега законът директно класифицира LLC като непублично дружество. За публично акционерно дружество трябва да се направят промени в устава. Но необходимо ли е да се прави това за тези компании, които по силата на новия закон трябва да се считат за непублични?

Всъщност за непубличните компании промените не са необходими. Въпреки това все още е желателно да се направят такива промени. Това е особено важно за бившия ZAO. В противен случай подобно име би било предизвикателен анахронизъм.

Примерен устав на публично акционерно дружество: какво да търсите?

През времето, изминало от приемането на Закон № 99-FZ, много компании вече са преминали процедурата за регистриране на изменения в устава. Тези, които са на път да направят това, могат да използват примерния устав на PJSC.

Въпреки това, когато използвате пробата, е необходимо преди всичко да обърнете внимание на следното:

Уставът трябва да съдържа указание за публичност. Без това обществото става непублично.
Привличането на оценител е задължително, за да се направи имуществена вноска в уставния капитал. В същото време, в случай на неправилна оценка, както акционерът, така и оценителят трябва да отговорят субсидиарно в рамките на размера на надценката.
Ако има само един акционер, той може да не бъде посочен в устава, дори ако такава клауза се съдържа в образеца.
Възможно е в устава да се включат разпоредби относно процедурата по одит по искане на акционери, притежаващи най-малко 10% от акциите.
Преобразуване в организация с идеална целвече не е позволено и не трябва да има такива норми в хартата.

Този списък далеч не е пълен, така че когато използвате проби, трябва внимателно да ги проверите с действащото законодателство.

Терминът "публично акционерно дружество": превод на английски език

Тъй като много Руски PAOизвършват външнотърговски операции, възниква въпросът как сега трябва да се наричат официално на английски?

Преди това английският термин „отворено акционерно дружество“ беше използван по отношение на OJSC. По аналогия с него текущата публични акционерни дружестваможе да се нарече публично акционерно дружество. Това заключение се потвърждава и от практиката да се използва този термин по отношение на компании от Украйна, където ЧАО съществуват от дълго време.

Освен това трябва да се вземе предвид и разликата в правната терминология. англо говорящи страни. Така, по аналогия със законодателството на Обединеното кралство, терминът „публично акционерно дружество“ е теоретично приемлив, а с правото на САЩ – „публично дружество“.

Последното обаче е нежелателно, тъй като може да заблуди чуждите контрагенти. Очевидно опцията за публично акционерно дружество е оптимална:

използва се главно само за организации от постсъветските страни;
съвсем ясно маркира организационно-правната форма на обществото.

И така, какво в крайна сметка да кажем за новостите в гражданското право, свързани с публичните и непубличните юридически лица? Като цяло те правят система от организационни и правни форми за търговски организациив Русия по-логично и хармонично.

Правенето на промени в устава е лесно. Достатъчно е да преименувате компанията в съответствие с новите правила на Гражданския кодекс на Руската федерация. Стъпка напред може да се счита за легализация на споразумения между акционери (корпоративен договор в съответствие с член 67.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Десет ключови разлики между публично АД и непублично АД

Понятията публични и непублични компании

Концепциите за публични и непублични дружества са заложени в член 66.3 от Гражданския кодекс.

Публични акционерни дружества- това са компании, които се основават на акции (ценни книжа), които имат широкомащабен пазар за свободно обращение. Това са общества с неограничен и динамично променящ се състав на участниците.

Непублични акционерни дружества- Това са бизнес дружества, базирани на акции, които не влизат на пазара на организирано обращение.

Спешно съобщение за адвокат! Полицията дойде в офиса

Основните разлики между публичните и непубличните АД сме представили в удобна таблица

№

разлика

Публично АД

Непублично АД

Законодателство

Поставяне и обращение на акции - основната разлика

Акции и ценни книжа, които могат да бъдат конвертирани в акции, се пласират чрез публична подписка и се търгуват публично в съответствие със законодателството за ценните книжа

Акции и ценни книжа не могат да се пласират чрез открита подписка, те не се търгуват публично

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Вземете безопасна формулировка на такива условия в договора. Използвайте положителната практика, за да убедите контрагента да включи условието в договора, и използвайте отрицателната практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействието на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от запор. Иск за щети. Тази препоръка има всичко необходимо: ясен алгоритъм, селекция съдебна практикаи готови формуляри за рекламации.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящо за компании, които са маркирани от IFTS като ненадеждни.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за събиране на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Затова при спорни случаи се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие до вашия мобилен телефон, имейл или колетна поща.

От 1 септември 2014 г. се промениха видовете акционерни дружества. Вместо открити и затворени акционерни дружества вече се използват понятията - публични и непублични. Промените са направени с Федерален закон № 99 от 05.05.2014 г. „За изменение на глава 4 от част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация“ (наричан по-долу Федерален закон № 99). Съгласно новата дефиниция дружествата вече могат да бъдат публични - чиито акции са пуснати и се разпространяват в публичното пространство и (или) в тяхното име и устав има индикация за публичност (отнася се за бивши OJSC) и непублични - всички останалите, които включват LLC и бивши CJSC ( член 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

В същото време всички OJSCs, които отговарят на определението за публичност от 1 септември, станаха автоматично и се променят Граждански кодекснаправени от Федерален закон № 99. Що се отнася до CJSC, ако Компанията реши да остане затворена, тоест непублична съгласно новите правила, тогава докато не направят промени в учредителните документи, разпоредбите на Федерален закон № 208 от 26.12.1995 г. ще важи за него. относно ZAO. Като цяло такава форма като затворено акционерно дружество се премахва. В бъдеще обаче няма да е необходимо да се променя името на непубличните дружества и да се добавя думата "непублично", а само да се премахне думата "затворено", като остане само АД.

Към днешна дата най-разпространените организационно-правни форми на правене на бизнес в нашата страна са непублични (затворени) акционерни дружества (бивше CJSC). На нашия уебсайт има достатъчно информация за LLC голям брой, благодарение на което всеки наш посетител вероятно вече е разбрал много въпроси, свързани със създаването на предприятие в тази организационно-правна форма. Но за непублично акционерно дружество досега не се споменава. Ето защо решихме да коригираме това недоразумение и предлагаме на вашето внимание обзорна статия, която разказва за основните моменти при регистриране на предприятие под формата на АД.

Уставен капитал на непублично АД (ЗАО)

Основната разлика между непубличното акционерно дружество (CJSC) и LLC е методът на формиране на уставния капитал: за разлика от LLC, където той се състои от дялове на участниците, в акционерно дружество Уставният капиталобразувани от акции. Тук е важно да се отбележи, че акциите са ценни книжа, докато дялът в уставния капитал на LLC е право на собственост на участник.

Специално за формирането на уставния капитал, акционерите на непублично АД (ЗАО) издават акции, както и тяхната държавна регистрация. Това е един от основните моменти, които характерна разликаАД от LLC и разширяване върху него на действието на законодателството за пазара на ценни книжа и защита на правата на инвеститорите. Въпреки това все още има прилика между АД и LLC по отношение на уставния капитал: точно както участниците в LLC имат възможност да привлекат допълнителни инвестиции към Дружеството под формата на допълнителни вноски в уставния капитал, така и акционерите на непублично АД могат да привличат инвестиции под формата на допълнителна емисия акции.

Акционери на непублично АД (ЗАО)

Има още един момент, който значително отличава непубличното акционерно дружество (CJSC) от LLC и се състои във факта, че е невъзможно напълно да се изключи възможността за появата на нови акционери в акционерно дружество . Единственото ограничение в тази насока е преимущественото право на закупуване на акции при продажба на трето лице. Основната цел на преимущественото право на покупка е да даде възможност на акционерите да отстранят трето лице от участие в Дружеството, като тя може да бъде постигната само ако продажба на акции изобщо не е осъществена; не е извършена продажба на акции на трето лице и те са продадени на акционерите на Дружеството, както и в случай, че по силата на договора правата и задълженията са прехвърлени на лицето с преимуществено право на покупка.

Съвсем наскоро, на 1 юли 2009 г., една от значителните разлики между LLC и непублично АД (CJSC) беше способността на член на LLC да напусне Компанията по всяко време, изисквайки плащане на стойността на своя дял в уставен капитал (в пари или имущество). Законът за LLC обаче, който влезе в сила на 1 юли 2009 г., установява ограничение върху това предишно право, оставяйки възможността за безплатно оттегляне от LLC само ако това е посочено отделно в устава на компанията.

Що се отнася до правата, в непублично АД (ЗАО) системата за тяхното разпределение между акционерите на Дружеството се основава на малко по-различен принцип. По този начин правата на акционерите в АД зависят от категорията акции, които притежава, които от своя страна могат да бъдат обикновени или привилегировани. Но в същото време уставът на непублично АД не може да установява различни права или задължения за собствениците само на обикновени акции или само на един вид привилегировани акции, тъй като всички обикновени акции (както и всички привилегировани акции от същия вид) предоставят на собствениците си права, които са идентични по съдържание.

Плащане на уставния капитал на непублично АД (ЗАО)

При създаване на непублично АД (CJSC) плащането на уставния капитал до неговия държавна регистрацияне е задължително. Има обаче ограничение за плащането му: уставният капитал на АД трябва да бъде платен най-малко 50% в рамките на 3 месеца от датата на държавна регистрация на Компанията.

Още един нюанс. В случай, че акционерно дружество плаща уставния си капитал с имущество, е необходимо този имот да бъде оценен предварително от независим оценител, което сега се изисква да се направи в LLC, независимо от размера на оценяваното имущество.

Прехвърляне на регистъра на акционерите към независим регистратор

Също така всички АД, публични и непублични, трябва да обърнат внимание на факта, че от 1 октомври 2014 г. всички регистри на акционерите трябва да се поддържат от специализирани регистратори, които имат съответния лиценз. Това задължение е въведено с Федерален закон № 142 от 02.07.2013 г. „За изменение на подраздел 3 от раздел I на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация“ миналата година. В същото време, както отбелязва Банката на Русия в неотдавнашното си писмо, няма изключения за прехвърлянето на регистъра за всяко АД, ако преди това са били извършени независимо. Затова бъдете внимателни и имайте време да прехвърлите регистъра на акционерите навреме, за да не ви глобят до 1 милион рубли.