Биографии 

АД публично дружество ли е? Непублични компании: иновации в Гражданския кодекс на Руската федерация

Съкращенията ZAO и OAO са познати дори на тези, които не се занимават с бизнес, така че дешифрирането им не е трудно. Това различни формиакционерни дружества (АД) - затворени и отворени, различаващи се едно от друго по възможностите за продажба на акции и управление на дружеството. Преди няколко години беше извършена законодателна реформа, даваща повече правилни именатези предмети стопанска дейност.

Какво е NAO

През 2014 г. бяха ревизирани дефинициите относно правните форми юридически лица. Федерален закон № 99 от 5 май 2014 г. измени законодателството и премахна понятието затворено акционерно дружество. В същото време се въвежда ново разделение на стопанските субекти, като се разграничават по критерия отвореност към трети лица и възможност за участие на трети лица.

Член 63, параграф 3 от Гражданския кодекс (ГК) дефинира нови понятия. Според статията бизнес дружествата са:

  • Обществен (софтуер). Това са дружества, чиито акции се търгуват свободно в съответствие със Закон № 39 от 22 април 1996 г. „За пазара ценни книжа" Алтернативно изискване за класифициране на организация като софтуер е да се посочи нейният обществен характер в нейното име.
  • Непублично (НО). Всички останали, които не са публични.

Законодателната формулировка не дава ясна дефиниция на непублично дружество и се основава на принципа на изключването (всичко, което не е софтуер, е непублично). От правна гледна точка, това не е много удобно, защото създава бъркотия на езика, когато се опитвате да дефинирате термини. Подобно е положението и с установяването на значението на непублично акционерно дружество (НАД). Може да се определи само по аналогия (NAO е AO с признаци на NO), което също е неудобно.

Но законовата процедура за преминаване към нови определения е проста. Закон № 99-FZ признава за публични акционерни дружества всички акционерни дружества, създадени преди 1 септември 2014 г. и отговарящи на квалификационните критерии. И ако такова дружество към 1 юли 2015 г. има указание в устава или името си, че е публично, но всъщност не е ЧАО, тогава му се дават пет години, за да започне публично обращение на ценни книжа или да се пререгистрира името. Това означава, че 1 юли 2020 г. е крайната дата, когато според закона трябва да приключи преходът към новата редакция.

Организационно-правна форма

Публични и непублични акционерни дружествасе различават съгласно член 63.3 от Гражданския кодекс. Определящата характеристика е свободното обращение на акциите на компанията, така че би било грешка механично да се превеждат стари определения в нови (например да се приеме, че всички OJSC автоматично стават PJSC). Според закона:

  • Публичните акционерни дружества включват не само отворени акционерни дружества, но и затворени акционерни дружества, които са пуснали публично облигации или други ценни книжа.
  • Категорията на непубличните акционерни дружества включва затворени акционерни дружества, плюс отворени акционерни дружества, които нямат акции в обращение. В същото време категорията на нетърговските организации ще бъде още по-широка - освен акционерните дружества с нестопанска цел, това включва и LLC (дружества с ограничена отговорност).

Като се има предвид спецификата на затвореното акционерно дружество, което опростява задачата за концентриране на активи в ръцете на група лица, комбинирането му в една група с LLC е съвсем логично. Законодателната необходимост от създаване на категория организации с нестопанска цел става пределно ясна - това е обединяването в една група от стопански субекти, които изключват външно влияние. В същото време непублично дружество с ограничена отговорност може да се преобразува в непублично акционерно дружество без особени затруднения (възможен е и обратният процес).

Разликата между публично акционерно дружество и непублично

Когато сравнявате PJSC и NJSC, е важно да разберете, че всеки от тях има своите предимства и недостатъци, в зависимост от конкретната ситуация. Например публичните акционерни дружества предоставят повече възможности за привличане на инвестиции, но в същото време са по-малко устойчиви в корпоративни конфликти от непубличните акционерни дружества. Таблицата показва основните разлики между двата типа стопански субекти:

Характеристики

Публично АД

Непублични акционерни дружества

Име (до 1 юли 2020 г. предишната формулировка ще бъде призната от закона)

Задължително споменаване на обществен статут (например ЧАО Весна)

Индикация за липса на публичност не се изисква (например, JSC Leto)

Минимален размеруставен капитал, рубли

1000 минимални работни заплати (минимална работна заплата)

Брой акционери

Минимум 1, максимум неограничен

Минимум 1, когато броят на акционерите започне да надвишава 50 души, е необходима пререгистрация

Търговия с акции на борсата

Възможност за открита подписка за пласиране на ценни книжа

Привилегировано придобиване на акции

Наличие на съвет на директорите (надзорен съвет)

Не е нужно да създавате

Характеристики и отличителни черти

От правна гледна точка непубличното акционерно дружество е специална категория стопански субекти. Сред основните отличителни чертиотнасям се:

  • Ограничения за допускане на участници. Това могат да бъдат само учредителите. Те действат като единствени акционери, тъй като акциите на дружеството се разпределят само между тях.
  • Уставният капитал има долна граница от 100 минимални работни заплати, която се формира чрез внасяне на имущество или пари.
  • Регистрацията на непублично АД се предшества от изготвянето не само на устава на дружеството, но и на корпоративно споразумение между учредителите.
  • Управлението на NAO се извършва с помощта на обща срещаакционери с нотариално заверен запис на решението.
  • Количеството информация, в което трябва да се постави непублично АД свободен достъпмного по-малко от другите видове акционерни дружества. Например непубличните акционерни дружества, с малки изключения, са освободени от задължението да публикуват годишни и счетоводни отчети.

Разкриване на информация за дейности на трети страни

Принципът на публичност предполага публикуване на информация за дейността на компанията в публичното пространство. Информацията, която публичната компания трябва да публикува в печат (или онлайн), включва:

  • Годишен отчет на фирмата.
  • Годишно отчитанесчетоводен отдел
  • Списък на филиали.
  • Уставна документация на акционерно дружество.
  • Решение за издаване на акции.
  • Уведомление за събрание на акционерите.

За непубличните акционерни дружества тези задължения за оповестяване се прилагат в намалена форма и се прилагат само за организации с повече от 50 акционери. В този случай следното ще бъде публикувано в публично достъпни източници:

  • Годишен доклад;
  • Годишни финансови отчети.

Определена информация за непублично АД се въвежда в Единния Държавен регистърюридически лица (USRLE). Тези данни включват:

  • информация за стойността на активите към последната отчетна дата;
  • информация относно лицензирането (включително спиране, преиздаване и прекратяване на лиценз);
  • уведомление за въвеждането на наблюдение, както е определено от арбитражния съд;
  • подлежи на публикуване в съответствие с членове 60 и 63 от Гражданския кодекс на Руската федерация (уведомления за реорганизация или ликвидация на юридическо лице).

Харта

Във връзка със законодателни промени, причинени от появата на нови организационни и правни форми (публични и непублични акционерни дружества), АД трябва да извършат процедура за реорганизация с промени в устава. За целта се свиква борд на акционерите. Важно е направените промени да не си противоречат Федерален закон№ 146 от 27 юли 2006 г. и задължително съдържаше споменаване на непубличността на организацията.

Типичната структура на устава на непублично акционерно дружество се определя от членове 52 и 98 от Гражданския кодекс на Руската федерация, както и от Закон № 208 от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“ . Задължителната информация, която трябва да бъде посочена в този документ, включва:

  • име на фирмата, нейното местоположение;
  • информация за пуснати акции;
  • информация за уставния капитал;
  • размер на дивидентите;
  • ред за провеждане на общо събрание на акционерите.

Организационно управление и органи на управление

В съответствие с действащото законодателство уставът на акционерното дружество трябва да съдържа описание организационна структуракомпании. Същият документ трябва да разглежда правомощията на управителните органи и да определя процедурата за вземане на решения. Организацията на управление зависи от размера на фирмата, може да бъде многостепенна и има различни видове:

  • Общо събрание на акционерите;
  • надзорен съвет (управителен съвет);
  • колегиален или индивидуален изпълнителна агенция(управителен съвет или директор);
  • одитна комисия.

Закон № 208-FZ определя общото събрание върховен органдъска. С негова помощ акционерите упражняват правото си на управление на акционерното дружество, като участват в това събитие и гласуват точки от дневния ред. Такова събрание може да бъде годишно или извънредно. Уставът на дружеството ще определи границите на компетентността на този орган (например някои въпроси могат да бъдат решени на ниво надзорен съвет).

Поради организационни затруднения общото събрание не може да решава оперативни въпроси - за целта се избира контролен съвет. Въпросите, които тази рамка адресира, включват:

  • определяне на приоритетите в дейността на непубличното акционерно дружество;
  • препоръки относно размера и реда за изплащане на дивиденти;
  • увеличаване на уставния капитал на акционерното дружество чрез пласиране на допълнителни акции;
  • одобрение на големи финансови транзакции;
  • свикване на общо събрание на акционерите.

Изпълнителният орган може да бъде едноличен или колегиален. Тази структура се отчита пред общото събрание и носи отговорност за неправилното изпълнение на задълженията си. В същото време компетентността на този орган (особено в колегиална форма) включва най-много трудни въпроситекуща дейност на непублично акционерно дружество:

  • разработване на финансово-стопански план;
  • одобрение на документация за дейността на компанията;
  • разглеждане и вземане на решение за сключване колективни договории споразумения;
  • съгласуване на правилата за вътрешния трудов ред.

Емитиране и пласиране на акции

Процесът на регистрация на акционерно дружество е придружен от въвеждането в обращение на специални ценни книжа. Те се наричат ​​​​акции и според Закон № 39-FZ дават на собственика правото:

  • получават дивиденти - част от печалбата на дружеството;
  • участват в процеса на управление на акционерно дружество (ако ценната книга е с гласуване);
  • собственост върху част от имуществото след ликвидация.

Пускането на ценни книжа в обращение се нарича емисия. В този случай акциите могат да имат:

  • документална форма, потвърждаваща правото на собственост със сертификат;
  • без документи, когато се прави запис на собственика в специален регистър (в този случай понятията „ценни книжа“ и „емисионни акции“ са условни).

След емисията следва разпределението (пласирането) на акциите между собствениците. Процесът е коренно различен за ПАО и НСК, внедряващи различни начинипечелейки от тези компании. Широкият канал за разпространение на ценни книжа в първия случай предполага по-внимателен контрол на дейностите от правителствени агенции. Таблицата показва разликите между публичните и непубличните акционерни дружества при пласирането на акции:

Публично АД

Непублично АД

Регистрация на емисия акции

Необходимо е да се регистрира публичен проспект за емитиране на ценни книжа (специален документ с информация за емитента и емисията акции).

Изискват се устав и учредително споразумение

Кръг на акционерите

Не е ограничен

Не повече от 50 души

Пласиране на акции

Публично на фондовата борса и други пазари на ценни книжа

Сред акционерите (или под техен контрол) няма открита подписка и свободно движение на борсите

Способността на акционера да отчуждава (продава) акции

Под контрола на другите участници в АД

Безплатно

Заверка на решения на АД и поддържане на регистъра на акционерите

Общото събрание на акционерите е висшият орган на управителния съвет на дружеството, който определя по-нататъчно развитиеорганизации. при което, голямо значениеима правно изряден протокол и заверка взети решения, освобождаване на участници, членове на борда и управители от взаимни претенции и спорове за фалшифициране. Съгласно Закон № 208-FZ, протоколната документация трябва да съдържа:

  • час и място на общото събрание на акционерите на непублично АД;
  • броя на гласовете, принадлежащи на притежателите на акции с право на глас;
  • общ бройгласовете на участващите акционери;
  • посочване на председател, президиум, секретар, дневен ред.

Наемането на услугите на нотариус ще направи протокола по-сигурен и ще повиши нивото на надеждност на този документ. Този специалист трябва лично да присъства на срещата и да запише:

  • фактът на приемане на конкретни решения, посочени в протокола от заседанието;
  • брой настоящи акционери на непублично акционерно дружество.

Алтернатива на контакта с нотариус биха били услугите на регистратор, който поддържа регистъра на акционерите. Ред и ред за потвърждаване в в такъв случайще бъде подобен. Съгласно закона от 1 октомври 2014 г. поддържането на регистъра на акционерите стана възможно само на професионална основа. За целта акционерните дружества трябва да се обърнат към услугите на фирми със специализиран лиценз. Независимото поддържане на регистъра се наказва с глоба до 50 000 рубли за управление и до 1 000 000 рубли за юридически лица.

Промяна на организационната форма

Реформата на акционерните дружества, започнала през 2014-2015 г. със Закон № 99-FZ, трябва да приключи през 2020 г. До този момент всичко официални именадружествата трябва да бъдат пререгистрирани в предвидената от закона форма. В зависимост от наличието на публичност бившите ЗАО и АД се трансформират в ПАО и АД. Посочването на непубличност по закон не е задължително, следователно съкращението NAO не може да се използва в официалните данни на компанията, а наличието на акции в свободно обращение ви позволява да правите без съкращението PJSC.

Законодателството позволява промяна на формата на собственост от PJSC към NAO и обратно. Например, за да се преобразува непублично АД е необходимо:

  • Увеличете уставния капитал, ако е под 1000 минимални работни заплати.
  • Провеждане на инвентаризация и одит.
  • Разработване и одобряване на изменена версия на хартата и свързаните с нея документи. Ако е необходимо, организационно-правната форма се преименува на PJSC (това не е задължително по закон, ако има акции в свободно обращение).
  • Регистрирайте се отново.
  • Прехвърлете собствеността на ново юридическо лице.

Изготвяне на учредителни документи

Специално вниманиеПри пререгистриране на НАО трябва да се обърне внимание на правилната подготовка на документацията. Организационно този процес се разделя на два етапа:

  • Подготвителна част. Това включва попълване на заявление във формуляр P13001, провеждане на събрание на акционерите и изготвяне на нов устав.
  • Регистрация. На този етап данните за компанията се променят (ще са необходими нов печат и формуляри), за които трябва да бъдат предупредени от контрагентите.

Предимства и недостатъци

Ако сравним възможностите на PJSC и NJSC, тогава всеки от тях има своите плюсове и минуси. Но в зависимост от конкретната бизнес ситуация, един или друг вариант ще бъде подходящ. Непубличните акционерни дружества имат следните предимства:

  • Минималният уставен капитал е 100 минимални работни заплати за непублично акционерно дружество (за публично акционерно дружество тази цифра е 10 пъти по-висока). Но този плюс веднага се превръща в минус в сравнение със същата цифра за LLC - 10 000 рубли, което прави формата на дружеството с ограничена отговорност по-достъпна за малкия бизнес.
  • Опростена форма за закупуване на акции. Не се изисква държавна регистрация на договора за покупко-продажба; необходимо е само да се направят промени в регистъра.
  • По-голяма свобода в управлението на компанията. Това е следствие от ограничения кръг акционери.
  • Ограничения за разкриване. Не всички акционери искат информацията за техния дял в уставния капитал или броя на акциите да бъде достъпна за широк кръг от хора.
  • По-малко рискова инвестиция за инвеститорите от публично търгувана компания. Липсата на публично търгуване на акции е добра защита срещу нежеланата възможност трето лице да закупи контролен пакет акции.
  • По-ниски офис разходи от PJSC. Изискванията за непубличната документация не са толкова сериозни, колкото за тези, които трябва да бъдат публично оповестени.

Ако сравним с публичното акционерно дружество, непубличните акционерни дружества имат редица недостатъци. Те включват:

  • Затвореният характер значително ограничава възможността за привличане на инвестиции от трети страни.
  • Процесът на създаване на дружество се усложнява от необходимостта от държавна регистрация на емисията акции (в допълнение, това води до увеличаване на уставния капитал).
  • Процесът на вземане на решения може да бъде в ръцете на малка група хора.
  • Ограничения за броя на акционерите от 50 души в сравнение с неограничен брой на публично АД.
  • Трудности при напускане на членството и продажба на вашите дялове.

Видео

Във връзка с реформата на корпоративното право класификацията на търговските дружества, която стана обичайна за доста дълъг период на съществуване, се промени. Сега няма АД и ЖСК. Те бяха заменени от публични и непублични. След това нека разгледаме промените по-подробно.

Нови категории: първи трудности

Така вместо OJSC и CJSC се появиха публични и непублични компании. Законът промени не само самите определения, но и тяхната същност и характеристики. Категориите обаче не станаха еквивалентни. Така затвореното акционерно дружество не може автоматично да стане непублично, както и отвореното акционерно дружество не може да стане публично. Възприетата редакция на нормите може да се тълкува по два начина. Днес няма достатъчно обяснения и арбитражна практикаотсъства изобщо. Следователно не е изненадващо, че компаниите могат да срещнат трудности в процеса на самоопределяне.

Цели на новата класификация

Защо се наложи въвеждането на публични и непублични компании? Правилата за регулиране на вътрешнокорпоративните отношения, съществуващи за затворените акционерни дружества и отворените акционерни дружества, според нормотворците се оказаха недостатъчно ясни. Предполага се, че новата класификация трябва да установи диференцирани режими на управление за дружества, които се различават по характера на оборота и дяловете, както и по броя на участниците.

Същност и характеристики на софтуера

Акционерно дружество следва да се счита за публично, в което акции и ценни книжа, конвертируеми в тях, се пласират чрез открита подписка или публично обращение в съответствие с установените условия регламенти. Оборотът се извършва в рамките на неопределен кръг от участници. Публичното общество се отличава с динамично променящ се и неограничен субектен състав. Отвореността означава, че компанията е фокусирана върху широк кръг от участници. Характерно е за публично общество голямо числоразлични акционери. За да се поддържа балансът на интересите на участниците, дейностите в такива АД се регулират предимно от императивни норми. Те предписват стандартни, недвусмислени правила за поведение на корпоративните участници. Използването на разпоредби, които не могат да бъдат променяни по преценка на доминиращите субекти на компанията, гарантира привличането на инвестиции.

ПО дейности

Публичните компании вземат заеми на фондовия пазар от неограничен брой лица. Тези корпорации обхващат широк кръг от различни инвеститори. По-специално софтуерът взаимодейства с държавата, банките, инвестиционните компании, колективните и пенсионните инвестиционни фондове и малките индивидуални предприятия. Дейностите, извършвани от публичните дружества, както беше посочено по-горе, се регулират от императивни норми. Това показва относително малка свобода в рамките на корпоративната организация.

Същността на НО

Дружество, което не отговаря на критериите, установени от закона за публично дружество, се счита за непублично. Посочените критерии са дадени в чл. 66.3 Граждански кодекс. НО - корпорации, които поставят ценни книжа в рамките на предварително определен кръг от субекти. Те не влизат в отворено обращение. В допълнение, НО се основават на нискотекущ актив - акции на LLC. Публичните и непубличните компании се различават по механизмите, използвани за управление на вътрешните корпоративни отношения. По този начин организациите с нестопанска цел могат да използват специален предметен състав на участниците. Те имат по-голяма свобода на вътрешна корпоративна самоорганизация.

Характеристики на функционирането на NO

Дейностите, извършвани от непублични дружества, се регулират предимно от диспозитивни норми. Те позволяват въвеждането на индивидуални правила за поведение на участниците във фирмата по тяхна преценка. Непубличните компании не вземат заеми на пазара на акции.

Регулаторно разделение

Днес границата между императивно и дискреционно управление минава между АД и ООД. Реформата на Гражданския кодекс го измести донякъде. Въпреки това, според някои критици, които анализират реда, в който публичните и непубличните акционерни дружества съществуват днес, има известно объркване между различните, когато се класифицират в някоя от категориите. Има обаче и друго мнение по този въпрос. Когато корпорациите са включени в публични и непублични акционерни дружества, фундаменталните различия между субектите не се поставят под въпрос. Характеристиките на оборота на ценните книжа и акциите са доста ясно изразени, което е основният признак за класификация. Разделението на публични и непублични общества се свежда единствено до опит за формиране на общи режими на управление. В същото време разширяването на влиянието на диспозитивните норми не се отнася за характеристиките, които отличават обращението на ценни книжа. Поради недостатъчната практика и липсата на редица ясни формулировки класифицирането на някои акционерни дружества като публични и непублични дружества е трудно.

Сравнителна характеристика

Публичните и непубличните компании се различават главно по метода, използван за емитиране на ценни книжа. Как се извършват тези процедури в NO и софтуер е описано по-горе. Публично предлагане на ценни книжа означава отчуждаване чрез открита подписка. Това е начин за увеличаване на уставния капитал на корпорация. Софтуерът извършва платено пласиране на допълнителен брой акции по време на процеса на емитиране сред неограничен брой лица. Методът за отчуждаване на ценни книжа е включен в решението за тяхното издаване. Този документ е одобрен от борда на директорите и е регистриран в държавния пазарен регулатор. Преди това бяха Федералната служба за финансови пазари на Руската федерация и Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация. В момента държавният регулатор на пазара е Централната банка на Руската федерация. След регистрация документът трябва да се съхранява от издателя. От текста на решението може да се установи дали е извършено явно записване на допълнителен брой акции или не. Публичните и непубличните дружества също се различават по метода на обращение на ценните книжа. Оборотът е процес на сключване на граждански сделки. Те водят до прехвърляне на собствеността върху акции (ценни книжа) след първото им отчуждаване след освобождаването им от емитента (извън процедурата по емитиране).

Знакът е открито обжалване. Какво означава? Този термин трябва да се разбира като оборот на ценни книжа (акции) в рамките на организираната търговия. Публичното разпространение може да се осъществи и чрез предлагането им на неограничен брой субекти. Сред начините за реализиране на тази възможност е рекламата. Тези разпоредби са установени в чл. 2 Федерален закон № 93, който регулира функционирането на пазара на ценни книжа. Трябва да се отбележи, че акциите могат да се разпространяват по различни методи. По-специално, това може да е еднократно събитие. В този случай жалбата е със срок. Това например може да бъде продажба на търг на широк кръг от хора. Освен това обжалването може да има неограничен срок. Например, това се случва, когато се извършва търговия на борси за ценни книжа.

Понятието и характеристиките на публичното общество

Публичните и непубличните дружества се организират и действат в съответствие със закона.

Дейността на организациите се регулира от наредби и разпоредби на Гражданския кодекс Руска федерация.

Разделението на публични и непублични компании стана актуално след приемането на промени в законодателството през 2014 г.

Основните разлики между публичните и непубличните компании се отнасят до манипулирането на акции.

Публичното дружество е форма на функциониране на юридическо лице, което предполага свободното движение на акции на дружеството на пазара. Акционерите, членове на дружеството, имат право да отчуждават принадлежащи им акции.

Характерни черти на публичното общество:

  • Акциите се търгуват свободно на пазара.
  • Няма нужда да откривате спестовна сметка.
  • Няма нужда от депозит преди регистрация пари в бройза формиране на уставния капитал.
  • Няма ограничения за броя на акционерите.
  • Инвестиционните процеси са прозрачни и публични.

Управителният орган на дружеството е събранието на акционерите. Събранието може да взема решения и да регулира дейността на дружеството в предвидените от закона рамки.

Компетентността на събранието на акционерите включва важни въпросидейност на юридическо лице. Текущото ръководство се осъществява от директора или дирекцията, които са изпълнителен клонобщество.

Съветът на директорите също има право да решава всички въпроси, с изключение на проблеми от компетентността на събранието на акционерите.

Ревизионната комисия изпълнява контролна функция.

Особеност: членовете на съвета на директорите не могат да бъдат членове на одитния комитет.

Ежегодно се провежда събрание на акционерите на дружеството - датите трябва да бъдат посочени в уставния документ на организацията.

Понятието и характеристиките на непублично дружество

Непубличното дружество е форма на организация на юридическо лице, отличителна чертакоето се изразява в липсата на възможност за свободно отчуждаване на дялове. Акциите се разпределят само между учредителите.

Признаци и характеристики на непублична компания:

  • Ограничен брой членове на дружеството (броят не трябва да надвишава 50).
  • Капиталът може да бъде пари, ценни книжа, имущество.
  • Затвореният характер на разпределението на акциите.
  • В уставния документ няма индикация за публичния характер на дружеството.
  • Въведено е ограничение за уставния капитал - не по-малко от 10 000 рубли.
  • Акциите не могат да бъдат котирани на фондовите борси.

Регистърът поддържа регистъра на участниците в дружеството. Решенията на акционерите трябва да бъдат потвърдени от регистратор или нотариус.

Особености на публичните и непубличните дружества

Характеристиките на дейността на публичните и непубличните компании се определят от правните норми.

Основният закон, който регулира дейността на юридическите лица, е Гражданският кодекс.

Последните промени в законодателството засягат организацията и характеристиките на работата на обществата:

  • Решенията, взети от членове на дружеството, трябва задължително да бъдат потвърдени от регистратор или нотариус - по този начин процедурата стана по-сложна, тъй като преди въвеждането на такива промени потвърждението не беше задължително.
  • Въведена е разпоредба за годишен одит.
  • Ликвидацията на това юридическо лице е невъзможна, ако дружеството не е изплатило всички задължения към кредиторите.
  • Ако се извърши реорганизация, е необходимо да се коригират всички промени в акта за прехвърляне - без това е невъзможно да се прехвърлят права и задължения на правоприемника.
  • Една организация по закон може да има няколко директора.
  • Членовете на дружеството трябва ли да плащат при регистрация? уставен капитал, останалата сума - в рамките на една година след момента на официалната регистрация.
  • Ако капиталът се внася не с пари, а с имущество, е необходимо да се използват услугите на независим оценител на имоти. Капиталът може да се формира от ценни книжа.
  • Финансовата отговорност е на мениджърите - ако е необходимо, кредиторите могат да поискат от мениджъра да покрие загубите.

Устав на дружеството, списък на разпоредбите, които могат да бъдат включени в него

Уставът на дружеството е основният документ, на който се основава дейността на партньорството, има нормативен характер и определя характеристиките на функционирането на юридическото лице.

Разпоредбите на документа се приемат от акционерите при регистрация на дружеството.

Документът трябва да посочва нормите и правилата за вътрешни и външни отношения на компанията.

Хартата съдържа обща и специална част.

Първият съдържа общи разпоредбидейности и тяхната връзка с държавните закони.

Специалната част отразява индивидуалните характеристики и характеристики на дейността на едно юридическо лице, поради което тази част не може да бъде идентична за две различни дружества.

Текстът на документа трябва да посочи:

  • Име на компания.
  • Адрес/Метро по регистрация на фирмата.
  • Вид юридическо лице.
  • Характеристики на капитала на организацията.
  • Права на участниците в обществото.
  • Функции и контроли.
  • Отговорност на участниците.

Хартата трябва да отразява спецификата на избирането на одитна комисия, провеждането на събрания на акционерите и изплащането на доходи от акции.

Понятие и функции на дружествения договор

Корпоративен договор (договор) - Характеристика икономическа компания. За правната сфера на Руската федерация тази документация е иновация. Целта на подписването на корпоративно споразумение е да се фиксира споразумение за изпълнението на определени корпоративни права.

Текстът на договора може да посочва действия и методи за упражняване на корпоративни права със законни средства. Участниците в дружеството, решили да сключат дружествен договор, трябва да уведомят дружеството, в което членуват.

Корпоративен договор се сключва между членове на организация и представлява интересите на тази категория участници в юридическо лице.

Информацията, представена в договора, е публично достъпна, ако ние говорим заотносно обществените общества. При непубличните дружества информацията, посочена в договора, е поверителна – това е важна характеристика на този тип дружества.

Информацията, посочена в корпоративното споразумение, може да разшири и изясни разпоредбите на устава на организацията.

Страните по споразумението, като подпишат на този документ, може да регулира определени аспекти от управлението на организацията, да упражнява права или да откаже упражняването им при определени обстоятелства.

Участниците могат, в съответствие със споразумението, да придобиват или отчуждават дялове от уставния капитал. Разпоредбите на споразумението не трябва да противоречат на закона.

Корпоративен договор не може:

  • Принудете участник да гласува по определен начин;
  • Определяне или промяна на структурата и характеристиките на управление на юридическо лице;
  • Промяна на компетентността на функционални звена на юридическо лице, чиито функции са определени от учредителните документи;
  • Създаване на определени задължения за лицата, които не са участвали в подписването на документа;
  • Разкрийте информацията, съдържаща се в документа, освен ако не е разрешено друго от закона.

Наличието на противоречия между текста на договора и устава на дружеството не прави договора невалиден.

Също така, действието на договора не се прекъсва, ако един от участниците се оттегли от това споразумение и прекратява правото на страна по договора.

Ако всички участници в дружеството са членове на корпоративния договор, решение, което противоречи на неговите разпоредби, може да бъде обявено за невалидно.

Важна характеристика на документа е, че той е съставен в писмена форма и трябва да бъде подписан от страните по това споразумение.

Въпрос отговор

Безплатни онлайн правни консултации по всички правни въпроси

Задайте въпрос безплатно и получете отговор от адвокат в рамките на 30 минути

Попитайте адвокат

Видове акционерни дружества

Сравнение Публични и непублични акционерни дружества

Дюнер 20.12.2018 21:24

Добър ден Основната разлика е различното разположение и обращение на акциите. PJSC:всички негови ценни книжа и акции се предлагат чрез публично предлагане и се търгуват публично в съответствие с приложимите закони за ценни книжа. NAO:работят затворено, техните акции или ценни книжа не могат да се пласират чрез публична подписка, тъй като не се търгуват публично. Минимален уставен капитал PJSC: 100 хиляди рубли. NAO: 10 хиляди рубли. Разлики в контролите PJSC:Трябва да се сформира съвет на директорите (колегиален управителен орган), който включва най-малко 5 членове. На общото събрание се обсъждат само въпросите, които са от неговата компетентност по закон. Невъзможно е някои правомощия на общото събрание да бъдат делегирани на съвета на директорите. NAO:не е необходимо да се събира съвет на директорите. Ако бъде създаден, той може да поеме всички функции на борда. Общото събрание може самостоятелно да решава въпроси, които не са предвидени в закона. По-добре е обаче това да се посочи предварително в хартата. Ако има въпроси, които са от компетентността на общото събрание, те могат да бъдат отнесени до съвета на директорите. Обхват на разкриването PJSC:те трябва да разкрият изцяло информацията, освен това нямат право да скриват съдържанието на корпоративния договор. NAO:не са задължени да разкриват информация или могат да я предоставят непълна. Важността на потвърждаването на приемането на определено решение от акционерите и необходимо ли е да се посочи кои акционери са присъствали? PJSC:информацията може да бъде потвърдена само от притежателя на регистъра, както и съставът на акционерите. NAO:Притежателят на регистъра също може да потвърди информацията, но неговите задължения могат да бъдат делегирани на нотариус. Кой обикновено дава съгласие за отчуждаването на пакет от акции? PJSC:Не е необходимо ничие съгласие и също така е невъзможно да се установи правило, изискващо то да бъде получено. NAO:Не се изисква ничие съгласие. Но понякога хартата съдържа информация за получаване на съгласието на определени акционери или компанията за отчуждаване на акции. Кой има право да закупува акции? PJSC:акционерите не могат да получат никакви преференции за закупуване на акции. Но има и изключения - това право се отнася за допълнително издадени акции, както и ценни книжа, конвертируеми в акции. NAO:предвижда предварително в собствения си устав правата на акционерите, вкл. за закупуване на акции, ако се продават от други акционери. Каква е целта на ограничаването на броя акции, притежавани от даден акционер? Тези акции имат ли номинална стойност и взема ли се предвид максималният брой гласове, дадени на един акционер? PJSC:Всички горепосочени ограничения отсъстват. NAO:Някои от ограниченията могат да бъдат предписани в устава, като се вземе предвид решението на акционерите, взето единодушно. Какво определя името на акционерното дружество? PJSC:Невъзможно е да се направи без думата „публично“, съответно съкратеното наименование на компанията ще започне с думата „PJSC“. NAO:Понятието „непублично“ не е уточнено, не е добавено никъде, тоест можете да преминете с фразата „АД“. Как се извършва пласирането на привилегировани акции? PJSC:Не можете да издавате привилегировани акции, ако цената им е по-ниска от цената на обикновените акции. NAO:напротив, те могат да пласират привилегировани акции, ако цената им е по-ниска от обикновените.

Дубровина Светлана Борисовна 21.12.2018 14:31

Задайте допълнителен въпрос

Съгласен съм с колегата.

Захарова Елена Александровна 22.12.2018 10:00

Задайте допълнителен въпрос

Ще намерите и следните статии за полезни

  • Основни положения за автономна организация с нестопанска цел
  • Държавна институция и общинска институция
  • Адвокатски формирования, които са юридически лица
  • Характеристики на управлението в партньорство на собственици на недвижими имоти
  • Казашкото общество е включено в държавния регистър на казашките дружества на Руската федерация
  • Основни положения относно партньорството на собствениците на недвижими имоти
  • Учредители на сдружението (съюза) и уставът на сдружението (съюза)
  • Права и задължения на участник (член) на обществена организация
  • Задължение на членовете на потребителната кооперация за допълнителни вноски
  • Основни положения за корпоративните организации с нестопанска цел
  • Прекратяване на членството в производствена кооперация и прехвърляне на дял
  • Особености на управлението в производствена кооперация
  • Ограничения за издаване на ценни книжа и изплащане на дивиденти на акционерно дружество
  • Оттегляне на участник в дружество с ограничена отговорност от дружеството
  • Реорганизация и ликвидация на дружество с ограничена отговорност

Нов критерий за класифициране на компаниите в Гражданския кодекс на Руската федерация е критерият за тяхната публичност. Според клауза 1 чл. 66.3Публичната корпорация е акционерно дружество, чиито акции и ценни книжа, конвертируеми в негови акции, се пласират публично (чрез открита подписка) или се търгуват публично при условията, установени от законите за ценните книжа. Правилата за публичните дружества се прилагат и за акционерни дружества, чийто устав и наименование показват, че дружеството е публично. Съответно дружество, което не отговаря на горните критерии, се счита за непублично.

Въпреки че в законговори се за публичните дружества като цяло, но в действителност можем да говорим само за прилагане на тази класификация към акционерните дружества. В литературата правилно се отбелязва, че само акционерни дружества могат да бъдат подложени на такава класификация, което означава установяване на по-строги изисквания за статута на публичните акционерни дружества, чиито акции са регистрирани на фондовите борси и чиито участници (акционери) се нуждаят от повишени защита от различни злоупотреби. Но по отношение на дружествата с ограничена отговорност това губи смисъла си, тъй като LLCs при никакви обстоятелства не могат да станат публични бизнес дружества - те нямат какво да листват на фондовите борси *(23) .

Публичното акционерно дружество може с прекратяване на движението на акции на пазара да стане непублично и обратно. Следователно приемането от мнозинството от акционерите на общо събрание на решение за промяна на името на акционерно дружество, а именно включването на указание за неговия публичен характер, както и решение за извършване на подходящи промени в устава , позволява промяна на статута на това акционерно дружество, според клауза 11 чл. 3Закон № 99-FZ, акционерните дружества, създадени преди влизането в сила на този закон и отговарящи на характеристиките на публичните акционерни дружества, се признават за публични, независимо от индикацията, създадени в същото време акционерни дружества преди 1 септември 2014 г. (датата на влизане в сила на промените в Гражданския кодекс) и отговарящи на характеристиките на публичните акционерни дружества ( 66.3, параграф 1Гражданския кодекс на Руската федерация) се признават за публични акционерни дружества, независимо от указанието в корпоративното им име, че дружеството е публично.

Информацията за публичния статут на акционерно дружество трябва да бъде известна на всички трети лица директно от името на това юридическо лице. По този начин публичното акционерно дружество е длъжно да предостави информация за фирменото наименование на дружеството, съдържаща индикация за неговия публичен статут, за вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица. Също така този статут трябва да бъде отразен в хартата, одобрена с решение на събранието на акционерите.

Могат да се разграничат следните характеристики на публичните общества:

Първо, отговорностите за поддържане на регистъра на акционерите на публично дружество и изпълнението на функциите на неговата преброителна комисия трябва да бъдат възложени на професионална независима организация. Същата организация ще трябва да потвърди верността на протоколите от общите събрания на публичните акционерни дружества.

Второ, в публичното акционерно дружество броят на акциите, притежавани от един акционер, тяхната обща номинална стойност, както и максималният брой гласове, предоставени на един акционер, не могат да бъдат ограничени.

Трето, публичните компании имат задължение за публично отчитане.

Що се отнася до непубличните акционерни дружества, тяхната дейност е по-слабо регулирана от закона. Да, според клауза 3 чл. 66.3Гражданският кодекс, по решение на участниците (учредителите) на непублично дружество, прието с единодушие, следните разпоредби могат да бъдат включени в устава на дружеството:

1) при прехвърляне на колегиалния управителен орган на дружеството за разглеждане ( параграф 4 от член 65.3) или колегиалния изпълнителен орган на дружеството по въпроси, отнесени със закон към компетентността на общото събрание на участниците в търговското дружество, с изключение на въпроси:

внасяне на промени в устава на търговско дружество, одобряване на устава в нова редакция;

реорганизация или ликвидация на търговско дружество;

определяне на количествения състав на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 от член 65.3) и колегиален изпълнителен орган (ако неговото формиране е от компетентността на общото събрание на участниците в търговското дружество), избор на членовете им и предсрочно прекратяване на техните правомощия;

определяне на количеството, номиналната стойност, категорията (типа) на разрешените акции и правата, предоставени от тези акции;

увеличаване на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност непропорционално на дяловете на неговите участници или чрез приемане на трето лице в членството на такова дружество;

одобряване на вътрешни правила или други вътрешни документи, които не са учредителни документи ( 52, параграф 5) търговско дружество;

2) за възлагане на функциите на колегиалния изпълнителен орган на дружеството на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 от член 65.3) изцяло или частично или при отказ да се създаде колегиален изпълнителен орган, ако неговите функции се изпълняват от определен колегиален управителен орган;

3) относно прехвърлянето на функциите на колегиален изпълнителен орган на дружеството към едноличния изпълнителен орган на дружеството;

4) за липсата на одитна комисия в дружеството или за създаването му изключително в случаите, предвидени в устава на дружеството;

5) по ред, различен от реда, установен със закони и други правни актове за свикване, подготовка и провеждане на общи събрания на участниците в търговско дружество, вземане на решения от тях, при условие че тези промени не лишават неговите участници от правото да участват в общото събрание на непублично дружество и да получават информация за него;

6) относно изискванията, които се различават от изискванията, установени със закони и други правни актове за количествения състав, процедурата за формиране и провеждане на заседания на колегиалния управителен орган на дружеството ( параграф 4 от член 65.3) или колегиален изпълнителен орган на дружеството;

7) относно процедурата за упражняване на преимущественото право за закупуване на дял или част от дял в уставния капитал на дружество с ограничена отговорност или преимущественото право за придобиване на акции, поставени от акционерно дружество, или ценни книжа, конвертируеми в неговите дялове, както и максималния дял от участието на един участник в дружество с ограничена отговорност в уставния капитал на дружеството;

8) относно възлагането на компетентността на общото събрание на акционерите на въпроси, които не са свързани с него в съответствие с този Кодили по законотносно акционерните дружества;

9) други разпоредби в случаите, предвидени в законите за търговските дружества.

Въпросът за необходимостта от разделяне на бизнес компаниите на публични и непублични възникна доста отдавна. Всъщност такова разделение е съществувало и преди, но не е било юридически формализирано.

Това се дължи на факта, че по-голямата част от отворените акционерни дружества, независимо от тяхната организационно-правна форма, винаги са били непублични дружества по своята същност. Те не извършваха публични записвания за ценни книжа и техните ценни книжа не се търгуваха на борси. Въпреки това, най-големите акционерни дружества могат да бъдат класифицирани като публични дружества, тъй като техните акции са били публично записани и търгувани на фондовата борса.

Но поради факта, че навремето, в рамките на приватизацията на държавна и общинска собственост, на повечето от тях по същество беше наложена организационно-правната форма на отворено акционерно дружество, те бяха принудени да спазват законовите изисквания за разкриване на информация, като същевременно се правят различни видове разходи. Много акционерни дружества бяха изправени пред заплахата от санкции за нарушаване или неправилно изпълнение на тези изисквания от регулатора. И това въпреки факта, че информацията, идваща от такива акционерни дружества в информационното поле на пазара на ценни книжа, не представляваше особен интерес за неговите участници, като по този начин го задръстваше.

Основната разлика между публичните и непубличните компании е, че задължителната регулация се прилага в по-голяма степен за публичните компании, като се изключва свободата на преценка за компании, които привличат средства от неопределен брой инвеститори. Докато по отношение на непубличните компании GK RF, като се вземат предвид направените промени по закон N 99-ФЗ, позволява диспозитивно (разрешително) регулиране, предоставящо възможност за избор на една или друга опция.

В Русия има малко публични компании; по-голямата част от акционерните дружества са непублични. В комбинация с преобладаващата организационно-правна форма на дружество с ограничена отговорност в Русия (94% от общия брой търговски организации *(24) ) непубличните компании съставляват по-голямата част от юридическите лица в бизнес сектора. Прилагането на дискреционно регулиране към всички тези субекти ни позволява да направим заключение за либерализирането на руското законодателство в областта на предприемаческата дейност.

От 1 септември 2014 г. се променят видовете акционерни дружества. Вместо открити и затворени акционерни дружества вече се използват понятията публични и непублични. Промените са направени с Федерален закон № 99 от 05.05.2014 г. „За изменение на глава 4 от част 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация“ (наричан по-долу Федерален закон № 99). Съгласно новата дефиниция дружествата вече могат да бъдат публични - чиито акции са пуснати и се разпространяват публично и (или) в името и устава им има указание за публичност (отнася се за бивши АД) и непублични - всички останали, които включват LLC и бивши CJSC (член 66.3 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

В същото време всички АД, които отговарят на определението за публичност, стават автоматични от 1 септември и промените в Граждански кодекс, направени от Федерален закон № 99. Що се отнася до CJSC, ако Компанията реши да остане затворена, тоест непублична според новите правила, тогава докато не направят промени в учредителните документи, разпоредбите на Федерален закон № 208 от 26 декември 1995 г. относно АД. Като цяло се премахва такава форма като затворено акционерно дружество. В бъдеще обаче няма да е необходимо да променяте името на непубличните дружества и да добавяте думата „непублично“, а само ще трябва да премахнете думата „затворено“, оставяйки само АД.

Днес най-разпространените организационно-правни форми на правене на бизнес в нашата страна са непубличните (затворени) акционерни дружества (бивш CJSC). На нашия уебсайт има достатъчно информация за LLC голям брой, благодарение на което всеки наш посетител вероятно вече е разбрал много въпроси, свързани със създаването на предприятие в тази организационно-правна форма. Но досега не се споменаваше за непублично акционерно дружество. Ето защо решихме да коригираме това недоразумение и предлагаме на вашето внимание статия за преглед, разказваща за основните моменти при регистриране на предприятие под формата на акционерно дружество.

Уставният капитал на непублично акционерно дружество (CJSC)

Основната разлика между непублично АД (CJSC) и LLC е методът за формиране на уставния капитал: за разлика от LLC, където се състои от дялове на участниците, в JSC Уставният капиталобразувани от акции. Тук е важно да се отбележи, че акциите са ценни книжа, докато дял в уставния капитал на LLC представлява правото на собственост на участник.

Специално за формирането на уставния капитал, акционерите на непублично АД (ЗАО) издават акции и също така извършват държавната си регистрация. Това е един от основните моменти, които характерна разликаАД от LLC и разширяване върху него на законодателството за пазара на ценни книжа и защита на правата на инвеститорите. Въпреки това все още има прилики между АД и LLC по отношение на уставния капитал: точно както участниците в LLC имат възможност да привлекат допълнителни инвестиции в дружеството под формата на допълнителни вноски в уставния капитал, така и акционерите на непублично АД може да привлече инвестиции под формата на допълнителна емисия акции.

Акционери на непублично акционерно дружество (ЗАО)

Има още един момент, който значително отличава непубличното АД (ЗАО) от ООД, а това е, че възможността за нови акционери не може да бъде напълно изключена в АД. Единственото ограничение в това отношение е преимущественото право на закупуване на акции при продажба на трето лице. Основната цел на преимущественото право е да даде възможност на акционерите да отстранят трето лице от участие в Дружеството и то може да бъде постигнато само ако продажбата на акции изобщо не се осъществи; не е извършена продажба на акции на трето лице и те са продадени на акционерите на Дружеството, както и в случай, че съгласно договора правата и задълженията са прехвърлени на лицето с преимуществено право на покупка.

Съвсем наскоро, на 1 юли 2009 г., една от значителните разлики между LLC и непублично АД (CJSC) беше способността на участник в LLC да напусне Дружеството по всяко време, изисквайки плащане на стойността на неговия дял в уставен капитал (в пари или имущество). Въпреки това, законът за LLC, който влезе в сила на 1 юли 2009 г., установява ограничение на това предишно право, оставяйки възможността за свободно излизане от LLC само ако това е изрично посочено в устава на компанията.

Що се отнася до правата, в непубличното акционерно дружество (ЗАД) системата за тяхното разпределение между акционерите на Дружеството е изградена на малко по-различен принцип. По този начин правата на акционерите в едно акционерно дружество зависят от категорията притежавани от него акции, които от своя страна могат да бъдат обикновени или привилегировани. Но в същото време уставът на непублично акционерно дружество не може да установява различни права или задължения за собствениците само на обикновени акции или само на един вид привилегировани акции, тъй като всички обикновени акции (както и всички привилегировани акции на от един и същи тип) предоставят на собствениците си права с идентично съдържание.

Плащане на уставния капитал на непублично акционерно дружество (CJSC)

При създаване на непублично АД (CJSC), плащането на уставния капитал преди неговото държавна регистрацияне е задължително. Има обаче ограничение за плащането му: уставният капитал на АД трябва да бъде внесен най-малко 50% в рамките на 3 месеца от датата на държавна регистрация на Компанията.

Още един нюанс. В случай, че АД плаща уставния си капитал с имущество, е необходимо това имущество да се оцени предварително от независим оценител, което сега се изисква да се направи в LLC, независимо от размера на оценяваното имущество.

Прехвърляне на регистъра на акционерите към независим регистратор

Също така всички акционерни дружества, публични и непублични, трябва да обърнат внимание на факта, че от 1 октомври 2014 г. всички регистри на акционерите трябва да се поддържат от специализирани регистратори, които имат съответния лиценз. Това задължение е въведено с Федерален закон № 142 от 2 юли 2013 г. „За изменения в подраздел 3 на раздел I на част първа от Гражданския кодекс на Руската федерация“ миналата година. Освен това, както отбелязва Банката на Русия в неотдавнашното си писмо, никое АД няма изключения за прехвърляне на регистъра, ако преди това са били поддържани независимо. Затова бъдете внимателни и имайте време да прехвърлите регистъра на акционерите навреме, за да не ви глобят до 1 милион рубли.