Aktsiaseltside liigid: avalik ja mitteavalik. Loengukonspekt: Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud äriettevõtted

Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud äriühingud kui äriõiguse subjektid

Föderaalseadus 5. mail 2014 vastu võetud nr 99-FZ muutis organisatsioonilisi ja juriidilisi vorme puudutavaid tsiviilõigusakte juriidilised isikud. 1. septembril 2014 jõustusid Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa artikli 4 uued sätted:

1. See juriidilise isiku vorm, näiteks suletud aktsiaselts, on nüüdseks kaotatud.

2. Kõik majandusüksused jagunevad avalik-õiguslikeks ja mitteavalikeks äriühinguteks.

Mis on avalikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid

Avalik Aktsiaselts loetakse avalikuks, kui tema aktsiad ja väärtpaberid avalikult postitatud või levitatud Turul väärtuslikud paberid. Aktsiaselts loetakse samuti avalikuks kui põhikiri ja ettevõtte nimi näitavad, et ettevõte on avalik. Muutuvad kõik teised aktsiaseltsid (JSC) ja piiratud vastutusega äriühingud (LLC). mitteavalik

Mis on aktsiaselts

Selliste organisatsioonide suhtes kehtivad kohustuslikud avalikustamisnõuded omanike ja sidusettevõtete ning oluliste faktide kohta, mis võivad mõjutada emitendi tegevust. See on vajalik potentsiaalsete aktsionäride huvides, et suurendada ettevõtte väärtpaberitesse investeerimise protsessi läbipaistvust.

Riigiettevõtteid iseloomustavad järgmised omadused:

- ettevõtte aktsiaid saab osta ja vabalt müüa piiramatu arv isikuid;

Teave omandistruktuuri ja tulemuste kohta majanduslik tegevus aktsiaselts on avatud lähtekoodiga;

Aktsiaseltsi väärtpabereid viiakse börsile või müüakse avaliku märkimise teel, sh reklaami kaudu;

Andmed ettevõtte aktsiatega tehtud tehingute kohta (nende kogus ja hind) on kättesaadavad kõikidele turuosalistele ning nende abil saab analüüsida väärtpaberite väärtuse dünaamikat.

Ettevõtte aktsiaseltsiks klassifitseerimise tingimused

Vastavalt uutele standarditele (artikkel 66.3. nr 99-FZ) tunnistatakse aktsiaselts avalikuks kahel juhul:

1. Ettevõte laseb oma aktsiad vabaks ringluseks avatud märkimise või börsile laskmise teel vastavalt väärtpaberituru seadusele.

2. Nimi ja põhikiri näitavad, et organisatsioon on avalik.

Kui olemasoleval ettevõttel on avatud aktsiaseltsi tunnused, saab see avaliku staatuse, olenemata sellest, kas see on ettevõtte nimes märgitud. CJSC ja muud organisatsioonid, millel need omadused puuduvad, loetakse mitteavalikeks.

Avaliku staatuse omandamise tagajärjed

Ettevõtte avalikustamine eeldab vastutuse suurenemist ja selle toimimise rangemat reguleerimist, kuna see mõjutab varalisi huve suur number aktsionärid.

1. 1. septembrist 2014 tegutsevad avatud aktsiaseltsid peavad end sisse registreerima Ühtne riiklik juriidiliste isikute register muutub ettevõtte nimi, sealhulgas viide avalikustamise kohta. Samal ajal ei ole vaja teha muudatusi omandiõiguse dokumentides, kui need ei ole vastuolus tsiviilseadustiku normidega - seda saab teha AS-i asutamisdokumentide esmakordsel muutmisel.

2. Alates hetkest, mil organisatsiooni nime avalikustamise staatus registreeritakse ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris, omandab postitamise õiguse oma aktsiaid väärtpaberiturul

3. Aktsiaseltsil peab olema kollegiaalne juhtorgan, mis koosneb vähemalt 5 liiget.

4. Avaliku aktsiaseltsi aktsionäride registri pidamine läheb üle sõltumatu litsentseeritud ettevõte.

5. Organisatsioon pole õigust segada nende aktsiate vaba ringlust: kehtestada piirangud ühe investori käes oleva paketi suurusele ja väärtusele, eraldada üksikisikud väärtpaberite ostueesõigus, takistada mingil viisil aktsiate võõrandamist aktsionäri nõudmisel.

6. Väljaandja on kohustatud avatud juurdepääs postitage teavet oma tegevuse kohta:

aasta raport;

iga-aastane finantsaruanded;

sidusettevõtete nimekiri;

JSC harta;

aktsiate emiteerimise otsus;

teade aktsionäride koosoleku toimumise kohta;

muud seadusega nõutud andmed.

Seadusandjad usuvad seda äriorganisatsioonid suletud aktsiaseltsid ei ole tegelikult aktsiaseltsid, kuna nende aktsiad jaotatakse kinnises osalejate nimekirjas ja võivad olla isegi ühe aktsionäri käes. Seega ei erine need ettevõtted praktiliselt piiratud vastutusega äriühingutest ja neid saab ümber kujundada OÜ-ks või tootmisühistuks.

Suletud aktsiaseltsi ümberkorraldamist aktsiaseltsiks ei nõuta. Suletud aktsiaseltsil on õigus säilitada oma osanikuvorm ja omandada sel juhul mitteavalik staatus, kui tal pole märke avalikust.

Tsiviilseadusandluse muudatused praktiliselt ei mõjuta OOO. Uue klassifikaatori järgi tunnustatakse neid juriidilisi isikuid automaatselt mitteavalik. Neile ei omistata uue staatusega seoses ümberregistreerimise kohustusi.

Mitteavalikud aktsiaseltsid

Mitteavalik aktsiaselts on juriidiline isik, mis vastab järgmistele kriteeriumidele:

minimaalne suurus põhikapital - 10 000 rubla;

aktsionäride arv – mitte rohkem kui 50;

organisatsiooni nimi ei viita sellele, et see on avalik

Ettevõtte aktsiad ei ole börsil noteeritud ja neid ei pakuta ostmiseks avaliku märkimise teel.

ettevõtte ärinimest, millest see järeldub välja jätta sõna "suletud".

Aktsiaseltsi mitteavalik-õiguslikuks tunnistamine annab talle palju suurema vabaduse oma tegevuse juhtimisel võrreldes avaliku äriühinguga. Seega ei ole endisel kinnisel aktsiaseltsil kohustust avaldada oma töö kohta teavet avatud allikates. Aktsionäride otsusel võib organisatsiooni juhtimise täielikult üle anda juhatuse või ainuisiku kätte. täitevorganühiskond. Aktsionäride koosolekul on õigus iseseisvalt määrata aktsiate nimiväärtus, nende arv ja liik ning anda üksikutele osalejatele täiendavaid õigusi. JSC väärtpabereid ostetakse ja müüakse lihtsa tehinguga.

Kõik JSC otsused peavad olema kinnitatud notari või registripidaja poolt. Mitteavaliku aktsiaseltsi aktsionäride registri pidamine antakse üle spetsialiseeritud registripidajale.

LLC-d kui mitteavalikud ettevõtted

Põhikapitali minimaalne suurus on 10 000 rubla;

Osalejate arv – maksimaalselt 50;

Osalejate nimekirja haldab ettevõte ise, kõik muudatused registreeritakse ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris;

Osalejate volitused määratakse vaikimisi vastavalt nende osadele põhikapitalis, kuid neid saab muuta, kui mitteavalikul äriühingul on ettevõtteleping või pärast asjakohaste sätete lisamist ettevõtte põhikirja koos muudatuste registreerimisega ühtses riiklikus registris. juriidiliste isikute jaoks;

Aktsiate võõrandamise tehing vormistatakse notari poolt, õiguste ülemineku fakt kantakse ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.

Erinevalt aktsiaseltside dokumentatsioonist on mitteaktsiaseltsi ühingulepingus sisalduv teave konfidentsiaalne ja seda ei avaldata kolmandatele isikutele.

Ettevõttes osalejate otsuste registreerimine peab toimuma notari juuresolekul. Siiski on ka teisi võimalusi, mis ei ole seadusega vastuolus, nimelt:

Hartas muudatuste sisseviimine, mis määratlevad LLC osalejate koosoleku otsuste kinnitamise erineva meetodi;

Ettevõtte protokolli kohustuslik kinnitamine kõigi osalejate allkirjadega;

Rakendus tehnilisi vahendeid, fikseerides dokumendi vastuvõtmise fakti.

Koos kinniste aktsiaseltsidega on tsiviilõigusest välja jäetud ka juriidiliste isikute vorm ALC (lisavastutusühing). Uute reeglite kohaselt peavad sellised organisatsioonid end ümber registreerima mitteavalikeks LLC-deks.

Avalik aktsiaselts on uue äriettevõtete klassifikatsiooni üks põhimõisteid. Seda eristab investeerimisprotsesside avatus ja läbipaistvus, piiramatu arv aktsionäre ning rangemad eeskirjad ettevõtte protseduuridele. See on omandivorm, mille enamik inimesi valib suurimad organisatsioonid RF.

Mõiste "avalik aktsiaselts (PJSC)" on Venemaa tsiviilseadustes suhteliselt uus (kasutusele võetud 1. septembril 2014). See tähistab aktsiaseltsi organisatsiooni vormi, mille aktsionäridel on õigus oma aktsiaid võõrandada. Selle peamised erinevused on

piiramatu arvu aktsionäride olemasolu
aktsiate vaba paigutamine ja ringlus väärtpaberiturul
luba mitte teha sissemakseid ettevõtte põhikapitali enne selle registreerimist ja konto avamist.

Mõiste „avalik” määratlus viitab sellele, et seda tüüpi JSC-d peavad järgima teabe täielikuma avalikustamise poliitikat võrreldes mitteavalikega. See aitab suurendada investeerimisprotsesside läbipaistvust ja atraktiivsust (aktsiaid paigutatakse ja ringletakse paljude inimeste seas).

PJSC struktuur võib ette kujutada järgmisel viisil(vt joonis 1)

PJSC loomise ja tegevuse tunnuste mõistmiseks võrdleme seda teist tüüpi aktsiaseltsidega ja vaatleme näiteid selle omandivormiga olemasolevatest organisatsioonidest.

Avalik või avatud?

Alates aastast määrused on mitmeid mõisteid, mis on tähenduselt lähedased, isegi spetsialistide seas ühinguõigus Vaidlused nende õigustõlgenduse üle jätkuvad. Paljud küsimused puudutavad erinevusi "uue" PJSC ja "vana" OJSC vahel. Esmapilgul "muutunud on ainult nimi", kuid see pole nii (vt tabel 1)

Tabel 1. Erinevused avaliku aktsiaseltsi ja OJSC vahel

Võrdlusvalikud
Avalikustamine	Tegevuste kohta teabe avaldamine oli kohustuslik Põhikirja oli vaja lisada teave ainuosaniku kohta ja need avaldada	Nad võivad taotleda keskpangalt avalikustamiskohustusest vabastamist Piisab teabe sisestamisest juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse
Eelis aktsiate ja väärtpaberite ostmisel	Põhikirjas oli võimalik kajastada olemasolevate aktsionäride ja väärtpaberiomanike tasuta aktsiate ostmise eelist
Registri pidamine, häältelugemiskomisjoni omamine	Lubati omal käel osanike registrit pidada	Registrit peavad seda tüüpi tegevuseks litsentsi omavad kolmandad organisatsioonid, registripidaja on sõltumatu
Kontroll	Juhatus oli nõutav, kui aktsionäride arv ületas 50 inimest	Kohustuslik on moodustada vähemalt 5-liikmeline kollegiaalne kogu

Seega, kuigi avalike aktsiaseltsidega seotud muudatused ei tundu põhimõttelised, võib nende teadmatus selle korporatsioonivormi valinud ettevõtjate elu oluliselt keerulisemaks muuta.

Avalik või mitteavalik?

Mittespetsialisti seisukohalt on avalik-õiguslik aktsiaselts oma sõnadega endine OJSC ja mitteavalik ettevõte endine CJSC, kuid see on liiga lihtsustatud nägemus. Mõelgem, millised reeglid kehtivad uues äriüksuste klassifikatsioonis erinevate organisatsioonide suhtes õiguslik seisund:

PJSC iseloomulik omadus on avatud nimekiri potentsiaalsed aktsiate ostjad, samal ajal kui mitteavalikul aktsiaseltsil (NAO) ei ole õigust oma aktsiaid avaliku kauplemise teel müüa
Seadus nõuab, et ühisettevõtetel oleks juhatuse liikmete pädevusse kuuluvate ja üldkoosolekul arutamiseks mõeldud küsimuste selge jaotus. Riigikontrollid on vabamad: nad saavad muuta kollegiaalse juhtorgani ainuisikuliseks ja viia läbi muid reforme juhtorganite tegevuses
Üldkoosoleku otsused ja ÜVK-s osalejate staatus tuleb kinnitada registripidaja esindaja poolt. Riigikontroll võib selles küsimuses pöörduda notari poole
Mitteavalikul aktsiaseltsil on õigus lisada oma põhikirja või ühingulepingusse punkt, et teiste huvitatud isikute suhtes jääb aktsiate ostmise eelisõigus olemasolevatele aktsionäridele. Kuigi PJSC jaoks on see vastuvõetamatu
Kõik PJSC-s sõlmitud ettevõttelepingud peavad läbima avalikustamisprotseduuri. Riigikontrolli jaoks piisab lepingu sõlmimisest teavitamisest ja selle sisu saab tunnistada konfidentsiaalseks
Kõik väärtpaberite tagasiostmise ja ringluse protseduurid, mis on sätestatud seaduse nr 208-FZ 9. peatükis, ei kehti organisatsioonide suhtes, kes on oma põhikirjas ametlikult registreerinud mitteavalikkuse staatuse.

Kuidas OJSC-d ümber registreerida PJSC-ks?

Ümbernimetamise protseduur viiakse läbi sõnade asendamisega organisatsiooni nimes. Järgmisena tuleks harta läbi vaadata, eriti mis puudutab juhatust ja õigusi saada hüvitisi aktsiate ostmisel, ning viia see kooskõlla avalike aktsiaseltside seadusandlusega.

Tsiviilseadustik ütleb, et avalike äriühingute eeskirjad on kohaldatavad ainult aktsiaseltsidele, mille põhikirjast ja ärinimest nähtub otseselt, et need on avalikud. Need reeglid ei kehti teistele juriidilistele isikutele.

Venemaa kuulsaimad PJSC-d

Suurimad esindajad See omandivorm on regulaarselt riigi ja maailma rikkaimate organisatsioonide edetabeli tipus. Siin on mitu juriidilist isikut, kes on 2015. aasta RBC reitingus TOP-10:

Avalik aktsiaselts - uus termin Venemaa tsiviilseadustes. Esmapilgul võib tunduda, et mitteavalikud ja avalikud aktsiaseltsid on CJSC ja OJSC uued nimed. Aga kas see on tõesti nii?

Mida tähendab avalik aktsiaselts?

05.05.2014 föderaalseadus nr 99-FZ (edaspidi seadus nr 99-FZ) lisas Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksisse mitmeid uusi artikleid. Üks neist, Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3 kehtestab aktsiaseltside uue klassifikatsiooni. Juba tuttavad CJSC ja OJSC on nüüd asendatud NJSC ja PJSC-ga - mitteavalikud ja. See ei ole ainus muudatus. Eelkõige on nüüdseks Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksist kadunud täiendava vastutuse äriühingu (ALS) mõiste. Eriti populaarsed need aga nagunii ei olnud: 2014. aasta juuli seisuga oli juriidiliste isikute ühtse riikliku registri andmetel Venemaal neid vaid umbes 1000 – 124 000 kinnist aktsiaseltsi ja 31 000 avatud aktsiaseltsi.

Mida tähendab avalik aktsiaselts? Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku praeguses versioonis on see aktsiaselts, mille aktsiaid ja muid väärtpabereid saab turul vabalt müüa.

Aktsiaseltsile, mille põhikirjast ja nimest nähtub, et aktsiaselts on avalik, kehtivad avaliku aktsiaseltsi eeskirjad. Enne 01.09.2014 loodud ühisettevõtete puhul, mille ärinimi sisaldab viidet avalikustamise kohta, kohaldatakse artikli 7 punktis 7 kehtestatud reeglit. 29. juuni 2015. aasta seaduse "Muudatuste..." nr 210-FZ artikkel 27. Selline PJSC, millel ei ole enne 1. juulit 2020 avalikke aktsiaemissioone, peab:

taotleda keskpangalt aktsiate prospekti registreerimist,
eemaldage selle nimest sõna "avalik".

Aktsiaselts võib lisaks aktsiatele emiteerida ka muid väärtpabereid. Siiski Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 66.3 näeb ette avaliku staatuse ainult nendele väärtpaberitele, mis konverteeritakse aktsiateks. Tulemusena mitteavalikud ettevõtted võib võtta avalikku ringlusse väärtpabereid, välja arvatud aktsiad ja nendeks konverteeritavad väärtpaberid.

Mis vahe on avalikul aktsiaseltsil ja avatud aktsiaseltsil?

Mõelgem erinevus JSC-st. Kuigi muudatused ei ole põhimõttelised, võib nende teadmatus muuta PJSC juhtkonna ja aktsionäride elu tõsiselt keeruliseks.

Avalikustamine

Kui varem oli AS-i tegevuse kohta teabe avaldamise kohustus tingimusteta, siis nüüd avalik ühiskond tal on õigus taotleda Vene Föderatsiooni Keskpangalt sellest vabastamist. Seda võimalust saab ära kasutada avalik-õiguslikud ja mitteavalikud äriühingud, aga just avalikkuse jaoks on vabanemine palju asjakohasem.

Lisaks olid JSC-d varem kohustatud lisama põhikirjasse teabe ainuaktsionäri kohta ja avaldama selle teabe. Nüüd piisab andmete sisestamisest ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.

Aktsiate ja väärtpaberite ostueesõigus

OJSC-l oli õigus oma põhikirjas ette näha juhud, kui olemasolevad aktsionärid ja väärtpaberiomanikud võivad osta täiendavaid aktsiaid ja väärtpabereid. Avalik aktsiaselts on kohustatud kõigil juhtudel juhinduma ainult 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadusest “Aktsiaseltside kohta” nr 208-FZ (edaspidi seadus nr 208-FZ). Viited hartale ei kehti enam.

Registri pidamine, loenduskomisjon

Kui mõnel juhul lubati OJSC-l pidada aktsionäride registrit omapäi, See avalik-õiguslikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid tuleb see ülesanne alati delegeerida spetsialiseeritud organisatsioonid litsentseeritud. Samal ajal peab PJSC registripidaja olema sõltumatu.

Sama kehtib ka häältelugemiskomisjoni kohta. Nüüd peab tema pädevusse kuuluvaid küsimusi lahendama sõltumatu organisatsioon, kellel on vastavat liiki tegevusluba.

Ühiskonna juhtimine

Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid: millised on erinevused?

Kõrval suures plaanis PJSC-le kehtivad varem OJSC suhtes kehtinud reeglid. NAO on põhimõtteliselt endine kinnine aktsiaselts.
PJSC peamine omadus on avatud nimekiri võimalikud aktsiate ostjad. NJSC-l ei ole õigust oma aktsiaid avalikul enampakkumisel pakkuda: selline samm muudab seaduse jõul need automaatselt PJSC-ks isegi põhikirja muutmata.
PJSC jaoks on juhtimisprotseduur rangelt seadusega sätestatud. Näiteks jääb endiselt kehtima reegel, et juhatuse või täitevorgani pädevusse ei saa kuuluda küsimusi, mida üldkoosolek arutab. Mitteavalik äriühing võib osa neist küsimustest üle anda kollegiaalsele organile.
Osalejate staatus ja otsus üldkoosolek PJSC-s peab sisse astuma kohustuslik kinnitada registripidaja organisatsiooni esindaja. Riigikontrollil on valida: võite kasutada sama mehhanismi või pöörduda notari poole.
Mitteavalik aktsiaselts on endiselt õigus sätestada põhikirjas või aktsionäridevahelises korporatiivses lepingus aktsiate ostueesõigus. Sest avalik aktsiaselts selline korraldus on täiesti vastuvõetamatu.
PJSC-s sõlmitud ettevõttelepingud tuleb avalikustada. Riigikontrolli jaoks piisab sellise lepingu sõlmimise faktist ettevõtte teavitamisest.
Seaduse nr 208-FZ peatükis XI.1 sätestatud menetlused, mis käsitlevad väärtpaberite tagasiostu pakkumisi ja teatisi pärast 1. septembrit 2014, ei kehti aktsiaseltside suhtes, mis on põhikirja muudatuste tõttu ametlikult registreerinud oma mittevastavuse. avalik staatus.

Ettevõtteleping aktsiaseltsides

Uuendus, mis puudutab suuresti PJSC-d ja NJSC-d, on ettevõtteleping. Selle aktsionäride vahel sõlmitud lepingu kohaselt kohustuvad kõik või osa neist kasutama oma õigusi ainult teatud viisil:

võtta hääletamisel ühtne seisukoht;
kehtestama kõigile osalejatele neile kuuluvate aktsiate eest ühise hinna;
lubada või keelata nende omandamine teatud tingimustel.

Lepingul on aga ka omad piirangud: see ei saa kohustada aktsionäre alati nõustuma aktsiaseltsi juhtorganite seisukohaga.

Tegelikult on alati olnud võimalusi luua ühtne seisukoht kõigile või osadele aktsionäridele. Nüüd on aga tsiviilseadusandluse muudatused viinud need “härrasmeeste lepingute” kategooriast ametlikule tasandile. Nüüd võib korporatiivse lepingu rikkumine saada isegi põhjuseks üldkoosoleku otsuste ebaseaduslikuks tunnistamiseks.

Mitteavalike ettevõtete jaoks võib selline leping olla täiendav juhtimisvahend. Kui sisse ettevõtte leping Osalevad kõik aktsionärid (osalejad), siis saab paljusid ettevõtte juhtimisega seotud küsimusi lahendada muudatuste kaudu mitte põhikirjas, vaid lepingu sisus.

Lisaks on kehtestatud mitteavalike äriühingute kohustus sisestada juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse teave ettevõtte lepingute kohta, kui nende lepingute alusel muutuvad oluliselt aktsionäride (osalejate) volitused.

OJSC ümbernimetamine avalikuks aktsiaseltsiks

Nendele OJSC-dele, kes otsustasid selles staatuses tegevust jätkata avalik aktsiaselts, on vaja teha muudatusi põhikirjalistes dokumentides. Seaduses pole selleks tähtaega, kuid parem on mitte viivitada. Vastasel juhul võivad tekkida probleemid suhetes vastaspooltega, samuti ebaselgus, milliseid õigusnorme tuleks PJSC suhtes kohaldada. Seadus nr 99-FZ sätestab, et muutmata hartat kohaldatakse ulatuses, mis ei ole vastuolus seaduse uute normidega. Mis aga täpselt on vastuoluline ja mis mitte, on vaieldav küsimus.

Ümbernimetamine võib toimuda järgmistel viisidel:

Erakorralisel aktsionäride koosolekul.
Aktsionäride koosolekul, mis lahendab muid jooksvaid küsimusi. Sel juhul tõstetakse päevakorras täiendava küsimusena esile JSC nime muutmine.
Kohustuslikul aastakoosolekul.

Vanade organisatsioonide ümberregistreerimine uuteks avalik-õiguslikeks ja mitteavalik-õiguslikeks isikuteks

Muudatused ise võivad mõjutada ainult nime - piisab, kui jätta nimest välja sõnad "avatud aktsiaselts", asendades need sõnadega " avalik aktsiaselts" Siiski tuleb kontrollida, kas varem kehtinud harta sätted ei ole vastuolus seaduse normidega. Eelkõige tuleks erilist tähelepanu pöörata eeskirjadele, mis on seotud:

juhatus;
aktsionäride ostueesõigus aktsiaid osta.

Vastavalt artikli 12. osale. Seaduse nr 99-FZ 3 kohaselt ei pea ettevõte tasuma riigilõivu, kui muudatused puudutavad nime seadusega vastavusse viimist.

Lisaks JSC-le kehtivad avalikustamise ja mitteavalikustamise märgid nüüd ka teistele organisatsioonilised vormid juriidilised isikud. Eelkõige liigitab seadus nüüd OÜ-d otseselt mitteavalikeks üksusteks. Avaliku aktsiaseltsi puhul tuleb teha muudatused põhikirjas. Kuid kas see on vajalik nende ettevõtete jaoks, mida tuleks uue seaduse järgi pidada mitteavalikeks?

Tegelikult pole avaliku sektori ettevõtete jaoks muudatuste tegemine vajalik. Sellest hoolimata on soovitatav selliseid muudatusi teha. See on eriti oluline endiste kinniste aktsiaseltside jaoks. Vastasel juhul on selline nimi trotslik anakronism.

Avaliku aktsiaseltsi põhikirja näidis: millele tähelepanu pöörata?

Aja jooksul, mis on möödunud seaduse nr 99-FZ vastuvõtmisest, on paljud ettevõtted juba läbinud harta muudatuste registreerimise protseduuri. Need, kes seda alles tegema hakkavad, saavad kasutada PJSC näidishartat.

Kuid proovi kasutamisel peate esmalt pöörama tähelepanu järgmisele:

Harta peab sisaldama viidet avalikustamise kohta. Ilma selleta muutub ühiskond mitteavalikuks.
Põhikapitali varalise sissemakse tegemiseks on hädavajalik kaasata hindaja. Veelgi enam, ebaõige hinnangu korral peavad nii osanik kui ka hindaja vastama subsidiaarselt ülehinnatud summa piires.
Kui aktsionäri on ainult üks, ei tohi teda põhikirjas märkida, isegi kui näidis sisaldab sellist klauslit.
Vähemalt 10% aktsiatest omavate aktsionäride taotlusel on võimalik põhikirja lisada auditi protseduuri käsitlevad sätted.
Teisenda mittetulundusühing ei ole enam lubatud ja hartas ei tohiks selliseid norme olla.

See loetelu pole kaugeltki täielik, nii et proovide kasutamisel peaksite neid hoolikalt kontrollima kehtivate õigusaktidega.

Mõiste "avalik aktsiaselts": tõlge inglise keelde

Kuna paljud Venemaa PJSC väliskaubandusoperatsioone läbi viima, tekib küsimus: kuidas neid nüüd ametlikult inglise keeles nimetada?

Varem kasutati JSC kohta ingliskeelset terminit “open stock company”. Analoogiliselt sellega voolu avalikud aktsiaseltsid võib nimetada avalikuks aktsiaseltsiks. Seda järeldust kinnitab tava kasutada seda terminit Ukraina ettevõtete puhul, kus PJSC-d on eksisteerinud pikka aega.

Lisaks tuleks arvestada õige terminoloogia erinevusega Inglise keelt kõnelevad riigid. Seega on analoogselt Ühendkuningriigi seadustega teoreetiliselt vastuvõetav mõiste "aktsiaselts" ja USA õigusega "avalik ettevõte".

Viimane on aga ebasoovitav, kuna see võib välispartnereid eksitada. Ilmselt on optimaalne aktsiaseltsi variant:

seda kasutatakse peamiselt ainult postsovetlike riikide organisatsioonide jaoks;
tähistab üsna selgelt ühiskonna organisatsioonilist ja õiguslikku vormi.

Mida saab siis lõpuks öelda avalik-õiguslikke ja mitteavalikke juriidilisi isikuid puudutavate tsiviilseadusandluse uuenduste kohta? Üldiselt loovad nad organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide süsteemi äriorganisatsioonid Venemaal on see loogilisem ja harmoonilisem.

Seadusjärgsetes dokumentides muudatuste tegemine pole keeruline. Piisab ettevõtte ümbernimetamisest vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uutele reeglitele. Aktsionäride vaheliste lepingute legaliseerimist (korporatiivne leping vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 67.2) võib pidada sammuks edasi.

Kümme peamist erinevust avaliku ja mitteavaliku JSC vahel

Avalik-õiguslike ja mitteavalike äriühingute kontseptsioonid

Avalik-õiguslike ja mitteavalike äriühingute mõisted on sätestatud tsiviilseadustiku artiklis 66.3.

Avalikud aktsiaseltsid- need on ettevõtted, mis põhinevad aktsiatel (väärtpaberitel), millel on ulatuslik vaba ringluse turg. Need on ühiskonnad, kus osalejate koosseis on piiramatu ja dünaamiliselt muutuv.

Mitteavalikud aktsiaseltsid- need on aktsiatel põhinevad äriettevõtted, mis ei sisene organiseeritud käibe turule.

Kiire sõnum advokaadile! Politsei tuli kontorisse

Oleme mugavas tabelis esitanud peamised erinevused avalike ja mitteavalike JSC-de vahel

№

Erinevus

Avalik JSC

Mitteavalik JSC

Õigusnorm

Peamine erinevus on aktsiate paigutus ja ringlus

Aktsiad ja aktsiateks konverteeritavad väärtpaberid paigutatakse avaliku märkimise teel ja nendega kaubeldakse vastavalt väärtpaberiseadustele

Aktsiaid ja väärtpabereid ei saa avatud märkimise teel paigutada, nendega ei kaubelda avalikult

Vaadake, milliseid tingimusi kohtud kõige sagedamini erinevalt hindavad. Lisage lepingusse selliste tingimuste turvaline sõnastus. Kasutage positiivset tava, et veenda vastaspoolt lepingusse tingimust lisama, ja negatiivset praktikat, et veenda vastaspoolt tingimusest keelduma.

Vaidlege kohtutäituri otsused, tegevused ja tegevusetus. Vabastada vara aresti alt. Nõudke kahjutasu. See soovitus sisaldab kõike, mida vajate: selge algoritm, valik kohtupraktika ja valmis kaebuste näidised.

Lugege läbi kaheksa väljaütlemata registreerimisreeglit. Inspektorite ja registripidajate ütluste põhjal. Sobib ettevõtetele, mille föderaalne maksuteenistus on ebausaldusväärseks tunnistanud.

Kohtute värsked seisukohad kohtukulude sissenõudmise vastuolulistes küsimustes ühes ülevaates. Probleem on selles, et paljud üksikasjad on ikka veel seaduses täpsustamata. Seetõttu tuginege vastuolulistel juhtudel kohtupraktikale.

Saatke teade oma mobiiltelefoni, e-posti või posti teel.

Alates 1. septembrist 2014 on muutunud aktsiaseltside liigid. Avatud ja suletud aktsiaseltside asemel kasutatakse nüüd mõisteid avalik ja mitteavalik. Muudatused tehti 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99. "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 1. osa 4. peatüki muudatuste kohta" (edaspidi föderaalseadus nr 99). Uue definitsiooni kohaselt võivad ettevõtted nüüd olla avalikud - mille aktsiad on paigutatud ja ringluses avalikus omandis ja (või) nende nimel ja põhikirjas on märge avalikustamise kohta (kehtib endiste JSC-de kohta) ja mitteavalikud - kõik teised, sealhulgas LLC-d ja endised CJSC-d (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3).

Samal ajal muutusid 1. septembrist automaatselt kõik avalikustamise määratlusele vastavad JSC-d ja muudatused Tsiviilkoodeks, mis on tehtud föderaalseadusega nr 99. Mis puudutab CJSC-d, siis kui ettevõte otsustab jääda suletuks, st uute reeglite kohaselt mitteavalikuks, siis kuni asutamisdokumentides muudatuste tegemiseni kehtivad föderaalseaduse nr. Sellele kohaldatakse 26. detsembri 1995. aasta määrust 208. JSC kohta. Üldiselt kaotatakse selline vorm nagu suletud aktsiaselts. Tulevikus ei ole aga vaja muuta mitteavalike ettevõtete nimetusi ja lisada sõna "mitteavalik", vaid peate eemaldama ainult sõna "suletud", jättes alles JSC.

Tänapäeval on meie riigis kõige levinumad äritegevuse organisatsioonilised ja juriidilised vormid mitteavalik (suletud) aktsiaselts (endine CJSC). Meie veebisaidil on LLC kohta piisavalt teavet suur hulk, tänu millele on iga meie külastaja ilmselt juba mõistnud paljusid selles organisatsioonilises ja juriidilises vormis ettevõtte asutamisega seotud küsimusi. Kuid seni pole mitteavalikust aktsiaseltsist juttugi olnud. Seetõttu otsustasime selle arusaamatuse parandada ja juhime teie tähelepanu ülevaateartiklile, mis räägib aktsiaseltsi vormis ettevõtte registreerimise põhipunktidest.

Mitteavalik-õigusliku aktsiaseltsi (CJSC) põhikapital

Peamine erinevus mitteavaliku JSC (CJSC) ja LLC vahel on põhikapitali moodustamise meetod: erinevalt LLC-st, kus see koosneb osalejate aktsiatest, on JSC-s. põhikapital moodustatud aktsiatest. Siinkohal on oluline märkida, et aktsiad on väärtpaberid, samas kui osa LLC põhikapitalis esindab osaleja omandiõigust.

Täpsemalt aktsiakapitali moodustamiseks emiteerivad mitteavaliku JSC (CJSC) aktsionärid aktsiaid ja viivad läbi ka nende riikliku registreerimise. See on üks peamisi punkte, mis iseloomulik erinevus JSC alates LLC-st ja laiendades sellele väärtpaberiturgu ja investorite õiguste kaitset käsitlevaid õigusakte. Siiski on aktsiakapitali osas endiselt sarnasusi JSC ja OÜ vahel: nii nagu OÜ-s osalejatel on võimalus meelitada ettevõttesse täiendavaid investeeringuid täiendavate sissemaksete näol põhikapitali, nii on ka aktsionäridel. mitteavalik JSC võib meelitada investeeringuid täiendava aktsiaemissiooni näol.

Mitteavalikulise aktsiaseltsi (CJSC) aktsionärid

On veel üks punkt, mis eristab märkimisväärselt mitteavalikku JSC-d (CJSC) LLC-st, ja see on see, et JSC-s ei saa täielikult välistada uute aktsionäride võimalust. Ainus piirang selles osas on kolmandale isikule müümisel aktsiate ostueesõigus. Ostueesõiguse põhieesmärk on võimaldada aktsionäridel kolmandat isikut Seltsis osalemisest eemaldada ning see on saavutatav vaid juhul, kui aktsiate müüki üldse ei toimu; aktsiate müüki kolmandale isikule ei toimunud ja need müüdi Seltsi aktsionäridele, samuti juhul, kui lepingu alusel läksid ostueesõigust omavale isikule üle õigused ja kohustused. ostma.

Veel 1. juulil 2009 oli üheks oluliseks erinevuseks LLC ja mitteavaliku JSC (CJSC) vahel LLC-s osaleja võimalus ettevõttest igal ajal lahkuda, nõudes oma osa väärtuse tasumist ettevõttes. põhikapital (rahas või varana). 1. juulil 2009 jõustunud LLC seadus seab aga sellele varasemale õigusele piirangu, jättes LLC-st tasuta lahkumise võimaluse vaid juhul, kui see on ettevõtte põhikirjas konkreetselt sätestatud.

Mis puudutab õigusi, siis mitteavalikus aktsiaseltsis (CJSC) on nende jaotamise süsteem ettevõtte aktsionäride vahel üles ehitatud veidi teistsugusel põhimõttel. Seega sõltuvad aktsionäride õigused aktsiaseltsis talle kuuluvate aktsiate liigist, mis omakorda võib olla liht- või eelisaktsia. Kuid samal ajal ei saa mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirjaga kehtestada ainult lihtaktsiate või ainult ühte liiki eelisaktsiate omanikele erinevaid õigusi ega kohustusi, kuna kõik lihtaktsiad (aga ka kõik aktsiaseltsi eelisaktsiad) sama tüüpi) annavad nende omanikele sisult identsed õigused .

Mitteavaliku aktsiaseltsi (CJSC) põhikapitali tasumine

Mitteavaliku JSC (CJSC) loomisel makstakse põhikapital enne selle riiklik registreerimine pole nõutud. Selle maksmisel on aga piirang: JSC põhikapital tuleb tasuda vähemalt 50% ulatuses 3 kuu jooksul alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast.

Üks nüanss veel. Juhul, kui JSC tasub oma põhikapitali eest varaga, on vaja seda vara eelnevalt hinnata sõltumatu hindaja poolt, mida nüüd nõutakse LLC-s, sõltumata hinnatava vara suurusest.

Osanike registri üleandmine sõltumatule registripidajale

Samuti peaksid kõik aktsiaseltsid, nii avalik-õiguslikud kui ka mitteavalikud, tähelepanu pöörama sellele, et alates 1. oktoobrist 2014 peavad kõiki osanike registreid pidama spetsialiseerunud registripidajad, kellel on vastav tegevusluba. See kohustus kehtestati 2. juuli 2013 föderaalseadusega nr 142. «Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa I jao lõike 3 muudatuste kohta» eelmisel aastal. Veelgi enam, nagu Venemaa Pank oma hiljutises kirjas märgib, ei ole ühelgi JSC-l registri üleandmisel erandeid, kui neid varem peeti iseseisvalt. Seetõttu olge ettevaatlik ja leidke aega aktsionäride registri õigeaegseks ülekandmiseks, et mitte saada kuni 1 miljoni rubla trahvi.