Numerologia 

Osakeyhtiöt jaetaan julkisiin ja ei-julkisiin. Julkiset ja ei-julkiset yhtiöt - mitä se on

Julkinen osakeyhtiö on yksi uuden luokituksen avainkäsitteitä liikeyritykset. Se erottuu sijoitusprosessien avoimuudesta ja läpinäkyvyydestä, rajattomasta osakkeenomistajien määrästä sekä tiukentuneista yritysmenettelysäännöistä. Tämän omistusmuodon valitsee enemmistö suurimmat organisaatiot RF.

 

Käsite "julkinen osakeyhtiö (PJSC)" on suhteellisen uusi Venäjän siviililainsäädännössä (otettu käyttöön 1.9.2014). Se tarkoittaa julkisen yhtiön organisaatiomuotoa, jonka osakkeenomistajilla on oikeus määrätä osakkeistaan. Sen tärkeimmät erot ovat

  • jolla on rajoittamaton määrä osakkeenomistajia
  • osakkeiden vapaa sijoittaminen ja liikkuminen markkinoilla arvokkaita papereita
  • lupa olla sijoittamatta varoja yhtiön osakepääomaan ennen sen rekisteröintiä ja tilin avaamista.

"Julkisen" määritelmä viittaa siihen, että tämän tyyppisten JSC:iden on noudatettava politiikkaa, joka koskee tietojen täydellisempää luovuttamista kuin ei-julkinen. Tämä auttaa lisäämään sijoitusprosessien läpinäkyvyyttä ja houkuttelevuutta (osakkeita sijoitetaan ja niitä kierrätetään monenlaisten ihmisten keskuudessa).

PJSC:n rakenne voidaan kuvitella seuraavalla tavalla(Katso kuva 1)

Ymmärtääksemme PJSC:n luomisen ja toiminnan piirteitä, verrataan sitä muihin tyyppeihin osakeyhtiöitä ja harkita esimerkkejä toimivista organisaatioista, joilla on tällainen omistusmuoto.

Julkinen vai avoin?

Koska sisään määräyksiä on olemassa useita merkitykseltään lähellä toisiaan olevia käsitteitä, jopa yhtiöoikeuden asiantuntijoiden keskuudessa kiistat niiden oikeudellisesta tulkinnasta eivät laantu. Monet kysymykset liittyvät eroihin "uuden" PJSC:n ja "vanhan" OJSC:n välillä. Ensi silmäyksellä "vain nimi on muuttunut", mutta näin ei ole (katso taulukko 1)

Taulukko 1. Erot julkisen osakeyhtiön ja OJSC:n välillä

Vertailuvaihtoehdot

Tietojen paljastaminen
  • Toiminnasta tiedottaminen oli pakollista
  • Peruskirjaan oli tarpeen sisällyttää tiedot ainoasta osakkeenomistajasta ja julkaista ne
  • Voi hakea keskuspankilta vapautusta tiedonantovelvollisuudesta
  • Riittää, kun syötät tiedot yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin

Etusija osakkeiden ja arvopapereiden hankinnassa

Peruskirjassa oli mahdollista ottaa huomioon se etu, että nykyiset osakkeenomistajat ja arvopaperinomistajat ostavat ilmaisia ​​osakkeita

Rekisterin ylläpito, laskentatoimikunnan läsnäolo

Osakasluetteloa sai pitää itse

Rekisteriä ylläpitävät kolmannen osapuolen organisaatiot, joilla on lupa tämäntyyppiseen toimintaan, rekisterinpitäjä on riippumaton

Ohjaus

Hallitus oli tarpeen, jos osakkeenomistajien määrä ylitti 50 henkilöä

On pakollista muodostaa kollegiaalinen toimielin, jossa on vähintään 5 jäsentä

Vaikka julkisiin osakeyhtiöihin liittyvät muutokset eivät siis vaikutakaan perustavanlaatuiselta, tietämättömyys niistä voi vaikeuttaa merkittävästi tämän osakeyhtiömuodon valinneiden yrittäjien elämää.

Julkinen vai ei-julkinen?

Ei-asiantuntijan näkökulmasta julkinen osakeyhtiö on omien sanojensa mukaan entinen OJSC ja ei-julkinen entinen CJSC, mutta tämä on liian yksinkertaistettu visio. Pohditaanpa, mitä sääntöjä sovelletaan uudessa toimialaluokituksessa eri organisaatioihin oikeudellinen asema:

  1. PAO:lle tyypillinen ominaisuus on avoin lista mahdollisille osakkeiden ostajille, kun taas ei-julkisella osakeyhtiöllä (NJSC) ei ole oikeutta myydä osakkeitaan julkisessa huutokaupassa
  2. Laki määrää PJSC:n hallituksen jäsenten toimivaltaan liittyvien ja yhtiökokouksessa käsiteltäväksi tarkoitettujen asioiden selkeän asteikon. NAO:t ovat vapaampia: he voivat muuttaa kollegiaalisen hallintoelimen yksinkertaiseksi ja tehdä muita uudistuksia hallintoelinten toiminnassa
  3. Yhtiökokouksen tekemät päätökset ja PJSC:n osallistujien asema tulee vahvistaa rekisterinpitäjän edustajalta. NAO voi ottaa yhteyttä notaariin tässä asiassa
  4. Ei-julkisella osakeyhtiöllä on oikeus sisällyttää perustamis- tai yhtiösopimukseen lauseke, jonka mukaan muihin kiinnostuneisiin henkilöihin nähden osakkeiden ostoetu jää nykyisille osakkeenomistajille. Vaikka tämä on mahdotonta hyväksyä PAO:lle
  5. Kaikki PJSC:ssä tehdyt yrityssopimukset on läpäistävä tiedonantomenettely. NAO:lle riittää ilmoitus sopimuksen tekemisestä ja sen sisältö voidaan julistaa luottamukselliseksi
  6. Kaikki lain nro 208-FZ luvussa 9 säädetyt arvopapereiden lunastus- ja kiertomenettelyt eivät koske organisaatioita, jotka ovat virallisesti merkinneet ei-julkisen aseman peruskirjoissaan.

Kuinka rekisteröidä OJSC uudelleen PJSC:ksi?

Uudelleennimeämismenettely suoritetaan korvaamalla sanat organisaation nimessä. Lisäksi työjärjestystä tulee tarkistaa erityisesti hallituksen ja osakkeiden ostoetujen osalta ja saattaa ne julkisia osakeyhtiöitä koskevan lainsäädännön mukaisiksi.

Siviililain mukaan julkisia yhtiöitä koskevia sääntöjä sovelletaan vain sellaisiin osakeyhtiöihin, joiden peruskirjassa ja toiminimessä on suora viite niiden julkisuudesta. Nämä säännöt eivät koske muita oikeushenkilöitä.

Venäjän tunnetuimmat PAO:t

Suurimmat edustajat Tämä omistusmuoto on säännöllisesti maan ja maailman rikkaimpien organisaatioiden luokituksen kärjessä. Tässä on muutamia oikeushenkilöitä, sisältyy TOP-10 RBC-luokitukseen 2015:


Tavallinen lyhenne OJSC alkoi haalistua unohduksiin - liittovaltion lain nro 99, 5.5.2014, mukaan tämä organisaatio korvataan julkisilla osakeyhtiöillä. On syytä selvittää, onko OJSC:ssä ja PJSC:ssä eroja, mitkä ovat tämän toiminnan organisointimuodon ominaispiirteet ja kenestä voi nyt tulla osakkeenomistaja. Ja tänään puhumme julkisen osakeyhtiön osallistujien lukumäärästä, hallintoelimistä sekä julkisen osakeyhtiön (hänen) avaamisesta.

Julkinen osakeyhtiö eräänlaisena oikeushenkilönä

Konsepti ja olemus

Itse asiassa PJSC on täydellinen analogi avoimelle osakeyhtiölle - nyt se on tarkempi toiminnan organisointimuoto, joka osoittaa julkisuuden asteen.

PJSC (julkinen osakeyhtiö) voi vaihdella:

  1. Toiminnan valinta.
  2. Osakkeenomistajien lukumäärä.
  3. Hallintoorganisaatio.

Kaikissa muissa tapauksissa kaikilla PAO:illa on samanlaiset ominaisuudet. Julkiselle osakeyhtiölle ominaiset piirteet ovat varsin spesifisiä, niitä ei voi sekoittaa muihin toiminnan organisointimuotoihin.

Lue osakeyhtiöstä alta.

Alla oleva video näyttää, kuinka osakeyhtiöt korvataan PJSC:illä ja vastaavilla organisaatioilla:

Ominaisuudet

Ensimmäinen asia, joka erottaa PAO:n ja useista muista toiminnan organisointimuodoista, on osakkeiden läsnäolo. Samalla sillä on myös niitä, mutta tässä PAO:lla on omat ominaisuutensa.

Kaksi ominaispiirre PAO:

  1. Osakkeiden ilmainen myynti.
  2. Rajoittamaton määrä osakkeenomistajia.

Julkisella osakeyhtiöllä (PJSC) on myös hyvät ja huonot puolensa:

Tämän lomakkeen haittoja ovat vastuu henkilökohtaisista omaisuusvelvoitteista osakeyhtiön veloista ja tarve tehdä yksi ulkopuolinen toiminnan tarkastus vuosittain. On tärkeää tietää, että henkilökohtainen vastuu riippuu suoraan osakesarjan määrästä.

Tällä organisaatiomuodolla on paljon enemmän etuja - itse asiassa jokainen osakkeenomistaja on yrityksen osaomistaja. PJSC:n jäseneksi voi liittyä kuka tahansa pienellä sijoituksella, ilman yrittäjätaitoja.

Julkisen osakeyhtiön perustamisen pääaloitteentekijöille tällainen lähestymistapa toiminnan järjestämiseen mahdollistaa materiaalien lisäresurssien houkuttelemisen yritykseen, mikä maksimoi mahdollisuudet yrityksen menestyksekkääseen kehittämiseen.

Julkinen osakeyhtiö eroaa jonkin verran muista liiketoimintamuodoista hallintoelimillään. Tällaisilla yrityksillä on lisämahdollisuuksia.

Hallintoelimet

Ylin hallintoelin on yhtiökokous. PAO:issa heidän kokouksiinsa on nyt osallistuttava rekisterinpitäjiä tai notaareja. Toiminnan tyypistä, yrityksen koosta ja tytäryhtiöiden olemassaolosta riippuen erilainen hallintoelinten rakenne on mahdollinen.

Perusjohtamisrakenne näyttää tältä:

  • Yhtiökokous
  • Hallintoneuvosto (johtajat)
  • toimitusjohtaja
  • toimeenpaneva osasto
  • Tarkastusvaliokunnan.

Rakenne voi olla haaroittuneempi - useat johtajat ovat lain mukaan sallittuja. Myös oikeushenkilöt voivat osallistua hallintoelimiin.

Nyt kollegiaalisen johtoelimen jäsenmäärä ei voi olla pienempi kuin viisi jäsentä. Kaikki hallituksen jäsenet eivät voi osallistua osakkeillaan PJSC:n osallistujien yhtiökokouksen päätöksentekoon. Nämä näkökohdat näkyvät yleensä perustamisasiakirjoissa.

Lue alta julkisen osakeyhtiön perustamisasiakirjat, osallistujien lukumäärä, kokoonpano ja vastuu.

Asiantuntija kertoo PJSC:n rekisteröinnistä alla olevassa videossa:

Perustamisasiakirjat ja jäsenet

PJSC:n asiakirjoissa ja sen yritysnimessä tarve ilmoittaa organisaation julkisuus on laillisesti vahvistettu. PJSC:n tärkein perustamisasiakirja on organisaation peruskirja, jossa määritellään yrityksen täydelliset ja lyhennetyt nimet, osakkeenomistajien oikeudet, osakepääoman koko, hallintorakenne ja paljon muuta.

Aikaisemmin OJSC:n osallistujilla oli mahdollisuus hankkia etuoikeutettuja osakkeita henkilöille, jotka olivat jo heidän omistajiaan. Julkisia osakeyhtiöitä ohjaavat nyt vain liittovaltion lait, nyt ne eivät voi säätää tällaisista oston piirteistä peruskirjoissaan. Tämä mahdollistaa jokaisen, joka haluaa ostaa osakkeita nykyisistä osakkeenomistajista riippumatta.

PJSC:n osakkeenomistajilla on samat oikeudet kuin avoimissa osakeyhtiöissä. Tämä ei riipu omistusosuuden koosta. He voivat:

  • Vastaanota osinkoja
  • Tutki useita asiakirjoja
  • Ole osa hallintoelintä
  • Hallitse omia osakkeitasi
  • Osallistua yhtiökokoukseen
  • PJSC:n selvitystilassa vaaditaan osa omaisuudesta.

Samalla osallistujilla on myös vastuu - PJSC:n velat koskevat sen osallistujia osakesarjan määrän mukaan. Yhdistyksen jäsenet vastaavat henkilökohtaisilla varoillaan, jos PJSC:n omaisuus ei riitä velkavelkojen maksamiseen. Samaan aikaan osakkeenomistajien henkilökohtaisilla velvoitteilla ei ole merkitystä osakeyhtiölle, PJSC ei vastaa osallistujiensa veloista.

Pro minimikoko julkisen osakeyhtiön osakepääoma, katso alla.

Pääoman muodostus

PJSC:n pääoma on annettu sen osakkeenomistajien toimesta eri suhteellisissa osuuksissa. Julkiselle osakeyhtiölle, minimiarvot osakepääoma 100 000 ruplaa. Myös omaisuusosuudet ovat hyväksyttäviä - niiden arvon määrittää riippumaton arvioija.

Vuodesta 2014 tehtyjen muutosten mukaan nyt 3/4 osakepääomasta on maksettava ennen PJSC:n rekisteröintiä. Loput erääntyvät ympäri vuoden.

Julkinen osakeyhtiö korvasi JSC:n. Tässä organisaatiomuodossa on ilmennyt uusia vivahteita, mutta periaate pysyy samana - osakkeenomistajat muodostavat pääomaa, heillä on äänioikeus ja mahdollisuus saada osinkoa. Heillä oli myös vastuu osakeyhtiön velkasitoumusten maksamisesta. Hallintorakenne on haarautunut ja tiedon avoimuus on tullut entistä julkisempaa.

Ennen kuin koko osakepääoma on maksettu, PJSC:n on mahdotonta järjestää avoin myynti heidän osakkeitaan.

Tämä video kertoo, mitä osakeyhtiöt voivat piilottaa:

Hei! Jos puhua selkeää kieltä, osakeyhtiö on sellainen organisatorinen ja oikeudellinen muoto, joka on luotu pääoman yhdistämiseksi ja liiketoiminnan ongelmien ratkaisemiseksi. Tässä artikkelissa tarkastelemme yksityiskohtaisesti, kuinka PAO eroaa NAO:sta.

AO-luokitus

Vuoteen 2014 asti kaikki JSC:t jaettiin kahteen tyyppiin: CJSC (suljettu) ja OJSC (avoin). Syksyllä 2014 terminologia poistettiin ja jako julkisiin ja ei-julkisiin julkiset yhteisöt. Tarkastellaanpa tätä luokitusta tarkemmin. On syytä ottaa huomioon, että nämä termit eivät ole samanarvoisia, eivät vain termit ole muuttuneet, vaan myös niiden ominaisuudet ja olemus.

Julkisten ja ei-julkisten yhtiöiden ominaisuudet

Julkiset osakeyhtiöt (lyhennetty PJSC) luovat pääomaa arvopapereilla (osakkeilla) tai siirtämällä käyttöomaisuutta arvopapereihin. Toiminnan tällaisten yritysten, niiden liikevaihdon on täytettävä täysin liittovaltion laki"Arvopaperimarkkinoilla", hyväksytty Venäjän federaatiossa.

Myös julkisuus tulee mainita otsikossa ottaen huomioon kaikki lainsäätäjän asettamat ehdot.

Ei-julkisia yhtiöitä ovat osakeyhtiöt ja osakeyhtiöt (JSC).

Tarkastelemme vertailevaa ominaisuutta alla olevan taulukon avulla. Siinä esitetään selkeästi tärkeät kriteerit vertaileva analyysi vaikka tämä luettelo ei ole täydellinen.

Taulukko: PJSC:n ja NAO:n vertailutiedot

Vertailuanalyysin indikaattorit

Nimi

 Nimen läsnäolo venäjäksi, maininta julkisuudesta vaaditaan Nimen esiintyminen venäjäksi, lomakkeen pakollinen maininta

Pienin sallittu osakepääoman määrä

 10 000 ruplaa.

Sallittu osakkeenomistajien lukumäärä

 Vähintään 1, enimmäismäärä rajoittamaton lain mukaan

Vähintään 1, enimmäismäärä rajoittamaton lain mukaan

Oikeus avoimeen merkintään osakkeiden luovuttamista varten

 Saatavilla

Puuttuu

Mahdollisuus osakkeiden ja arvopapereiden julkiseen liikkeeseen

 voi olla

Ei sellaista oikeutta
Hallituksen tai hallintoneuvoston läsnäolo Saatavuus vaaditaan

Luominen on sallittua, jos osakkeenomistajia on enintään 50

Julkisten osakeyhtiöiden pääpiirteet ovat seuraavat:

  • Osakkeenomistajien määrää ei ole rajoitettu;
  • Osakkeiden vapaa liikkuvuus on sallittu.

Jos puhumme osakepääomasta, sen koko määräytyy myös liittovaltion lailla. PJSC:n osakepääoman muodostuminen johtuu siitä, että osakkeita lasketaan liikkeeseen tietyllä rahamäärällä.

Osakepääoman koko vuonna Tämä tapaus- arvo, joka voi vaihdella, pienentyä tai päinvastoin kasvaa. Se riippuu ennen kaikkea siitä, miten osakkeet lunastetaan. Kuten yllä olevasta taulukosta voidaan nähdä, osakepääoman määrä on 100 000 ruplaa.

Kuten käytäntö osoittaa, tarkastuselinten suorittama valvonta on tiukempaa kuin muissa tapauksissa. Tämä selittyy ensinnäkin sillä, että kaikki lakisääteiset asiakirjat osoittavat, että tämä yritys on mahdollisimman avoin kolmansille osapuolille. Eli on aivan selvää, että kansalaiset voivat ostaa yhtiön osakkeita. Näin ollen valvontaviranomaiset vaativat mahdollisimman suurta läpinäkyvyyttä ja kaikkien tietojen saatavuutta.

Lisää täydelliset tiedot tässä asiassa kannattaa viitata Venäjän federaation siviililainsäädäntöön.

Lakisääteiset asiakirjat

PJSC:n pääasiakirja on peruskirja. Se heijastaa pääsääntöisesti kaikkia organisaation toimintaa koskevia säännöksiä ja sisältää myös tietoa avoimuudesta.

Työjärjestys sisältää yksityiskohtaiset tiedot kaikista osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvistä menettelyistä, ja se sisältää myös tiedot osinkojen kertymisestä ja maksumenettelystä.

Kiinteistörahaston ja osakkeiden saatavuus

PJSC:n kiinteistörahastot muodostuvat ennen kaikkea organisaation osakkeiden vaihdon seurauksena. Samalla organisaation toiminnan aikana kertynyt nettotulos voidaan sisällyttää kiinteistörahastoon. Laki ei tätä kiellä.

PJSC:n hallintoelimet

PJSC:n johtamistoiminnan pääelin on yhtiökokous. Se pidetään yleensä kerran vuodessa hallituksen aloitteesta. Tarvittaessa kokous voidaan pitää tarkastustoimikunnan aloitteesta tai tarkastuksen tulosten perusteella.

Usein käy niin, että PAO on ongelma suuri määrä osakkeistaan ​​markkinoille, silloin osakkeenomistajien lukumäärä voi olla yli sata henkilöä. Niiden kokoaminen samaan aikaan yhteen paikkaan on mahdoton tehtävä.

On kaksi tapaa ratkaista tämä ongelma:

  • Osakkeiden lukumäärä, joiden omistajat voivat osallistua kokoukseen, on rajoitettu;
  • Keskustelut käydään etänä kyselylomakkeiden postitusmenetelmällä.

Yhtiökokous tekee kaikki PJSC:n toimintaa koskevat tärkeät päätökset, suunnittelee tapahtumia yhtiön tulevaisuuden kehittämiseksi. Muun ajan johtotehtäviä hoitaa hallitus. Selvitetään tarkemmin, millainen hallintoelin se on.

AT suuret yritykset hallituksen jäsenten lukumäärä voi olla enintään 12 henkilöä.

Hallintotoiminnan muodot

Lainsäädännön perusteella muodostettu eurooppalaiset maat. Yleensä tämä:

  • Kaikkien osakkeenomistajien kokous;
  • Yhtiön hallitus;
  • toimitusjohtaja yhdessä henkilössä;
  • Valvonta- ja tarkastuskomissio.

Mitä tulee toimintatyyppeihin, se voi olla mikä tahansa, ei osavaltiomme laissa kielletty. Päätoimintoja voi olla vain yksi.

Jotkut toiminnot vaativat lisenssin, jonka voi saada, kun PJSC on suorittanut rekisteröintimenettelyn.

Venäjän federaation lainsäädäntö edellyttää, että kaikki PJSC:t julkaisevat tulokset vuosittaiset tilit yritysten virallisilla verkkosivuilla. Lisäksi tilintarkastajat tarkastavat vuoden toiminnan tulosten todellisuuden.

JSC:t (osakeyhtiöt), LLC ovat tällä hetkellä ei-julkisia. Tärkeimmät NAO:lle lain asettamat vaatimukset ovat seuraavat:

  • Vähimmäispääoma on 10 000 ruplaa;
  • Otsikossa ei ole viittausta julkisuuteen;
  • Osakkeita ei saa tarjota myyntiin tai listalle pörssissä.

Tärkeä tosiasia: organisaation ei-julkinen luonne merkitsee suurempaa vapautta johtamistoimintojen toteuttamisessa. Tällaisten yritysten ei tarvitse julkaista tietoja toiminnastaan ​​julkisiin lähteisiin jne.

Lakisääteiset asiakirjat

Peruskirja on pääasiakirja. Se sisältää kaikki tiedot organisaatiosta, tiedot omistajuudesta ja niin edelleen. Jos on juridisia ongelmia, Tämä asiakirja voidaan käyttää tuomioistuimessa.

Siksi peruskirja on kirjoitettava siten, että kaikenlaiset porsaanreiät ja puutteet suljetaan kokonaan pois. Kun peruskirjaa valmistellaan, on syytä analysoida huolellisesti sääntelyasiakirjat tai kysyä neuvoja asiantuntijoilta, joilla on kokemusta tämäntyyppisten asiakirjojen kehittämisestä.

Peruskirjan lisäksi perustajien välillä voidaan tehdä sopimus, jota kutsutaan yhtiösopimukseksi. Katsotaanpa tätä asiakirjaa tarkemmin.

Yrityssopimusta voidaan kutsua eräänlaiseksi innovaatioksi, joka sisältää seuraavat kohdat:

  • Kaikkien sopimuspuolten on äänestettävä tasapuolisesti;
  • Kaikkien osakkeenomistajien omistamien osakkeiden kokonaishinta määrätään.

Mutta tämä sopimus sisältää yhden selvän rajoituksen: osakkeenomistajien ei tarvitse aina yhtyä hallintoelinten näkemyksiin missä tahansa asiassa. Tekijä: suurelta osin, tämä on herrasmiessopimus, käännettynä lailliseksi tasolle. Jos yrityssopimusta rikotaan, tämä on syytä tunnustaa pätemättömiä päätöksiä osakkeenomistajien kokoukset.

Huomaa, että NAO:n osallistujat voivat olla sen perustajia, jotka ovat myös sen osakkeenomistajia. Tämä johtuu siitä, että osakkeita ei voida jakaa näiden henkilöiden pidemmälle.

Osakkeenomistajien määrä on myös rajoitettu, enintään 50 henkilöä. Jos heidän lukumääränsä on yli 50, yritys on rekisteröitävä uudelleen.

NAO:n hallintoelimet

Ei-julkisen osakeyhtiön hoitamiseksi pidetään yhtiön yhtiökokous. Kaikki kokouksessa tehdyt päätökset ovat notaarin varmentamia, ne voi myös todistaa ääntenlaskentalautakunnan johtaja.

NAO:n omaisuutta

Riippumattoman arvioinnin jälkeen se voidaan sisällyttää osakepääoma sijoituksena.

NAO:n osakkeita

  • Ei puhuttu julkisesti;
  • Sijoittaminen avoimella tilauksella ei ole mahdollista.

Jos puhumme toimintatyypeistä, kaikki mikä ei ole kiellettyä, on sallittua. Eli jos tietyntyyppistä toimintaa ei ole kielletty Venäjän federaation lainsäädännössä, se voidaan suorittaa.

Yleisesti ottaen NAO:n ydin on, että nämä ovat yrityksiä, jotka eivät yksinkertaisesti laske liikkeelle osakkeita markkinoilla, nämä ovat CJSC:itä, jotka olivat käytännössä olemassa ennen uuden lain hyväksymistä, mutta silti tämä ei ole sama asia.

Velvollisuus julkaista tulokset taloudellinen raportointi vuodessa NAO:lle ei tarjota. Tällaiset tiedot kiinnostavat yleensä vain osakkeenomistajia tai sijoittajia, ja tässä tapauksessa he ovat perustajia, joilla on jo pääsy kaikkiin tarvittaviin tietoihin.

Elinkeinoyhtiön määritelmään kuuluvat kaupallista toimintaa harjoittavat julkiset ja julkiset yhteisöt, joissa osakepääoma edustaa osakkeita. Kiinteistörahasto perustetaan perustajien suorittamien maksujen kustannuksella.

Yritysyritykset luokitellaan myös julkisiin ja ei-julkisiin.

Kyky siirtyä muodosta toiseen

Laki ei kiellä yhden vaihtamista organisaatiomuoto toiselle. Esimerkiksi NAO on melko hyväksyttävää muuntaa PAO:ksi. Mitä toimia sinun on suoritettava tehdäksesi tämän:

  • Korottaa osakepääoman koko 1000 vähimmäispalkkaan;
  • Kehittää asiakirjat, jotka vahvistavat, että osakkeenomistajien oikeudet ovat muuttuneet;
  • Suorittaa inventaario kiinteistörahastosta;
  • Suorittaa tarkastuksia tilintarkastajien kanssa;
  • Kehitä päivitetty versio peruskirjasta ja kaikesta siihen liittyvästä dokumentaatiosta;
  • Suorita uudelleenrekisteröintimenettely;
  • Omaisuuden siirtäminen äskettäin perustetulle oikeushenkilölle. kasvot.

Vuonna toteutettujen lainsäädäntöuudistusten seurauksena yhtiöoikeus muutoksia on tapahtunut paljon. Vanhat käsitteet on korvattu uusilla.

Vaikka kaikki muutokset tapahtuivat jo vuonna 2014, joistakin kaupungeista löytyy edelleen kylttejä tuttujen CJSC- tai LLC-yhtiöiden kanssa. Mutta kaikki uudet organisaatiot rekisteröidään yksinomaan julkisiksi tai ei-julkisiksi yhtiöiksi.

Johtopäätös

Osakeyhtiön perustaminen ja rekisteröinti on huomiota ja vastuullisuutta vaativa prosessi. Prosessissakin syntyy luonteeltaan erilaisia ​​ongelmia, joten tulevassa yrityksessäsi ei kannata säästää, ja epäselvissä tapauksissa on otettava yhteyttä päteviin asiantuntijoihin.

Toteuta oikea valinta on ensimmäinen askel sisään pitkä tie saavuttaaksesi menestystä, sinun on siksi tehtävä päätös huolellisesti harkittuaan kaikkea pienintä yksityiskohtaa myöten.

Osakeyhtiötyypit ovat muuttuneet 1.9.2014 alkaen. Avointen ja suljettujen osakeyhtiöiden sijaan käytetään nyt käsitteitä - julkinen ja ei-julkinen. Muutokset tehtiin liittovaltion lailla nro 99, päivätty 5.5.2014. "Venäjän federaation siviililain ensimmäisen osan 4 luvun muuttamisesta" (jäljempänä liittovaltiolaki nro 99). Uuden määritelmän mukaan yhtiöt voivat nyt olla julkisia - joiden osakkeet on sijoitettu ja liikkeeseen laskettu avoin pääsy ja (tai) niiden nimessä ja peruskirjassa on maininta julkisuudesta (koskee entisiä OJSC:itä) ja ei-julkisia - kaikki muut, jotka sisältävät LLC:t ja entiset CJSC:t (Venäjän federaation siviililain 66.3 artikla).

Samaan aikaan kaikki julkisuuden määritelmän mukaiset OJSC:t tulivat automaattisesti syyskuun 1. päivästä alkaen ja muuttuvat Siviilikoodi tehty liittovaltion lailla nro 99. Mitä tulee CJSC:hen, jos yritys päättää pysyä suljettuna eli ei-julkisena uusien sääntöjen mukaisesti, niin kunnes se tekee muutoksia perustamisasiakirjoihin, liittovaltion lain nro 208 määräykset siihen sovelletaan 26.12.1995 annettua päätöstä. ZAO:sta. Yleensä sellainen muoto kuin suljettu osakeyhtiö lakkautetaan. Ei-julkisten yritysten nimiä ei kuitenkaan tarvitse muuttaa ja lisätä sanaa "ei-julkinen" jatkossa, vaan on vain poistettava sana "suljettu", jolloin jäljelle jää vain JSC.

Tähän mennessä maassamme yleisimmät liiketoiminnan organisatoriset ja oikeudelliset muodot ovat ei-julkinen (suljettu) osakeyhtiö (entinen CJSC). Sivustollamme on melko paljon tietoa LLC:stä, minkä ansiosta jokainen vierailijamme on luultavasti jo selvittänyt monia yrityksen perustamiseen liittyviä kysymyksiä tässä organisatorisessa ja oikeudellisessa muodossa. Mutta ei-julkisesta osakeyhtiöstä ei ole toistaiseksi puhuttu. Siksi päätimme korjata tämän väärinkäsityksen, ja tuomme huomiosi yleiskatsausartikkelin, joka kertoo yrityksen JSC-muodossa rekisteröinnin pääkohdista.

Ei-julkisen JSC:n (CJSC) valtuutettu pääoma

Suurin ero ei-julkisen osakeyhtiön (CJSC) ja LLC:n välillä on osakepääoman muodostustapa: toisin kuin LLC:ssä, jossa se koostuu osallistujien osakkeista, osakeyhtiössä osakepääoma on osakkeista muodostuva. Tässä on tärkeää huomata, että osakkeet ovat arvopapereita, kun taas osake LLC:n osakepääomasta on osallistujan omaisuusoikeus.

Erityisesti osakepääoman muodostamista varten ei-julkisen JSC:n (CJSC) osakkeenomistajat laskevat liikkeeseen osakkeita sekä niiden valtion rekisteröintiä. Tämä on yksi tärkeimmistä kohdista ominaista eroa JSC LLC:stä ja laajentaa siihen arvopaperimarkkinoita ja sijoittajan oikeuksien suojaa koskevan lainsäädännön vaikutusta. JSC:n ja LLC:n välillä on kuitenkin edelleen samankaltaisuutta osakepääoman suhteen: aivan kuten LLC:n osallistujilla on mahdollisuus houkutella yhtiöön lisäsijoituksia osakepääoman lisäosuuksina, samoin ei-julkisen JSC:n osakkeenomistajat voivat houkutella sijoituksia ylimääräisen osakeannin muodossa.

Ei-julkisen JSC:n (CJSC) osakkeenomistajat

On vielä yksi seikka, joka erottaa merkittävästi ei-julkisen osakeyhtiön (CJSC) LLC:stä, ja se johtuu siitä, että uusien osakkeenomistajien mahdollisuutta ei voida täysin sulkea pois osakeyhtiössä. Ainoa rajoitus tässä suhteessa on etuoikeus ostaa osakkeita myytäessä osakkeita kolmannelle osapuolelle. Ostoetuoikeuden päätarkoituksena on antaa osakkeenomistajalle mahdollisuus erottaa kolmas osapuoli yhtiön osakkuudesta, ja se voidaan saavuttaa vain, jos osakkeiden myyntiä ei lainkaan tapahdu; osakkeiden myyntiä kolmannelle ei tapahtunut ja ne myytiin Yhtiön osakkeenomistajille sekä siinä tapauksessa, että sopimuksen mukaan oikeudet ja velvollisuudet siirtyivät merkintäetuoikeudella olevalle henkilölle. ostaa.

Vielä 1. heinäkuuta 2009 yksi merkittävistä eroista LLC:n ja ei-julkisen JSC:n (CJSC) välillä oli LLC:n jäsenen mahdollisuus erota yhtiöstä milloin tahansa vaatien osuutensa arvon maksamista. osakepääoma (raha tai omaisuus). LLC:tä koskeva laki, joka tuli voimaan 1. heinäkuuta 2009, rajoittaa kuitenkin tätä aikaisempaa oikeutta jättäen mahdollisuuden vapaaseen eroamiseen LLC:stä vain, jos siitä on erikseen mainittu Yhtiön peruskirjassa.

Oikeuksien osalta ei-julkisessa JSC:ssä (CJSC) niiden jakojärjestelmä Yhtiön osakkeenomistajien kesken perustuu hieman erilaiseen periaatteeseen. Siten JSC:n osakkeenomistajien oikeudet riippuvat sen omistamista osakkeista, jotka puolestaan ​​voivat olla tavallisia tai etuoikeutettuja. Mutta samaan aikaan ei-julkisen JSC:n peruskirja ei voi asettaa erilaisia ​​oikeuksia tai velvollisuuksia vain kantaosakkeiden tai vain yhden tyyppisten etuoikeutettujen osakkeiden omistajille, koska kaikki kantaosakkeet (sekä kaikki samantyyppiset etuoikeutetut osakkeet) antaa omistajilleen sisällöltään samanlaiset oikeudet.

Ei-julkisen JSC:n (CJSC) osakepääoman maksaminen

Perustettaessa ei-julkinen JSC (CJSC), maksetaan osakepääoma sen mukaan valtion rekisteröinti ei vaadittu. Sen maksamiselle on kuitenkin rajoitus: JSC:n osakepääoma on maksettava vähintään 50% 3 kuukauden kuluessa yhtiön valtion rekisteröintipäivästä.

Vielä yksi vivahde. Siinä tapauksessa, että osakeyhtiö maksaa osakepääomansa omaisuudella, tämä omaisuus on arvioitava etukäteen riippumattoman arvioijan toimesta, mikä on nyt tehtävä LLC:ssä, riippumatta arvioitavan omaisuuden määrästä.

Osakasluettelon siirto riippumattomalle rekisterinpitäjälle

Lisäksi kaikkien JSC:iden, niin julkisten kuin ei-julkistenkin, tulee kiinnittää huomiota siihen, että 1.10.2014 alkaen kaikkia osakasluetteloita pitää ylläpitää erikoistuneet rekisterinpitäjät, joilla on asianmukainen toimilupa. Tämä velvoite otettiin käyttöön liittovaltion lailla nro 142, päivätty 2.7.2013 "Venäjän federaation siviililain ensimmäisen osan I jakson 3 alajakson muuttamisesta" viime vuonna. Samaan aikaan, kuten Venäjän keskuspankki toteaa äskettäisessä kirjeessään, minkään JSC:n rekisterin siirtoon ei ole poikkeuksia, jos ne on aiemmin suoritettu itsenäisesti. Siksi ole varovainen ja varaa aikaa siirtää osakasluettelo ajoissa, jotta et joutuisi maksamaan jopa miljoonan ruplan sakkoja.

Uusi kriteeri yritysten luokittelulle Venäjän federaation siviililaissa on niiden julkisuuden kriteeri. Mukaan artiklan 1 kohta 66.3 Julkinen yhteisö on osakeyhtiö, jonka osakkeet ja osakkeiksi vaihdettavat arvopaperit asetetaan julkisesti (avoin merkinnällä) tai käydään kauppaa arvopaperilaissa säädetyin ehdoin. Julkista yhtiötä koskevat säännöt koskevat myös osakeyhtiöitä, joiden peruskirjassa ja toiminimessä on maininta yhtiön julkisuudesta. Näin ollen yritys, joka ei täytä yllä olevia kriteerejä, katsotaan ei-julkiseksi.

Vaikka sisään laki se viittaa julkisiin yhtiöihin yleisesti, mutta todellisuudessa voimme puhua vain tämän luokituksen soveltamisesta osakeyhtiöihin. Kirjallisuudessa on oikein todettu, että vain osakeyhtiöille voidaan tehdä tällainen luokittelu, mikä tarkoittaa tiukempien vaatimusten asettamista julkisten osakeyhtiöiden asemalle, joiden osakkeet on listattu pörssissä ja joiden osallistujat (osakkeenomistajat) tarvitsevat lisääntynyt suoja erilaisilta väärinkäytöksiltä. Mutta osakeyhtiöiden suhteen se menettää merkityksensä, koska LLC:t eivät missään tapauksessa voi tulla julkisiksi yhtiöiksi - niillä ei ole mitään noteerattavaa pörssissä *(23) .

Julkinen osakeyhtiö voi lopettamalla osakkeiden liikkeen markkinoilla muuttua ei-julkiseksi ja päinvastoin. Siksi osakkeenomistajien enemmistö hyväksyi yhtiökokouksessa päätöksen osakeyhtiön nimen muuttamisesta, eli maininta sen julkisuudesta, sekä päätös tehdä tarvittavat muutokset yhtiöjärjestykseen. , sallii tämän osakeyhtiön aseman muuttamisen. artiklan 11 kohta 3 Lain N 99-FZ mukaisesti ennen tämän lain voimaantuloa perustetut osakeyhtiöt, jotka täyttävät julkisten "osakeyhtiöiden" kriteerit, tunnustetaan julkisiksi merkinnästä riippumatta. - ennen 1.9.2014 perustetut ja julkisen osakeyhtiön kriteerit täyttävät osakeyhtiöt ( 66.3 artiklan 1 kohta Venäjän federaation siviililaki) tunnustetaan julkisiksi osakeyhtiöiksi riippumatta siitä, osoittaako heidän nimensä, että yhtiö on julkinen.

Tietojen osakeyhtiön julkisesta asemasta on oltava kaikkien kolmansien osapuolten tiedossa suoraan tämän oikeushenkilön nimestä. Näin ollen julkinen osakeyhtiö on velvollinen toimittamaan Yhdistetyn valtion oikeushenkilöiden rekisteriin merkitsemistä varten tiedot yhtiön toiminimestä, joka sisältää merkinnän sen julkisesta asemasta. Tämän aseman tulee myös näkyä yhtiökokouksen päätöksellä hyväksytyssä työjärjestyksessä.

Julkisten yhtiöiden seuraavat piirteet voidaan erottaa:

Ensinnäkin vastuu julkisen yhtiön osakasluettelon pitämisestä ja sen laskentalautakunnan tehtävistä olisi siirrettävä riippumattomalle ammatilliselle organisaatiolle. Saman organisaation on vahvistettava julkisten osakeyhtiöiden yhtiökokousten pöytäkirjojen aitous.

Toiseksi julkisessa osakeyhtiössä ei voida rajoittaa yhden osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrää, niiden yhteenlaskettua nimellisarvoa eikä yhdelle osakkeenomistajalle annettavien äänien enimmäismäärää.

Kolmanneksi julkisilla yhtiöillä on julkisen vastuun velvollisuus.

Mitä tulee ei-julkisiin osakeyhtiöihin, niiden toimintaa säännellään vähemmän lailla. Kyllä sen mukaan artiklan 3 kohta 66.3 Siviililaki ei-julkisen yhtiön osallistujien (perustajien) yksimielisesti hyväksytyllä päätöksellä voidaan sisällyttää yhtiön peruskirjaan:

1) yhtiön kollegiaalisen toimielimen vastikkeellisesta luovuttamisesta ( 65 artiklan 3 kohdan 4 kohta) tai yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin lain toimivaltaan kuuluvissa asioissa yhtiökokous liikekumppanuuden osallistujat, lukuun ottamatta seuraavia asioita:

elinkeinonharjoittajan peruskirjan muuttaminen, peruskirjan hyväksyminen uudella painoksella;

yritysyhtiön saneeraus tai selvitystila;

yhtiön kollegiaalisen johtoelimen määrällisen kokoonpanon määrittäminen ( 65 artiklan 3 kohdan 4 kohta) ja kollegiaalinen toimeenpaneva elin (jos sen muodostaminen kuuluu talousyhtiön yhtiökokouksen toimivaltaan), jäsenten valinta ja toimivaltuuksien päättäminen ennenaikaisesti;

ilmoitettujen osakkeiden lukumäärän, nimellisarvon, luokan (lajin) ja näiden osakkeiden antamien oikeuksien määrittäminen;

osakeyhtiön osakepääoman korottaminen suhteettomasti sen osakkaiden osakkeisiin nähden tai ottamalla tällaiseen yhtiöön osakkaaksi kolmas henkilö;

sisäisten sääntöjen tai muiden sisäisten asiakirjojen hyväksyminen, jotka eivät ole perustamisasiakirjoja ( 52 artiklan 5 kohta) talousyhtiö;

2) yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen tehtävien siirtämisestä yhtiön kollegiaaliselle hallintoelimelle ( 65 artiklan 3 kohdan 4 kohta) kokonaan tai osittain tai kieltäytymisestä kollegiaalisen toimeenpanevan elimen perustamisesta, jos sen tehtäviä suorittaa määrätty kollegiaalinen johtoelin;

3) yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen tehtävien siirtämisestä yhtiön yksinomaiselle toimeenpanevalle elimelle;

4) tilintarkastuslautakunnan puuttumisesta yhtiöstä tai sen perustamisesta vain yhtiön säännöissä määrätyissä tapauksissa;

5) menettelystä, joka poikkeaa laeissa ja muissa säädöksissä säädetystä menettelystä elinkeinonharjoittajien yhtiökokousten koollekutsumiseksi, valmistelemiseksi ja pitämiseksi, heidän päättämiseksi, edellyttäen, että muutokset eivät estä sen osallistujilta osallistumisoikeutta julkisen yhtiön yhtiökokouksessa ja saada hänestä tietoja;

6) vaatimuksista, jotka poikkeavat lakien ja muiden säädösten määrälliselle kokoonpanolle asettamista vaatimuksista, yhtiön kollegiaalisen toimielimen muodostamis- ja kokousmenettelystä ( 65 artiklan 3 kohdan 4 kohta) tai yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin;

7) menettelystä, jolla käytetään etuoikeutta ostaa osake tai osakkeen osa osakeyhtiön osakepääomasta tai etuoikeutta hankkia osakeyhtiön osakkeita tai muunnettavissa olevia arvopapereita. sen osakkeista sekä yhden osakeyhtiön osakkaan enimmäisosuudesta yhtiön osakepääomasta;

8) sellaisten asioiden antamisesta yhtiökokouksen toimivaltaan, jotka eivät liity yhtiökokoukseen tämän säännöksen mukaisesti. Koodi tai laki osakeyhtiöistä;

9) muut säännökset elinkeinoyhtiölaissa säädetyissä tapauksissa.

Kysymys tarpeesta erottaa liikeyritykset julkisiin ja ei-julkisiin nousi esiin jo kauan sitten. Itse asiassa tällainen jako oli olemassa aiemmin, mutta sitä ei ollut laillisesti virallistettu.

Tämä johtuu siitä, että valtaosa avoimista osakeyhtiöistä on organisatorisesta ja oikeudellisesta muodosta huolimatta aina pohjimmiltaan ollut ei-julkisia yhtiöitä. He eivät merkinneet arvopapereita julkisesti, eikä heidän arvopapereillaan käyty kauppaa pörssissä. Suurimmat osakeyhtiöt voitiin kuitenkin katsoa julkisiksi yhtiöiksi, sillä niiden osakkeet merkittiin julkisesti ja niillä käytiin kauppaa pörssissä.

Kuitenkin johtuen siitä, että osana valtion ja kuntien omaisuuden yksityistämistä aikoinaan suurimmalle osalle pakotettiin avoimen osakeyhtiön organisatorinen ja oikeudellinen muoto, he joutuivat noudattamaan vaatimuksia. tiedon luovuttamista koskevasta lainsäädännöstä aiheutuu erilaisia ​​kuluja. Monissa osakeyhtiöissä uhkasi seuraamuksia, jos sääntelyviranomainen rikkoo tai noudattaa näitä vaatimuksia virheellisesti. Ja tämä siitä huolimatta, että arvopaperimarkkinoiden tietokentällä tällaisilta osakeyhtiöiltä tuleva tieto ei kiinnostanut sen osallistujia, mikä tukkii sen.

Perusteellinen ero julkisten ja ei-julkisten yhtiöiden välillä on siinä, että julkisiin yhtiöihin sovelletaan laajemmin pakollista sääntelyä, mikä sulkee pois harkintavaltaa yhtiöiltä, ​​jotka keräävät varoja määräämättömältä määrältä sijoittajia. Kun taas suhteessa ei-julkisiin yhtiöihin GC RF, ottaen huomioon tehdyt muutokset laki N 99-FZ, mahdollistaa dispositiivisen (sallitun) säätelyn, joka antaa mahdollisuuden valita yksi tai toinen vaihtoehto.

Venäjällä on vähän julkisia yhtiöitä, valtaosa osakeyhtiöistä on ei-julkisia. Yhdessä Venäjällä vallitsevan osakeyhtiön oikeudellisen muodon kanssa (94 % kaupallisten organisaatioiden kokonaismäärästä *(24) ) ei-julkiset yhtiöt muodostavat suurimman osan liike-elämän oikeushenkilöistä. Dispositiivisen sääntelyn soveltaminen kaikkiin näihin aiheisiin antaa mahdollisuuden päätellä, että Venäjän lainsäädäntöä yritystoiminnan alalla on vapautettu.