مجتمع الاختلاف العام وغير العام. شركة مساهمة غير عامة (مقفلة)

12.10.2018

على الرغم من حقيقة أن القواعد الخاصة بالشركات العامة وغير العامة سارية منذ أكثر من ثلاث سنواتيسأل قرائنا غالبًا عن المجتمعات العامة وأيها ليست كذلك ، وما هي الاختلافات الرئيسية بينهم. ستجيب مقالتنا الجديدة على هذه الأسئلة وتتيح لك فهم هذه المشكلة بشكل كامل.

تعريف المفاهيم. السمات المميزة الرئيسية

ترد مفاهيم الشركات العامة وغير العامة في القانون المدني للاتحاد الروسي وفي قانون الشركات المساهمة. إذا قمنا بتحليل مواد الأعمال المعيارية المذكورة أعلاه ، فيمكننا استخلاص الاستنتاجات التالية.

عامة شركة مساهمة(يُشار إليها فيما بعد - PJSC)- هذا كيان قانوني تم إنشاؤه من أجل الربح ، وله في الميثاق إشارة إلى الدعاية له ، برأس مال لا يقل عن 100000 روبل ، ويتكون من القيمة الاسمية للأسهم (و أوراق قيمةقابلة للتحويل إلى أسهم) يتم وضعها عن طريق الاكتتاب المفتوح ويتم تداولها بحرية في سوق الأوراق المالية.

على عكسه ، المجتمع غير العام- هذا كيان قانوني تم إنشاؤه من أجل الربح ، برأس مال مصرح به لا يقل عن 10000 روبل ، ويتكون من القيمة الاسمية للأسهم أو الأسهم التي لا تخضع للاكتتاب المجاني والتداول في السوق.

يجادل العديد من المحامين بأن الاختلاف الرئيسي بين الشكلين هو إمكانية التداول الحر في السوق لأسهم (وأسهم) كيان قانوني. جميع العلامات الأخرى ثانوي . في الواقع ، يمكن للدولة حتى غدًا زيادة حجم رأس المال المصرح به لشركة غير عامة إلى 500000 روبل ، ورأس المال لشركة عامة إلى 1000000. ومع ذلك ، لن يتغير ذلك أبدًا ترتيب العلاجالأسهم أو الأسهم. لذلك ، فهو (أي النظام) هو الحد الفاصل الذي يمر عبره الاختلاف الرئيسي بين المجتمع العام والمجتمع غير العام.

في نفس الوقت، ممارسة المراجحةيخبرنا عن أحد التفاصيل المهمة. يعتقد القانون والتحكيم أنه إذا لم يكن لدى الشركة جميع علامات الدعاية ، ولكنها في نفس الوقت قد غيرت الميثاق وأشارت فيه إلى هذه الحقيقة ، لا يزال PAO. وهكذا ، سجلت إحدى شركات الشرق الأقصى ميثاقًا جديدًا وأصبحت شركة عامة. في الوقت نفسه ، لم تسجل نشرة إصدار ولم تبدأ حتى في إعداد الأسهم للسوق. ومع ذلك ، حمل البنك المركزي للاتحاد الروسي على الفور المنظمة المسؤولية عن انتهاك قواعد الإفصاح عن المعلومات. استأنفت الشركة هذا القرار في المحكمة ، لكن التحكيم أيد قرار المنظم. عند إصدار قانون قضائي ، أوضح التحكيم أنه على الرغم من عدم وجود علامات الدعاية ، لا يزال الكيان القانوني يصبح شركة مساهمة عامة منذ لحظة الإشارة إليه في حقيقة معينةفي النظام الأساسي. حتى لو لم تصدر أوراقًا. (قرار محكمة التحكيم منطقة سخالينفي القضية رقم А59-3538 / 2017 بتاريخ 9 نوفمبر 2017). وبالتالي ، فإن العلامة الرئيسية للدعاية للكيان القانوني لا تزال مباشرة إشارةعليها في النظام الأساسي.

خصائص المجتمع غير العام

من السمات الأساسية لهذا الشكل من تنظيم الشركة عدم وجود تداول حر للأسهم أو الأسهم في السوق ، فضلاً عن الإشارات في الميثاق إلى الدعاية. لا يجوز لمالك الأوراق المالية أو الأسهم بيعها متى شاء ولمن يريد. في مثل هذه العملية ، يجب عليه أولاً إخطار الشركاء (والمجتمع نفسه) وتقديم عرضه لهم أو نصيبه. وفقًا لذلك ، لا يمكن وضع هذه الأوراق المالية والأسهم في البورصة. سيؤدي عدم الامتثال لهذا المبدأ إلى الطعن في المعاملة في التحكيم.

لذلك ، قرر صاحب أسهم شركة مساهمة غير عامة ، وهي شركة صيد ، التخلي عن أوراقه. بموجب القانون والنظام الأساسي ، كان مطلوبًا منه إخطار شركته برغبته في بيع الأسهم. ومع ذلك ، فإن الموضوع تصرف بشكل مختلف. وضع إعلانا على قناة التليفزيون المحلية لبيع أوراقه بمبلغ 158 قطعة. تمت مشاهدة هذا الإعلان من قبل مالكي الشركة المساهمة الآخرين وتحولوا على الفور إلى إدارة الشركة بسؤال: لماذا ينتهك الحق الوقائي عند شراء الأسهم؟ إدارة الكيان القانوني ، بدوره ، تجاهل فقط - ل مؤخرالم يتقدم أي من الملاك إلى الشركة المساهمة بغرض بيع أسهمه. ثم لجأ المالكون المشاركون إلى أمين السجل واكتشفوا أن أحد شركائهم بالفعل باع الحزمة سراً إلى طرف ثالث. استأنف المساهمون الساخطون بطبيعة الحال أمام المحكمة ، التي اعترفت بأن الصفقة غير قانونية ونقل حقوق والتزامات المستحوذين إلى المالكين المشاركين. (قرار محكمة التحكيم لإقليم كامتشاتكا في القضية رقم А24-5773 / 2017 بتاريخ 18/12/2017).

علاوة على ذلك ، يمكن لمؤسسة من هذا النوع أن تعمل بدون مجلس إدارة على الإطلاق. علاوة على ذلك ، بعد عام 2015 ، عندما انتقل العديد من شركات الخدمات المشتركة إلى هذه الفئة ، قاموا بكل سرور بتصفية مجلس الإدارة بسبب "عدم كفاءتهم الكاملة وارتفاع تكلفتهم" ، وتم إعادة توزيع وظائف هذه الهياكل بين الهيئات الأخرى للكيان القانوني. (قرار محكمة التحكيم منطقة نوفوسيبيرسكفي القضية رقم А45-18943 / 2015 بتاريخ 23 أكتوبر 2015). حسنًا ، حول عدم الكفاءة ، بالطبع ، يمكن للمرء أن يجادل ، لكن تكاليف الحفاظ على السوفييت مرتفعة جدًا حقًا.

التالي نقطة مهمةهو أنه عندما لا يتجاوز عدد مالكي الأوراق المالية 50 شخصًا ، يحق للشركة عدم الكشف الكامل عن المعلومات المتعلقة بها. من ناحية أخرى ، إذا تجاوز عدد المساهمين هذا الرقم ، فإن المنظمة ملزمة ببساطة بنشر بياناتها المحاسبية والسنوية للإعلام العام. يؤدي عدم الامتثال لهذا المطلب إلى حقيقة أن إدارة البنك المركزي للاتحاد الروسي تصدر على الفور أمرًا للمخالف وتتطلب الامتثال للقانون. (قرار محكمة التحكيم لمنطقة نيجني نوفغورود في القضية رقم А43-40794 / 2017 بتاريخ 24 يناير 2018).

نظرًا للطبيعة المغلقة للشركة ، وحجمها ، فضلاً عن الافتقار إلى التداول الحر للأسهم في السوق ، سمح المشرع للشركات غير العامة بإشراك ليس فقط المسجل ، ولكن أيضًا كاتب العدل بصفته عمولة عد. هذه "الحرية" في منظمة المحاسبة المهنية محظورة تمامًا.

علاوة على ذلك ، فإن بعض "القرب" من NAO يؤثر أيضًا على إجراءات شراء الأوراق المالية. لذلك ، إذا كانت شركة مساهمة عامة خاضعة للمتطلبات المتعلقة بالامتثال لإجراءات العروض الإلزامية والطوعية للمالكين المشاركين عند شراء مجموعات كبيرة من الأسهم (أكثر من 30٪) ، فإن هذه القواعد لا تنطبق على شركة غير عامة. لا يقتصر مشترو أصولها على مثل هذه الإجراءات الإضافية. في الوقت نفسه ، قرر المشرع أن الاجتماع العام وميثاق المكتب الوطني للمعايرة يمكن ، من حيث المبدأ ، تحديد عدد الأسهم التي يمتلكها مالك واحد. في المقابل (كما سنرى أدناه) ، لم تعد هذه القاعدة قابلة للتطبيق على منظمات المحاسبة المهنية.

الخصائص الرئيسية لـ PAO

كما قلنا أعلاه ، الميزة الأساسية PAO هو ارتباط بـ هذا منفي النظام الأساسي وحرية تداول الأسهم في السوق. ومع ذلك ، بالإضافة إلى هذه العلامات ، هناك علامات أخرى.

على سبيل المثال ، يتم إجراء فرز الأصوات ، وبشكل عام ، واجبات لجنة الفرز في شركة المساهمة العامة فقط من قبل مسجل لديه ترخيص. لا كاتب عدل يمكن أن يحل محله. للقيام بذلك ، يخصص ممثله ، الذي يحضر الاجتماع ، ويقوم بفرز الأصوات والتصديق على القرارات. (قرار محكمة التحكيم منطقة فورونيجفي القضية رقم А14-16556 / 2017 بتاريخ 22 تشرين الثاني 2017). يؤدي غياب المسجل تلقائيًا إلى بطلان الاجتماع.

علاوة على ذلك ، يجب على الكيان الذي اشترى أكثر من 30٪ من أسهم التصويت أن يرسل إلى المالكين المشاركين عرضًا إلزاميًا لشراء هذه الأسهم منهم. إذا لم يتم استيفاء هذا المطلب ، تصدر الإدارة الإقليمية للبنك المركزي للاتحاد الروسي أمرًا للقضاء على انتهاك القانون. (حكم محكمة التحكيم في سان بطرسبرج في القضية رقم А56-37000 / 2016 بتاريخ 01.11.2016). لا يوجد مثل هذا الشرط لشركة غير عامة.

التالي خاصيةمطلوب شركة عامة أن يكون لها مجلس إدارة. علاوة على ذلك ، يجب أن تشمل 5 أشخاص على الأقل. كما قلنا أعلاه ، يحق للكيان القانوني غير العام رفض هذا الهيكل. القانون لا يمنع ذلك.

بالإضافة إلى ذلك ، على عكس NAO ، يحظر المشرع بشكل قاطع الحد من عدد الأسهم المملوكة للمالك في PJSC. لذلك ، في إحدى الشركات العامة في موسكو ، حدد الاجتماع العام عدد الأسهم التي يمكن أن تكون في يد مالك واحد. تم ذلك لمنع الهيئة البلدية من تركيز حصة مسيطرة في حد ذاتها. ومع ذلك ، أعلنت هيئة التحكيم باطلة حكم الميثاق ، الذي يحدد هذا المتطلبواعترف بأنه غير قانوني مثل هذا القرار الصادر عن الاجتماع. (قرار محكمة التحكيم في موسكو في القضية رقم А40-156079 / 16-57-890 بتاريخ 2017/6/14).

الاختلافات الإضافية الناشئة عن الأشكال التنظيمية والقانونية

عند تصنيف الشركات العامة وغير العامة ، يواجه العديد من الباحثين بعض الصعوبات. سبب هذا الأخير هو حقيقة أن المشرع (قد يقول المرء بسخاء وليس دائمًا بشكل منهجي!) "شتتهم" وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي وقانون الشركات المساهمة. في الوقت نفسه ، غالبًا ما يفضل المرجعية أو القواعد الملزمة. على سبيل المثال ، من خلال تحديد المفهوم منظمة عامة، أشار على الفور إلى أنه إذا كانت شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة عامة لا تتمتع بخصائص هذا الكيان القانوني ، فإنها تعتبر غير عامة. لذلك ، من الضروري البحث عن كل مادة في نص القوانين التي تحتوي على متطلب إلزامي لشكل تنظيمي - قانوني ، وعلى أساسها ، استنباط الاحتمال المعاكس لآخر.

على سبيل المثال ، ينص القانون المدني للاتحاد الروسي (المادة 97) بوضوح على أن الشركة المساهمة العامة لا يمكنها منح الاجتماع العام سلطة حل المشكلات التي (بموجب القانون) يجب أن تقررها الهيئات الأخرى للشركة. ومن هذا يستنتج أن الشركة غير العامة ، بدورها ، لها الحق في القيام بذلك.

أو مثال آخر ، يحظر القانون المدني للاتحاد الروسي شركة عامة من وضع الأوراق المفضلة بسعر أقل من السعر الاسمي للأسهم العادية. ومع ذلك ، فهو لا يقول أي شيء عن NAO. لذلك ، لها كل الحق في مثل هذه العملية.

إذا قمنا بتحليل معايير أخرى مماثلة بعناية ، يمكننا أن نستنتج أنها ، بشكل عام ، توفر فرصًا إضافية للشركات غير العامة. تشمل أهمها حق المساهم في المطالبة باستبعاد مالك مشارك آخر من الشركة في حالة انتهاك الميثاق ، وإمكانية وجود عدة أنواع من الأسهم الممتازة المخصصة للتصويت على قضايا معينة ، وحتى إمكانية اتخاذ قرار من قبل الجمعية العامة في الموضوعات غير المدرجة في جدول الأعمال ، في حالة حضور جميع المساهمين. مثل هذه "الحرية" في PAO لا يمكن تصوره.

الملامح العامة

إلى جانب الاختلافات بين NAO و PAO ، هناك عدد من السمات المشتركة. وبالتالي ، فإن حقوق الخاضعين لتلقي أرباح الأسهم والمشاركة في الإدارة والممتلكات بعد تصفية الشركة يتم تأكيدها من خلال أسهمهم. بالإضافة إلى ذلك ، قد يكون لدى الشركات العديد من المديرين الذين يعملون بشكل مشترك أو بشكل مستقل عن بعضهم البعض. في الحالة الأخيرة ، يجب إدخال المعلومات حول هذا في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.

علاوة على ذلك ، المشاركون في كل من العامة وغير العامة الشركات العامةله الحق في إبرام اتفاقية الشركة أو اتفاقية المساهمين. وفقًا لهذا المستند ، يوافق مالكو الشركة على ممارسة حقوقهم بطريقة معينة ، أو رفض استخدامها. ومع ذلك ، يجب ألا تكون شروط مثل هذه الاتفاقية مخالفة للقانون.

الميزة التالية التي توحد PJSC و NAO هي الالتزام باستخدام خدمات المسجل. بالمناسبة ، كان هذا المطلب هو الذي أجبر العديد من المالكين في 2015-2018 على التخلي عن ممارسة الأعمال التجارية في شكل JSC وإعادة تسجيلها كشركة ذات مسؤولية محدودة.

بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للشركات المساهمة العامة والشركات غير العامة التقدم بطلب إلى البنك المركزي للاتحاد الروسي مع طلب إعفاءهم من الالتزام بالإفصاح عن المعلومات علنًا (المادة 92.1 من قانون هيئة الأوراق المالية).

LLC هي شركة غير عامة

إذا قرأت بعناية مقالات العديد من الخبراء حول الشركات العامة وغير العامة ، فيمكنك التوصل إلى استنتاج مفاده أن جميعهم تقريبًا يتحدثون فقط عن NAO و PJSC. أي الشركات المساهمة. في الوقت نفسه ، تجنب المؤلفون بجدية مسألة شركة ذات مسؤولية محدودة ، على الرغم من أن المشرع عزا هذه المسألة التنظيمية- استمارة قانونيةللشركات الخاصة. الجواب يكمن في السطح. لا تزال الحصة ضمانًا ، والحصة هي نوع من التعايش بين حقوق الملكية وغير الملكية ، بالإضافة إلى التزامات أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة ، معبرًا عنها من الناحية النقدية والنسبة المئوية. وفقًا لذلك ، تختلف خصائصها القانونية ودورانها بشكل كبير. وفي هذه الحالة ، يتوقف الباحث عند حيرة من أمره ، لأن العديد من العلامات المميزة لـ HAE لا تنطبق على شركة ذات مسؤولية محدودة على الإطلاق. على سبيل المثال ، ليس عليه أي التزام بإبرام اتفاقية مع المسجل ونقل سجل المالكين إليه للصيانة ، بل وأكثر من ذلك إليه. لا يشمل جميع القواعد التي تحكم الوضع القانوني للأسهم.

علاوة على ذلك ، قد تشير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام الأساسي إلى أن قراراتها يتم تأكيدها من خلال توقيعات بسيطة من المشاركين. ولكن على أي حال ، يجب على مكتب المراجعة الداخلية (NAO) دعوة مسجل أو كاتب عدل لحضور الاجتماع. حتى الدراسة الوضع القانونيشركة ذات مسؤولية محدودة ، باعتبارها شركة غير عامة ، تستحق مقالة منفصلة.

استنتاجات موجزة

دعونا الآن نلخص بعض النتائج. بادئ ذي بدء ، أدرج المشرع بشيء من التفصيل ميزات الشركات العامة وغير العامة. ومع ذلك ، في الوقت نفسه ، "شتت" القواعد بموجب القانون المدني للاتحاد الروسي وقانون الشركات المساهمة ، مما أعاقها بشكل خطير. تحليل معقد. ومع ذلك ، لم يستطع أن يفعل غير ذلك. بعد كل شيء ، لم يتم تقديم الروايات للباحثين النظريين ، ولكن من أجل تطبيق عملي. من ناحية أخرى ، يحتاج محامو الشركات الآن إلى معرفة ملحوظة في هذا المجال من أجل تطبيق الأحكام الجديدة بمهارة ومنع الانتهاكات العرضية للقانون.

علاوة على ذلك ، بإعطاء وصف للشركات العامة وغير العامة ، تسبب واضعو مشروع القانون في إحداث بعض الالتباس في نظرية الكيانات القانونية. لذلك ، دون ذكر وظيفة كيان قانوني مثل "تحقيق ربح" ، وإحالة الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى شركات غير عامة ، فقد أتاحوا تقديم افتراضات حتى المنظمات غير الهادفة للربح قد تنتمي إلى هذه الفئة.

بالإضافة إلى ذلك ، من خلال إدخال مصطلح "عام" ، أنشأ المشرع بالفعل الشكل التنظيمي والقانوني الجديد - PAO . من ناحية أخرى ، له الكلمة المضادة - أدت كلمة "غير عامة" إلى ظهور JSC (ولا حتى NAO!) بدلاً من CJSC ، لكنها لم تغير الشكل القانوني للشركة ذات المسؤولية المحدودة على الإطلاق. هي كما كانت شركة ذات مسؤولية محدودة ، وبقيت. وقد أدى هذا التناقض بالفعل إلى خلافات بين علماء القانون فيما يتعلق بالطبيعة القانونية لهذه الشروط.

بشكل عام ، دعونا نؤكد مرة أخرى: إن تشريعات الشركات والمساهمة تصبح أكثر تعقيدًا كل عام. لذلك ، ننصح قرائنا بشدة ، في حالة ظهور أسئلة في هذا المجال ، باستخدام مساعدة المتخصصين المؤهلين فقط والمتخصصين في هذا الاتجاه. سيؤدي هذا في النهاية إلى تجنب العديد من المشاكل.

سؤال:ما هي الشركات المساهمة العامة وأيها غير العامة؟

إجابه:يتم تحديد علامات شركة مساهمة عامة بموجب الفقرة 1 من المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

الشركة المساهمة عامة:

يحتوي الميثاق واسم الشركة على إشارة إلى أن الشركة عامة ، حتى لو لم يتم طرح أسهم الشركة عن طريق الاكتتاب المفتوح ولم يتم تداولها علنًا ؛

الأسهم والأوراق المالية التي يمكن تحويلها إلى أسهم مطروحة للاكتتاب العام (عن طريق الاكتتاب المفتوح) ؛

يتم تداول الأسهم والأوراق المالية ، القابلة للتحويل إلى أسهمها ، علنًا وفقًا للشروط المنصوص عليها في قوانين الأوراق المالية. في الوقت نفسه ، قد لا يحتوي ميثاق مثل هذه الشركة واسمها التجاري على إشارة إلى أن الشركة عامة.

الشركة المساهمة التي لا تستوفي المعايير المذكورة أعلاه معترف بها كشركة غير عامة (البند 2 من المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

المادة 7. القانون الاتحادي "على JSC". تقدم الشركات العامة وغير العامة (بصيغته المعدلة بموجب القانون الاتحادي الصادر في 29 يونيو 2015 N 210-FZ) المزيد تعريف كاملالمجتمع العام أو غير العام.

1. قد تكون الشركة عامة أو غير عامة ، وهو ما ينعكس في ميثاقها واسمها التجاري.
2. يحق للشركة العامة طرح أسهم وإصدار أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهمها من خلال اكتتاب مفتوح. لا يجوز طرح أسهم شركة غير عامة وأسهم الأوراق المالية القابلة للتحويل إلى أسهمها عن طريق الاكتتاب العام أو عرضها بطريقة أخرى للشراء لعدد غير محدود من الأشخاص.
3. .............................................................................................................................................

إجمالاً ، يمكننا أن نستنتج أنه يمكن التعرف على شركة مساهمة عامة على النحو التالي:

1. هيئة الأوراق المالية ، حيث يحتوي ميثاقها واسمها على إشارة إلى هذا (الدعاية الطوعية). لم يكن هناك أي متطلبات لإجراء مثل هذه التغييرات على ميثاق الشركة حتى 07/01/2015.

2. JSC ، التي تم طرح أسهمها علنًا (عن طريق الاكتتاب المفتوح) أو تم وضعها (البند 1 من خطاب البنك المركزي للاتحاد الروسي بتاريخ 18 أغسطس 2014 رقم 06-52/6680).

3. JSC ، التي يتم تداول أسهمها علنًا (في تداول منظم أو عن طريق العرض لعدد غير محدود من الأشخاص) أو تم تداولها (البند 1 من خطاب البنك المركزي للاتحاد الروسي بتاريخ 18 أغسطس 2014 رقم 06-52 / 6680).
4. شركة مساهمة عامة ، أسهمها المتداولة / المتداولة علناً. يعني التداول العام ، من بين أشياء أخرى ، بيع الأسهم في سياق الخصخصة بطرق تنطوي على مشاركة عدد غير محدود من المستحوذين ، على سبيل المثال ، البيع إلى:
- مزاد علني؛
- المنافسة التجارية ؛
- المنافسة الاستثمارية (العطاءات) ؛
- مزاد متخصص ؛
- مزاد قسائم تخصصية.
للحصول على علامة شركة عامة ، من الضروري إجراء معاملة واحدة على الأقل أثناء المزاد. إذا نصت خطة الخصخصة على البيع لعدد غير محدود من الأشخاص ، ولكن لم يتم إبرام صفقات نتيجة للمزاد ، فلا توجد أي علامة على الدعاية. يُفهم التوزيع العام على أنه تداول يتم تنفيذه فقط وفقًا للتشريع الخاص بالأوراق المالية. أولئك. لا تؤخذ بعين الاعتبار:
- البيع بالمزاد العلني في سياق إجراءات التنفيذ ؛
- البيع بالمزاد أثناء إجراءات الإفلاس ، إلخ.

الاختصارات CJSC و OJSC مألوفة حتى لأولئك الذين لا علاقة لهم بالعمل ، لذا فإن فك تشفيرهم ليس بالأمر الصعب. هذه أشكال مختلفةالشركات المساهمة (JSC) - مقفلة ومفتوحة ، تختلف عن بعضها البعض في إمكانية بيع الأسهم وإدارة الشركة. قبل سنوات قليلة تم إجراء إصلاح تشريعي أعطى المزيد الأسماء الصحيحةهذه المواضيع النشاط الاقتصادي.

ما هو NAO

في عام 2014 ، تم مراجعة التعريفات المتعلقة بالأشكال التنظيمية والقانونية الكيانات القانونية. عدل القانون الاتحادي رقم 99 بتاريخ 5 مايو 2014 التشريع وألغى مفهوم اللجنة المشتركة للخدمات القضائية. وفي الوقت نفسه ، تم إدخال قسم جديد لكيانات الأعمال ، يميزها وفقًا لمعيار الانفتاح على الأطراف الثالثة وإمكانية مشاركة الطرف الثالث.

تحدد المادة 63.3 من القانون المدني مفاهيم جديدة. وبحسب المقال فإن الشركات التجارية هي:

• عام (PO). هذه هي الشركات التي يتم تداول أسهمها بحرية وفقًا للقانون رقم 39 المؤرخ 22 أبريل 1996 "بشأن سوق الأوراق المالية". من المتطلبات البديلة لتصنيف مؤسسة ما ككيان برمجي الإشارة إلى طبيعتها العامة في الاسم.
• غير عامة (NO). كل الآخرين غير العامة.

لا تقدم الصياغة التشريعية تعريفًا واضحًا للشركة غير العامة ، وتعتمد على مبدأ الاستثناء (كل ما ليس برمجيات هو لا). من الناحية القانونية ، هذا ليس ملائمًا للغاية ، لأنه يخلق كومة من الصياغة عند محاولة تعريف المصطلحات. يتشابه الوضع مع إنشاء قيمة شركة مساهمة غير عامة (NJSC). لا يمكن تحديده إلا عن طريق القياس (NAO هو AO مع علامات OI) ، وهو أمر غير مريح أيضًا.

لكن الإجراء القانوني للانتقال إلى تعريفات جديدة بسيط. يعترف القانون رقم 99-FZ بأن جميع شركات الخدمات المشتركة التي تم تأسيسها قبل 1 سبتمبر 2014 وتفي بمعايير التأهيل كشركات مساهمة عامة. وإذا كانت هذه الشركة ، اعتبارًا من 1 يوليو 2015 ، لديها إشارة إلى الدعاية في الميثاق أو الاسم ، ولكنها في الواقع ليست شركة مساهمة عامة ، فإنه يتم منحها خمس سنوات لبدء تداول مفتوح للأوراق المالية أو إعادة- سجل الاسم. هذا يعني أن 1 يوليو 2020 هو الموعد النهائي عندما يجب ، وفقًا للقانون ، الانتهاء من الانتقال إلى الصياغات الجديدة.

الشكل التنظيمي والقانوني

تتميز الشركات المساهمة العامة وغير العامة وفقاً للمادة 63.3 من القانون المدني. السمة المميزة هي التداول الحر لأسهم الشركة ، لذلك سيكون من الخطأ ترجمة التعريفات القديمة آليًا إلى تعريفات جديدة (على سبيل المثال ، افترض أن جميع OJSCs تصبح تلقائيًا PJSCs). وفقا للقانون:

• لا تشمل الشركات المساهمة العامة شركات المجلات المفتوحة فحسب ، بل تشمل أيضًا الشركات المساهمة العامة التي لديها سندات مطروحة بشكل مفتوح أو غيرها من الأوراق المالية.
• تشمل فئة الشركات المساهمة غير العامة الشركات المساهمة من النوع المغلق ، بالإضافة إلى الشركات المساهمة العامة التي ليس لها أسهم متداولة. في الوقت نفسه ، ستكون فئة NO أوسع - بالإضافة إلى NAO ، وهذا يشمل LLC (الشركات ذات المسؤولية المحدودة).

نظرًا للطبيعة الخاصة لشركة CJSC ، والتي تبسط مهمة تركيز الأصول في أيدي مجموعة من الأشخاص ، فمن المنطقي تمامًا دمجها في مجموعة واحدة مع شركة ذات مسؤولية محدودة. تصبح الضرورة التشريعية لإنشاء فئة HO واضحة للغاية - هذا هو التوحيد في مجموعة واحدة من الكيانات التجارية التي تستبعد تأثير الطرف الثالث. في الوقت نفسه ، يمكن تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة غير عامة إلى شركة مساهمة جديدة دون صعوبة كبيرة (العملية العكسية ممكنة أيضًا).

الفرق بين شركة مساهمة عامة وشركة غير عامة

عند مقارنة PAO و NAO ، من المهم أن نفهم أن لكل منهما مزايا وعيوب خاصة به ، اعتمادًا على الموقف المحدد. على سبيل المثال ، توفر الشركات المساهمة العامة المزيد من الفرص لجذب الاستثمارات ، ولكنها في نفس الوقت أقل مقاومة لنزاعات الشركات من الشركات المساهمة غير العامة. يوضح الجدول الاختلافات الرئيسية بين نوعي الكيانات الاقتصادية:

الخصائص	JSCs العامة	شركات المساهمة غير العامة
الاسم (حتى 1 يوليو 2020 ، سيتم الاعتراف بالصياغة السابقة بموجب القانون)	ذكر إلزامي للوضع العام (على سبيل المثال ، PJSC Vesna)	الإشارة إلى عدم وجود دعاية غير مطلوبة (على سبيل المثال ، Leto JSC)
الحد الأدنى لحجمرأس المال المصرح به ، روبل	1000 حد أدنى للأجور (SMIC)
عدد المساهمين	الحد الأدنى 1 ، الحد الأقصى غير محدود	الحد الأدنى 1 ، عندما يبدأ عدد المساهمين في تجاوز 50 شخصًا ، يلزم إعادة التسجيل
تداول الأسهم في البورصة
إمكانية الاكتتاب المفتوح للاكتتاب في الأوراق المالية
الاستحواذ الوقائي على الأسهم
حضور مجلس إدارة (مجلس إشرافي)		لا يجوز لك إنشاء ملفات

الخصائص والمميزات المميزة

من وجهة نظر التشريع ، الشركة المساهمة غير العامة هي فئة خاصة من الكيانات التجارية. من بين أهم السمات المميزةترتبط:

• قيود العضوية. لا يمكن إلا أن يكون المؤسسون. هم بمثابة المساهمين الوحيدين ، حيث يتم توزيع أسهم الشركة بينهم فقط.
• رأس المال المصرح به له حد أدنى من 100 الحد الأدنى للأجور ، والذي يتكون من الملكية المساهمة أو نقود.
• لا يسبق تسجيل شركة المساهمة العامة غير العامة إعداد ميثاق الشركة فحسب ، بل أيضًا اتفاقية الشركة بين المؤسسين.
• تتم إدارة NAO بمساعدة اجتماع عام للمساهمين بقرار موثق.
• مقدار المعلومات التي يجب على شركة المساهمة المشتركة غير العامة وضعها الوصول المفتوحأقل بكثير من أنواع AO الأخرى. على سبيل المثال ، تُعفى الشركات المساهمة غير العامة ، مع استثناءات قليلة ، من الالتزام بنشر التقارير السنوية والمحاسبية.

إفشاء المعلومات حول الأنشطة لأطراف ثالثة

ينطوي مبدأ الدعاية على نشر المعلومات حول أنشطة الشركة في المجال العام. تتضمن المعلومات التي يجب على شركة عامة نشرها مطبوعة (أو على الإنترنت) ما يلي:

• التقرير السنوي للشركة.
• التقارير السنويةمحاسبة.
• قائمة الأشخاص المنتسبين.
• التوثيق النظامي لشركة مساهمة.
• قرار إصدار الأسهم.
• إشعار باجتماع المساهمين.

تخضع الشركات غير العامة لالتزامات الإفصاح هذه في شكل مخفض ولا تنطبق إلا على الكيانات التي تضم أكثر من 50 مساهمًا. في هذه الحالة ، يتم نشر ما يلي في المصادر المتاحة للجمهور:

• تقرير سنوي؛
• البيانات المالية السنوية.

يتم إدخال بعض المعلومات الخاصة بشركة المساهمة المشتركة غير العامة في النظام الموحد سجل الدولةالكيانات القانونية (USRLE). تشمل هذه البيانات:

• معلومات عن قيمة الأصول كما في تاريخ آخر تقرير ؛
• معلومات عن الترخيص (بما في ذلك تعليق وإعادة إصدار وإنهاء الترخيص) ؛
• الإخطار بإدخال الإشراف على النحو الذي تحدده محكمة التحكيم ؛
• تخضع للنشر وفقًا للمادتين 60 و 63 من القانون المدني للاتحاد الروسي (إخطارات بشأن إعادة تنظيم أو تصفية كيان قانوني).

الميثاق

فيما يتعلق بالتغييرات التشريعية الناتجة عن ظهور أشكال تنظيمية وقانونية جديدة (شركات مساهمة عامة وغير عامة) ، يجب على الشركات المساهمة العامة تنفيذ إجراء إعادة التنظيم مع التعديلات على الميثاق. للقيام بذلك ، يتم عقد مجلس إدارة للمساهمين. من المهم ألا تتعارض التغييرات التي تم إجراؤها مع قانون اتحاديرقم 146 بتاريخ 27 يوليو 2006 واحتوى بالضرورة على إشارة إلى عدم دعاية المنظمة.

يتم تحديد الهيكل القياسي لميثاق الشركات المساهمة غير العامة بموجب المادتين 52 و 98 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، فضلاً عن القانون رقم 208 المؤرخ 26 ديسمبر 1995 "بشأن الشركات المساهمة". المعلومات الإلزامية التي يجب تضمينها في هذا المستند تشمل:

• اسم الشركة وموقعها ؛
• معلومات حول الأسهم الموضوعة ؛
• معلومات حول رأس المال المصرح به ؛
• مقدار الأرباح
• إجراءات عقد اجتماع عمومي للمساهمين.

إدارة المنظمة والهيئات الإدارية

وفقًا للقانون المعمول به ، يجب أن يحتوي ميثاق الشركة المساهمة على وصف الهيكل التنظيميشركات. وينبغي أن تنظر الوثيقة ذاتها في صلاحيات الهيئات الرئاسية وتحدد إجراءات اتخاذ القرارات. يعتمد تنظيم الإدارة على حجم الشركة ، ويمكن أن يكون متعدد المستويات وله أنواع مختلفة:

• الاجتماع العام للمساهمين؛
• مجلس الإشراف (مجلس الإدارة)؛
• جامعي أو وحيد وكالة تنفيذية(مجلس الإدارة أو المدير) ؛
• لجنة التدقيق.

يحدد القانون رقم 208-FZ الاجتماع العام الهيئة العليامجلس. بمساعدتها ، يمارس المساهمون حقهم في إدارة شركة مساهمة من خلال المشاركة في هذا الحدث والتصويت على بنود جدول الأعمال. قد يكون هذا الاجتماع سنويًا أو استثنائيًا. يحدد ميثاق الشركة حدود اختصاص هذه الهيئة (على سبيل المثال ، يمكن حل بعض المشكلات على مستوى مجلس الإشراف).

نظرًا للصعوبات التنظيمية ، لا يمكن للاجتماع العام حل المشكلات التشغيلية - يتم انتخاب مجلس إشرافي لهذا الغرض. تشمل القضايا التي يتناولها هذا الهيكل ما يلي:

• تحديد أولويات أنشطة الشركة المساهمة غير العامة.
• توصيات بشأن مبلغ وإجراءات دفع أرباح الأسهم ؛
• زيادة رأس المال المصرح به للشركة المساهمة من خلال طرح أسهم إضافية ؛
• الموافقة على المعاملات المالية الرئيسية ؛
• عقد اجتماع عام للمساهمين.

قد تكون الهيئة التنفيذية فردية أو جماعية. هذا الهيكل مسؤول أمام الاجتماع العام ومسؤول عن الأداء غير السليم لواجباته. في الوقت نفسه ، فإن اختصاص هذه الهيئة (خاصة في شكل جماعي) يشمل أكثر أسئلة صعبةالأنشطة الحالية لشركة مساهمة غير عامة:

• تطوير خطة مالية واقتصادية ؛
• الموافقة على الوثائق المتعلقة بأنشطة الشركة ؛
• النظر واتخاذ القرار بشأن الاستنتاج الاتفاقات الجماعيةوالاتفاقيات.
• مواءمة لوائح العمل الداخلية.

إصدار وطرح الأسهم

يصاحب عملية تسجيل شركة المساهمة إصدار أوراق مالية خاصة. تسمى الأسهم ، ووفقًا للقانون رقم 39-FZ ، فإنها تمنح المالك الحق في:

• تلقي الأرباح - جزء من أرباح الشركة ؛
• المشاركة في عملية إدارة شركة مساهمة (إذا كانت الورقة المالية تصويتًا) ؛
• حيازة جزء من العقار بعد التصفية.

طرح الأوراق المالية للتداول يسمى قضية. في هذه الحالة ، قد يكون للأسهم:

• نموذج مستندي ، يؤكد حقوق الملكية بمساعدة شهادة ؛
• غير وثائقي ، عندما يتم إدخال قيد عن المالك في سجل خاص (في هذه الحالة ، تكون مفاهيم "الأوراق المالية" و "الأسهم المصدرة" مشروطة).

بعد الإصدار ، يلي ذلك توزيع (طرح) الأسهم بين الملاك. تختلف العملية اختلافًا جوهريًا بالنسبة لشركة PJSC و NAO ، حيث يتم تطبيق طرق مختلفة لتحقيق ربح لهذه الشركات. تشير قناة التوزيع الواسعة للأوراق المالية في الحالة الأولى إلى وجود سيطرة أكثر شمولاً على الأنشطة بواسطة وكالات الحكومة. يوضح الجدول الفروق بين الشركات المساهمة العامة وغير العامة في طرح الأسهم:

	هيئة الأوراق المالية العامة	هيئة الأوراق المالية غير العامة
تسجيل إصدار الأسهم	من الضروري تسجيل نشرة إصدار عامة لإصدار الأوراق المالية (مستند خاص بمعلومات حول المُصدر وإصدار الأسهم).	مطلوب ميثاق واتفاقية تأسيس
دائرة المساهمين	لا يقتصر	لا يزيد عن 50 شخصًا
مشاركة التنسيب	علنًا في البورصة وأسواق الأوراق المالية الأخرى	بين المساهمين (أو تحت سيطرتهم) ، لا يوجد اكتتاب مفتوح وتداول حر في البورصات
إمكانية تصريف أحد المساهمين (بيع) الأسهم	تحت سيطرة المشاركين الآخرين في JSC	حر

تصديق قرارات هيئة الأوراق المالية والمحافظة على سجل المساهمين

الاجتماع العام للمساهمين هو أعلى هيئة إدارية للشركة ، والتي تحدد مزيد من التطويرالمنظمات. حيث، أهمية عظيمةلديه بروتوكول وشهادة صحيحة قانونيًا القرارات المتخذةوإبراء ذمة المشاركين وأعضاء مجلس الإدارة ورئيس الدعاوى والمنازعات المتبادلة بشأن التزوير. وفقًا للقانون رقم 208-FZ ، يجب أن تحتوي وثائق البروتوكول على:

• موعد ومكان انعقاد الاجتماع العام لمساهمي الشركة المساهمة غير العامة ؛
• عدد الأصوات التي يمتلكها أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت ؛
• الرقم الإجماليأصوات المساهمين الذين يشاركون ؛
• بيان الرئيس ، هيئة الرئاسة ، السكرتير ، جدول الأعمال.

سيؤدي الاتصال بخدمات كاتب العدل إلى جعل البروتوكول أكثر أمانًا وزيادة مستوى موثوقية هذا المستند. يجب أن يحضر هذا الاختصاصي الاجتماع شخصيًا ، وأن يسجل:

• حقيقة اعتماد قرارات محددة محددة في محضر الاجتماع ؛
• عدد المساهمين الحاليين في شركة مساهمة غير عامة.

سيكون البديل للاتصال بكاتب العدل هو خدمات المسجل الذي يحتفظ بسجل للمساهمين. إجراء وإجراءات التأكيد في هذه القضيةستكون متشابهة. وفقًا للتشريع ، منذ 1 أكتوبر 2014 ، أصبح سجل المساهمين ممكنًا فقط على أساس مهني. للقيام بذلك ، يجب على الشركات المساهمة اللجوء إلى خدمات الشركات التي لديها ترخيص متخصص. يعاقب على الصيانة المستقلة للسجل بغرامة تصل إلى 50000 روبل للإدارة ، وما يصل إلى 1000000 روبل للكيانات القانونية.

تغيير الشكل التنظيمي

يجب أن يكتمل إصلاح الشركات المساهمة ، الذي بدأ في 2014-2015 بموجب القانون رقم 99-FZ ، في عام 2020. بحلول هذا الوقت كل شيء الألقاب الرسميةيجب إعادة تسجيل الشركات بالشكل الذي يحدده القانون. اعتمادًا على توفر الدعاية ، يتم تحويل CJSC و OJSC السابقة إلى PJSC و JSC. إن الإشارة إلى عدم الدعاية ليست إلزامية بموجب القانون ، لذلك لا يجوز استخدام الاختصار NAO في التفاصيل الرسمية للشركة ، كما أن وجود الأسهم في التداول الحر يسمح لك بالاستغناء عن تخفيض PAO.

يسمح التشريع بتغيير شكل الملكية من PJSC إلى NAO والعكس صحيح. على سبيل المثال ، لتحويل شركة مساهمة عامة غير عامة ، تحتاج إلى:

• زيادة رأس المال المصرح بهإذا كان أقل من 1000 الحد الأدنى للأجور.
• إجراء الجرد والتدقيق.
• تطوير واعتماد نسخة معدلة من الميثاق والوثائق ذات الصلة. إذا لزم الأمر ، يتم إعادة تسمية الشكل القانوني إلى شركة مساهمة عامة (وفقًا للقانون ، هذا ليس إلزاميًا ، إذا كانت هناك أسهم في التداول الحر).
• إعادة التسجيل.
• نقل الملكية إلى كيان قانوني جديد.

إعداد الوثائق التأسيسية

انتباه خاصعند إعادة تسجيل NAO ، ينبغي الانتباه إلى الإعداد الصحيح للوثائق. من الناحية التنظيمية ، تنقسم هذه العملية إلى مرحلتين:

• الجزء التحضيري. يتضمن ملء طلب في النموذج P13001 ، وعقد اجتماع للمساهمين وإعداد ميثاق جديد.
• تسجيل. في هذه المرحلة ، تتغير تفاصيل الشركة (ستكون هناك حاجة إلى ختم ونماذج جديدة) ، والتي يجب تحذير الأطراف المقابلة بشأنها.

المميزات والعيوب

إذا قارنا قدرات PAO و NAO ، فلكل منهما إيجابيات وسلبيات. ولكن ، اعتمادًا على حالة العمل المحددة ، سيكون هذا الخيار أو ذاك الخيار مناسبًا. تتمتع الشركات المساهمة غير العامة بالمزايا التالية:

• الحد الأدنى لمبلغ رأس المال المصرح به هو 100 الحد الأدنى للأجور في NAO (بالنسبة إلى هيئة الأوراق المالية العامة ، هذا الرقم أعلى 10 مرات). لكن هذه الزيادة تصبح على الفور ناقصًا عند مقارنتها بالمؤشر نفسه لشركة ذات مسؤولية محدودة - 10000 روبل ، مما يجعل شكل شركة ذات مسؤولية محدودة أكثر سهولة بالنسبة للشركات الصغيرة.
• شكل مبسط لاكتساب الأسهم. تسجيل الدولةعقد البيع غير مطلوب ، من الضروري فقط إجراء تغييرات على السجل.
• حرية أكبر في إدارة الشركة. هذا نتيجة لدائرة محدودة من المساهمين.
• قيود الإفشاء. لا يرغب جميع المساهمين في الحصول على معلومات حول حصتهم في رأس المال المصرح به أو عدد الأسهم المتاحة لمجموعة واسعة من الأشخاص.
• استثمارات أقل خطورة بالنسبة للمستثمرين مما في حالة الشركة العامة. يعد عدم وجود تداول مفتوح في الأسهم دفاعًا جيدًا ضد الاحتمال غير المرغوب فيه بأن يشتري طرف ثالث حصة مسيطرة.
• تكاليف مكتب أقل من PAO. متطلبات الوثائق غير العامة ليست صارمة مثل تلك التي سيتم نشرها على الملأ.

إذا قارناها بشركة مساهمة عامة ، فإن الشركات المساهمة غير العامة لديها عدد من العيوب. وتشمل هذه:

• الطبيعة المغلقة تحد بشكل كبير من القدرة على جذب الاستثمار الخارجي.
• عملية إنشاء شركة معقدة بسبب الحاجة إلى تسجيل الدولة لإصدار الأسهم (بالإضافة إلى ذلك ، يؤدي هذا إلى زيادة رأس المال المصرح به).
• يمكن أن تكون عملية صنع القرار في أيدي مجموعة صغيرة من الناس.
• تحديد عدد المساهمين بـ 50 شخصًا مقابل عدد غير محدود لشركة مساهمة عامة.
• صعوبات الانسحاب من العضوية وبيع حصصهم.

فيديو

تعتبر الشركة المساهمة العامة أحد المفاهيم الأساسية للتصنيف الجديد لكيانات الأعمال. وتتميز بانفتاح وشفافية عمليات الاستثمار ، وعدد غير محدود من المساهمين ، وأنظمة أكثر صرامة بشأن إجراءات الشركات. يتم اختيار هذا الشكل من الملكية من قبل الأغلبية أكبر المنظماتالترددات اللاسلكية.

 

يعتبر مفهوم "شركة مساهمة عامة (PJSC)" جديدًا نسبيًا في التشريع المدني الروسي (تم تقديمه في 1 سبتمبر 2014). إنه يشير إلى شكل تنظيم شركة عامة يحق لمساهميها التصرف في أسهمهم. الاختلافات الرئيسية هي

• وجود عدد غير محدود من المساهمين
• حرية طرح الأسهم وتداولها في سوق الأوراق المالية
• الإذن بعدم المساهمة بأموال في رأس مال الشركة المصرح به قبل تسجيلها وفتح حساب.

يشير تعريف "العام" إلى أن هذا النوع من الشركات المساهمة يجب أن يلتزم بسياسة الإفصاح الكامل عن المعلومات ، مقارنةً بغير العامة. هذا يساعد على زيادة الشفافية وجاذبية عمليات الاستثمار (يتم وضع الأسهم وتداولها بين مجموعة واسعة من الأشخاص).

هيكل شركة مساهمة عامةيمكن تخيله بالطريقة الآتية(انظر الشكل 1)

لفهم ميزات إنشاء وأنشطة PJSC ، دعنا نقارنها بأنواع أخرى من الشركات المساهمة وننظر في أمثلة للمنظمات العاملة بهذا الشكل من الملكية.

عام أم مفتوح؟

لأنه في أنظمةهناك عدة مفاهيم قريبة من بعضها البعض في المعنى ، حتى بين المتخصصين فيها قانون الشركاتالخلافات حول تفسيرهم القانوني لا تهدأ. تتعلق العديد من الأسئلة بالاختلافات بين الشركة المساهمة العامة "الجديدة" وشركة الخدمات المشتركة "القديمة". للوهلة الأولى ، "تم تغيير الاسم فقط" ، ولكن هذا ليس كذلك (انظر الجدول 1)

الجدول 1. الاختلافات بين شركة مساهمة عامة وشركة OJSC

خيارات المقارنة
إفشاء	كان الكشف عن المعلومات حول الأنشطة إلزاميًا كان من الضروري تضمين معلومات حول المساهم الوحيد في الميثاق ونشرها	يجوز تقديم طلب إلى البنك المركزي للإعفاء من الإفصاح يكفي إدخال المعلومات في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية
الأفضلية في الاستحواذ على الأسهم والأوراق المالية	كان من الممكن أن يعكس الميثاق ميزة شراء الأسهم المجانية من قبل المساهمين الحاليين وحاملي الأوراق المالية
مسك السجل ، وجود لجنة الفرز	سمح للاحتفاظ بسجل للمساهمين بأنفسهم	يتم الاحتفاظ بالسجل من قبل منظمات تابعة لجهات خارجية ومرخصة لهذا النوع من النشاط ، والمسجل مستقل
مراقبة	كان مجلس الإدارة ضروريًا إذا تجاوز عدد المساهمين 50 شخصًا	يجب تشكيل هيئة جماعية من 5 أعضاء على الأقل

وبالتالي ، على الرغم من أن التغييرات المتعلقة بالشركات المساهمة العامة لا تبدو أساسية ، فإن الجهل بها يمكن أن يعقد بشكل كبير حياة رواد الأعمال الذين اختاروا هذا الشكل من أشكال الشركات.

عام أم غير عام؟

من وجهة نظر غير متخصص ، فإن الشركة المساهمة العامة ، بكلماتها الخاصة ، هي شركة مساهمة عامة سابقة ، والشركة غير العامة هي شركة مساهمة عامة سابقة ، ولكن هذه رؤية مبسطة للغاية. دعونا نفكر في القواعد التي تنطبق في التصنيف الجديد لشركات الأعمال على المؤسسات ذات الوضع القانوني المختلف:

1. الخاصية المميزة لـ PAO هي قائمة مفتوحةالمشترون المحتملون للأسهم ، بينما لا يحق لشركة مساهمة غير عامة (NJSC) بيع أسهمها من خلال المزاد العلني
2. ينص القانون على أن يكون للشركة المساهمة العامة تدرجًا واضحًا في القضايا المتعلقة باختصاص أعضاء مجلس الإدارة والمخصصة للمناقشة في الاجتماع العام. تتمتع المنظمات غير الحكومية بمزيد من الحرية: يمكنها تغيير هيئة الإدارة الجماعية إلى هيئة واحدة وإجراء إصلاحات أخرى في أنشطة الهيئات الحاكمة
3. القرارات المتخذة اجتماع عامويجب تأكيد حالة المشاركين في PJSC من قبل ممثل المسجل. يمكن لـ NAO الاتصال بكاتب عدل بشأن هذه المسألة
4. يحق للشركة المساهمة غير العامة أن تُدرج في الميثاق أو اتفاقية الشركة بندًا ينص على أنه ، فيما يتعلق بالأشخاص المهتمين الآخرين ، تظل الميزة في شراء الأسهم مع المساهمين الحاليين. في حين أن هذا أمر غير مقبول بالنسبة لمنظمة المحاسبة المهنية
5. يجب أن تخضع جميع اتفاقيات الشركات التي تم إبرامها في شركة مساهمة عامة لإجراء إفصاح. بالنسبة للمكتب الوطني للرقابة والمحاسبة ، يعتبر الإخطار بإبرام العقد كافياً ، ويمكن الإعلان عن سرية محتوياته
6. لا تنطبق جميع إجراءات استرداد وتداول الأوراق المالية ، المنصوص عليها في الفصل 9 من القانون رقم 208-FZ ، على المنظمات التي سجلت رسميًا حالة غير عامة في مواثيقها.

كيف يمكن إعادة تسجيل شركة مساهمة عامة في شركة مساهمة عامة؟

يتم تنفيذ إجراء إعادة التسمية عن طريق استبدال الكلمات الموجودة في اسم المنظمة. علاوة على ذلك ، يجب مراجعة الميثاق ، خاصة فيما يتعلق بمجلس الإدارة وحقوق الامتيازات عند شراء الأسهم ، وجعلها تتماشى مع أحكام التشريع الخاص بالشركات المساهمة العامة.

القانون المدنيتنص على أن القواعد الخاصة بالشركات العامة لا تنطبق إلا على الشركات المساهمة ، في ميثاقها واسم الشركة الذي يوجد دليل مباشر على أنها عامة. لا تنطبق هذه القواعد على الكيانات القانونية الأخرى.

أشهر منظمات المحاسبة المهنية في روسيا

أكبر الممثلينهذا الشكل من الملكية يتصدر بانتظام تصنيفات أغنى المنظمات في الدولة والعالم. في ما يلي بعض الكيانات القانونية المدرجة في تصنيف TOP-10 RBC لعام 2015:

جوهر وخصائص الشركات العامة وغير العامة

من أجل فهم كيفية تحديد حالة مجتمع معين ، من الضروري تحليل المعايير التي تحدد هذه الفئات.

المجتمع العام - شركة مساهمة يمكن تحويل أسهمها وأوراقها المالية إلى أسهمها:

يتم وضعها علنًا (عن طريق الاشتراك المفتوح) ؛

و / أو المتداولة علنًا وفقًا لبنود وشروط قوانين الأوراق المالية.

تنطبق القواعد الخاصة بالشركات العامة أيضًا على الشركات المساهمة ، حيث يحتوي ميثاقها واسمها على إشارة إلى أن الشركة عامة (البند 1 ، المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

شركة عامة - شركة تجارية قائمة على الأسهم (الأوراق المالية) ، التي يتم وضعها وتعميمها بين دائرة غير محددة من الأشخاص. هذا مجتمع له عضوية غير محدودة ومتغيرة ديناميكيًا. تعني الدعاية أن الشركة تركز على دائرة غير محدودة من المشاركين (يتم عرض الأسهم للبيع لمجموعة واسعة من الأشخاص).

تتميز الشركات العامة بعدد كبير من المساهمين المتنوعين. من أجل تحقيق التوازن بين مصالح هذه الأخيرة ، يتم تنظيم أنشطة هذه الشركات المساهمة بشكل أساسي من خلال القواعد الإلزامية التي تنص على قواعد معيارية لا لبس فيها لسلوك المشاركين في الشركة. يضمن استخدام المعايير التي لا يمكن تغييرها وفقًا لتقدير الأعضاء السائدين في الشركة جذب المستثمرين.

تقترض الشركات العامة من سوق الأوراق المالية بين عدد غير محدود من الأشخاص ، فهي تغطي مجموعة كبيرة من المستثمرين المتنوعين: المؤسسات (الدولة ، البنوك والشركات الاستثمارية) ، الجماعية (صناديق الاستثمار الجماعي ، صناديق التقاعد) ، صغار المستثمرين الأفراد. يتم تنظيم أنشطة الشركات العامة إلى حد كبير من خلال معايير إلزامية مصممة لضمان توازن مصالح كتلة غير متجانسة ومتغيرة ديناميكيًا من المستثمرين. لأن هذا النوع المجتمع الاقتصادي، على عكس غير العامة ، هناك القليل من حرية التنظيم الذاتي داخل الشركة.

المجتمع غير العام - شركة تجارية لا تستوفي المعايير التي وضعها القانون للشركات العامة. هذه شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة لا تفي بالمعايير المحددة في الفقرة 1 من الفن. 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي (البند 2 ، المادة 66.3 من القانون المدني للاتحاد الروسي).

الشركات غير العامة هي ، أولاً ، شركات أعمال ، يتم وضع أسهمها ضمن دائرة محددة مسبقًا من الأشخاص ولا يتم طرح أسهمها للاكتتاب العام. ثانيًا ، تشمل هذه الفئة الشركات القائمة على أصول ذات معدل دوران منخفض - حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة. تركز هذه الشركات على تركيبة محدودة وصغيرة ومحددة مسبقًا من المشاركين. يمكنهم تطبيق آليات خاصة للتحكم في التكوين الشخصي للمشاركين ولديهم المزيد من الحرية في التنظيم الذاتي للشركات الداخلية.

يتم تنظيم أنشطة الشركات غير العامة بشكل أساسي من خلال قواعد تشريعية انتقائية تسمح بوضع قواعد سلوك فردية (التفاعل) للمشاركين في الشركة وفقًا لتقديرهم. لا تقترض الشركات غير العامة من السوق المفتوحة. إنهم موجهون إلى معايير أكثر نزعة ، ويحتمل أن يكون لديهم حرية أكبر في التنظيم الذاتي الداخلي للشركة - أي القدرة على وضع قواعد للتفاعل وفقًا لتقديرهم الخاص.

في الوقت الحاضر ، يقع الحد الفاصل بين التنظيم الإلزامي القوي للعلاقات داخل الشركات والمبادئ التصرفية الهامة بين نوعين من الشركات التجارية - الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة. أدى إصلاح القانون المدني للاتحاد الروسي إلى تغييره على غرار الشركات العامة وغير العامة.

تم التعبير عن انتقادات حول التوحيد في نوع مشترك من الشركات التجارية (غير عامة) لأنواع مختلفة من الشركات التجارية: شركات مساهمة قائمة على الأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة على أساس الأسهم في رأس المال المصرح به. وفقًا لبعض الخبراء ، يؤدي هذا إلى مزيج من هذه الكيانات التجارية المختلفة أساسًا.