Naamloze vennootschappen zijn onderverdeeld in openbaar en niet-openbaar. Openbare en niet-openbare bedrijven - wat is het?

Naamloze vennootschap is een van de belangrijkste concepten van de nieuwe classificatie zakelijke bedrijven. Het onderscheidt zich door openheid en transparantie van investeringsprocessen, een onbeperkt aantal aandeelhouders en strengere regels voor ondernemingsprocedures. Deze vorm van eigendom wordt gekozen door de meerderheid grootste organisaties RF.

 

Het concept van "publieke naamloze vennootschap (PJSC)" is relatief nieuw in de civiele wetgeving van Rusland (geïntroduceerd op 1 september 2014). Het geeft de organisatievorm aan van een naamloze vennootschap waarvan de aandeelhouders het recht hebben over hun aandelen te beschikken. De belangrijkste verschillen zijn:

• een onbeperkt aantal aandeelhouders hebben
• gratis plaatsing en circulatie van aandelen op de markt waardevolle papieren
• toestemming om geen geld bij te dragen aan het maatschappelijk kapitaal van de onderneming vóór de registratie en opening van een rekening.

De definitie van "openbaar" suggereert dat dit type JSC zich moet houden aan een beleid van meer volledige openbaarmaking van informatie, in vergelijking met niet-openbaar. Dit helpt om de transparantie en aantrekkelijkheid van beleggingsprocessen te vergroten (aandelen worden geplaatst en verspreid onder een breed scala aan mensen).

PJSC-structuur kan worden gedacht op de volgende manier(Zie Afb.1)

Om de kenmerken van de creatie en activiteiten van PJSC te begrijpen, laten we het vergelijken met andere typen naamloze vennootschappen en denk na over voorbeelden van operationele organisaties met deze vorm van eigendom.

Openbaar of open?

Omdat in voorschriften er zijn meerdere begrippen die qua betekenis dicht bij elkaar liggen, ook onder specialisten in het ondernemingsrecht verdwijnen geschillen over hun juridische interpretatie niet. Veel vragen hebben betrekking op de verschillen tussen de "nieuwe" PJSC en de "oude" OJSC. Op het eerste gezicht "alleen de naam is veranderd", maar dat is niet zo (zie tabel 1)

Tabel 1. Verschillen tussen een naamloze vennootschap en een OJSC

Vergelijkingsopties
Openbaring	Openbaarmaking van informatie over activiteiten was verplicht Het was noodzakelijk om informatie over de enige aandeelhouder op te nemen in het charter en deze te publiceren	Kan een aanvraag indienen bij de Centrale Bank voor vrijstelling van openbaarmaking Het volstaat om informatie in te voeren in het Unified State Register of Legal Entities
Voorkeur voor verkrijging van aandelen en effecten	Het was mogelijk om in het charter het voordeel weer te geven van het kopen van gratis aandelen door huidige aandeelhouders en houders van effecten
Het bijhouden van het register, de aanwezigheid van een telcommissie	Het was toegestaan ​​om zelf het aandeelhoudersregister bij te houden	Het register wordt onderhouden door externe organisaties die een licentie hebben voor dit soort activiteiten, de registrar is onafhankelijk
Controle	De raad van bestuur was nodig als het aantal aandeelhouders meer dan 50 personen bedroeg	Het is verplicht om een ​​collegiaal orgaan van ten minste 5 leden te vormen

Dus hoewel de veranderingen met betrekking tot openbare naamloze vennootschappen niet fundamenteel lijken, kan onwetendheid hierover het leven van ondernemers die voor deze vorm van verzelfstandiging hebben gekozen aanzienlijk compliceren.

Openbaar of niet-openbaar?

Vanuit het oogpunt van een niet-specialist is een openbare naamloze vennootschap, in zijn eigen woorden, een voormalige OJSC, en een niet-openbare vennootschap is een voormalige CJSC, maar dit is een te vereenvoudigde visie. Laten we eens kijken welke regels worden toegepast in de nieuwe classificatie van bedrijfsentiteiten voor organisaties van verschillende wettelijke status van:

1. Een kenmerkende eigenschap van PAO is: lijst openen potentiële kopers van aandelen, terwijl een niet-openbare naamloze vennootschap (NJSC) niet het recht heeft om haar aandelen via een openbare veiling te verkopen
2. De wet schrijft PJSC voor om een ​​duidelijke gradatie te hebben van onderwerpen die verband houden met de bevoegdheid van leden van de raad van bestuur en die bedoeld zijn om op de algemene vergadering te worden besproken. NAO's zijn vrijer: ze kunnen het collegiale bestuursorgaan veranderen in een enkelvoudig bestuursorgaan en andere hervormingen doorvoeren in de activiteiten van bestuursorganen
3. Beslissingen genomen door de algemene vergadering en de status van deelnemers aan PJSC moeten worden bevestigd door een vertegenwoordiger van de griffier. NAO kan hierover contact opnemen met een notaris
4. Een niet-openbare naamloze vennootschap heeft het recht om in het charter of de vennootschapsovereenkomst een clausule op te nemen waarin staat dat, ten opzichte van andere geïnteresseerden, het voordeel bij het kopen van aandelen bij de bestaande aandeelhouders blijft. Hoewel dit onaanvaardbaar is voor PAO
5. Alle bedrijfsovereenkomsten die in een PJSC worden gesloten, moeten een openbaarmakingsprocedure doorlopen. Voor NAO is een melding dat het contract is gesloten voldoende en kan de inhoud ervan vertrouwelijk worden verklaard
6. Alle procedures voor de aflossing en circulatie van effecten, die zijn voorzien in hoofdstuk 9 van wet nr. 208-FZ, zijn niet van toepassing op organisaties die officieel de status van niet-openbaar hebben vastgelegd in hun charters.

Hoe kan ik een OJSC opnieuw registreren in een PJSC?

De hernoemingsprocedure wordt uitgevoerd door de woorden in de naam van de organisatie te vervangen. Verder moet het charter worden herzien, met name met betrekking tot de raad van bestuur en rechten op voordelen bij de aankoop van aandelen, en deze in overeenstemming brengen met de bepalingen van de wetgeving inzake openbare naamloze vennootschappen.

Het Burgerlijk Wetboek stelt dat de regels voor naamloze vennootschappen alleen van toepassing zijn op naamloze vennootschappen, waarvan in de statuten en de vennootschapsnaam een ​​directe aanwijzing is dat ze openbaar zijn. Deze regels zijn niet van toepassing op andere rechtspersonen.

De beroemdste PAO's van Rusland

De grootste vertegenwoordigers van deze vorm van eigendom staan ​​regelmatig bovenaan de beoordelingen van de rijkste organisaties in het land en de wereld. Hier zijn een paar rechtspersonen, opgenomen in de TOP-10 RBC-rating voor 2015:

De gebruikelijke afkorting OJSC begon in de vergetelheid te raken - volgens federale wet nr. 99 van 05/05/14 wordt deze organisatie vervangen door openbare naamloze vennootschappen. Het is de moeite waard om na te gaan of er verschillen zijn tussen OJSC en PJSC, wat de kenmerkende kenmerken zijn van deze vorm van organisatie van activiteiten en wie nu aandeelhouder kan worden. En vandaag zullen we het hebben over het aantal deelnemers in een openbare naamloze vennootschap, bestuursorganen, evenals over het openen van een openbare naamloze vennootschap (zijn).

Naamloze vennootschap als een soort rechtspersoon

Concept en essentie

In feite is PJSC een volledig analoog van een open naamloze vennootschap - nu is het een meer precieze vorm van organisatie van activiteiten, die de mate van publiciteit aangeeft.

PJSC (Public Joint Stock Company) kan verschillen:

1. Keuze van de activiteit.
2. Het aantal aandeelhouders.
3. Beheer organisatie.

In alle andere gevallen hebben alle PAO's vergelijkbare kenmerken. De kenmerken die kenmerkend zijn voor een naamloze vennootschap zijn vrij specifiek en kunnen niet worden verward met andere vormen van organisatie van activiteiten.

Lees hieronder over de naamloze vennootschap.

De onderstaande video laat zien hoe naamloze vennootschappen worden vervangen door PJSC's en soortgelijke organisaties:

Kenmerken

Het eerste dat PAO onderscheidt van, en verschillende andere vormen van organisatie van activiteiten, is de aanwezigheid van aandelen. Tegelijkertijd heeft het ze ook, maar hier heeft PAO zijn eigen kenmerken.

Twee karakteristieke eigenschap PAO:

1. Gratis verkoop van aandelen.
2. Onbeperkt aantal aandeelhouders.

Een naamloze vennootschap (PJSC) heeft ook zijn voor- en nadelen:

De nadelen van deze vorm zijn aansprakelijkheid voor persoonlijke eigendomsverplichtingen voor de schulden van de naamloze vennootschap en de noodzaak van één externe audit van activiteiten per jaar. Belangrijk om te weten is dat de persoonlijke aansprakelijkheid direct afhangt van de omvang van het aandelenpakket.

Deze vorm van organisatie heeft veel meer voordelen - in feite is elke aandeelhouder mede-eigenaar van het bedrijf. Iedereen kan met een kleine investering lid worden van een PJSC, zonder enige ondernemersvaardigheden.

Voor de belangrijkste initiatiefnemers van de oprichting van een openbare naamloze vennootschap maakt een dergelijke benadering van het organiseren van activiteiten het mogelijk om extra materiële middelen voor het bedrijf aan te trekken, waardoor de kansen op een succesvolle ontwikkeling van de onderneming worden gemaximaliseerd.

Een openbare naamloze vennootschap verschilt enigszins van andere bedrijfsvormen in haar bestuursorganen. Dergelijke bedrijven hebben extra mogelijkheden.

Bestuursorganen

Het hoogste bestuursorgaan is de algemene vergadering van aandeelhouders. In PAO's moeten hun vergaderingen nu worden bijgewoond door registrars of notarissen. Afhankelijk van het type activiteit, de omvang van de onderneming en de aanwezigheid van dochterondernemingen is een andere structuur van bestuursorganen mogelijk.

De basisstructuur van het management ziet er als volgt uit:

• Algemene aandeelhoudersvergadering
• Raad van Commissarissen (Bestuurders)
• Directeur
• uitvoerend directoraat
• Audit commissie.

De structuur mag meer vertakt zijn - meerdere bestuurders zijn wettelijk toegestaan. Ook is het mogelijk voor rechtspersonen om deel te nemen in de bestuursorganen.

Nu mag het aantal leden van het collegiaal leidinggevend orgaan niet minder zijn dan vijf deelnemers. Alle leden van het bestuur kunnen niet met hun aandelen deelnemen aan de besluitvorming in de algemene vergadering van deelnemers van de PJSC. Deze aspecten worden meestal weerspiegeld in de samenstellende documenten.

Lees hieronder over de samenstellende documenten voor een naamloze vennootschap, het aantal, de samenstelling en de verantwoordelijkheid van de deelnemers.

De specialist vertelt in onderstaande video over de registratie van PJSC:

Oprichtingsdocumenten en leden

In de documenten van PJSC en haar bedrijfsnaam is de noodzaak om de publiciteit van de organisatie aan te geven wettelijk vastgelegd. Het belangrijkste bestanddeel van een PJSC is het charter van de organisatie, waarin de volledige en verkorte namen van het bedrijf, de rechten van aandeelhouders, de omvang van het toegestane kapitaal, de managementstructuur en nog veel meer zijn vastgelegd.

Voorheen hadden de deelnemers van de OJSC toegang tot de mogelijkheid tot preferente verkrijging van aandelen door personen die reeds houders waren. Openbare naamloze vennootschappen worden nu alleen geleid door federale wetten, nu kunnen ze dergelijke kenmerken van de aankoop niet in hun charters opnemen. Hierdoor kan iedereen die aandelen wil kopen zonder rekening te houden met de huidige aandeelhouders.

Aandeelhouders van PJSC hebben dezelfde rechten als deelnemers in open naamloze vennootschappen. Dit is niet afhankelijk van de omvang van het aandeelhouderschap. Ze kunnen:

• dividend ontvangen
• Bestudeer een aantal documenten
• Maak deel uit van het bestuursorgaan
• Beheer uw eigen aandelen
• Deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders
• In geval van liquidatie van PJSC claimt u een deel van het onroerend goed.

Tegelijkertijd hebben de deelnemers ook verantwoordelijkheid - de schulden van de PJSC zijn van toepassing op haar deelnemers volgens het volume van hun aandelenpakket. Leden van de organisatie zijn verantwoordelijk met hun persoonlijk geld als het eigendom van de PJSC niet voldoende is om schuldverplichtingen af ​​te betalen. Tegelijkertijd spelen persoonlijke verplichtingen van aandeelhouders geen rol voor een naamloze vennootschap, PJSC is niet verantwoordelijk voor de schulden van haar deelnemers.

Pro minimale maat het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap, zie hieronder.

Kapitale formatie

Het kapitaal van PJSC wordt door haar aandeelhouders verstrekt in verschillende proportionele aandelen. Voor een naamloze vennootschap, minimumwaarden toegestaan ​​kapitaal voor een bedrag van 100.000 roebel. Eigendomsbijdragen zijn ook acceptabel - hun waarde wordt bepaald door een onafhankelijke taxateur.

Volgens de wijzigingen vanaf 2014 moet nu 3/4 van het maatschappelijk kapitaal worden betaald vóór de registratie van PJSC. De rest is het hele jaar door te betalen.

De openbare naamloze vennootschap verving de JSC. Nieuwe nuances zijn verschenen in deze organisatorische vorm van activiteit, maar het principe blijft hetzelfde: aandeelhouders vormen kapitaal, hebben stemrecht en de mogelijkheid om dividenden te ontvangen. Zij bleven ook verantwoordelijk voor de aflossing van de schuldverplichtingen van de naamloze vennootschap. De bestuursstructuur is vertakt en de openheid van data is nog meer openbaar geworden.

Totdat het volledige bedrag van het toegestane kapitaal is betaald, is het voor PJSC onmogelijk om te organiseren open verkoop hun aandelen.

Deze video vertelt u wat naamloze vennootschappen kunnen verbergen:

Hallo! als je wilt spreken duidelijke taal, een naamloze vennootschap is zo'n organisatorische en juridische vorm die is gecreëerd met als doel kapitaal te bundelen en bedrijfsproblemen op te lossen. In dit artikel zullen we in detail bekijken hoe PAO verschilt van NAO.

AO classificatie

Tot en met 2014 waren alle JSC's onderverdeeld in twee typen: CJSC (gesloten) en OJSC (open). In het najaar van 2014 is de terminologie afgeschaft en is de indeling in openbaar en niet-openbaar openbare genootschappen. Laten we deze classificatie eens nader bekijken. Het is de moeite waard om te overwegen dat deze termen niet gelijkwaardig zijn, niet alleen de termen zelf zijn veranderd, maar ook hun kenmerken en essentie.

Kenmerken van openbare en niet-openbare bedrijven

Openbare naamloze vennootschappen (afgekort PJSC) creëren kapitaal door middel van effecten (aandelen), of door vaste activa om te zetten in effecten. Het functioneren van dergelijke bedrijven, hun omzet moet volledig voldoen aan federale wet"Op de effectenmarkt", aangenomen in de Russische Federatie.

Ook dient, rekening houdend met alle door de wetgever gestelde voorwaarden, publiciteit in de titel te worden vermeld.

Niet-beursgenoteerde bedrijven zijn onder meer naamloze vennootschappen en naamloze vennootschappen (JSC).

We zullen het vergelijkende kenmerk bekijken met behulp van de onderstaande tabel. Het geeft duidelijk de belangrijke criteria weer voor: vergelijkende analyse hoewel deze lijst niet volledig is.

Tabel: Vergelijkende kenmerken van PJSC en NAO

Indicatoren voor benchmarking
Naam	De aanwezigheid van een naam in het Russisch, een vermelding van publiciteit is vereist	De aanwezigheid van de naam in het Russisch, met de verplichte vermelding van het formulier
Het minimaal toegestane bedrag van het toegestane kapitaal		10.000 roebel.
Toegestaan ​​aantal aandeelhouders	Minimum 1, maximum onbeperkt bij wet	Minimum 1, maximum onbeperkt bij wet
Beschikbaarheid van het recht om een ​​open inschrijving te doen op de plaatsing van aandelen	Verkrijgbaar	Missend
Mogelijkheid tot openbaar verkeer van aandelen en effecten	kan zijn	geen dergelijk recht
Aanwezigheid van een raad van bestuur of een raad van commissarissen	Beschikbaarheid vereist	Het is toegestaan ​​om niet te creëren als er niet meer dan 50 aandeelhouders zijn

De belangrijkste kenmerken van openbare naamloze vennootschappen zijn als volgt:

• Het aantal aandeelhouders is niet beperkt;
• Het vrije verkeer van aandelen is toegestaan.

Als we het hebben over het toegestane kapitaal, dan wordt de omvang ervan ook bepaald door de federale wetgeving. De vorming van het maatschappelijk kapitaal van PJSC vindt plaats vanwege het feit dat aandelen worden uitgegeven voor een bepaald bedrag.

De omvang van het maatschappelijk kapitaal in deze zaak- een waarde die kan variëren, afnemen of juist toenemen. Het hangt er in de eerste plaats van af hoe de aandelen worden teruggekocht. Zoals uit de bovenstaande tabel blijkt, is het bedrag van het toegestane kapitaal 100.000 roebel.

Zoals de praktijk laat zien, is de controle door keuringsinstanties strenger dan in andere gevallen. Dit wordt allereerst verklaard door het feit dat alle wettelijke documenten aangeven dat dit bedrijf zo open mogelijk is voor derden. Dat wil zeggen, het is vrij duidelijk dat de aandelen van het bedrijf door burgers kunnen worden gekocht. Daarom eisen toezichthouders maximale transparantie en toegankelijkheid van alle gegevens.

Voor meer complete informatie in dit verband is het de moeite waard om te verwijzen naar de civiele wetgeving van de Russische Federatie.

Wettelijke documenten

Het belangrijkste document voor PJSC is het charter. Het weerspiegelt in de regel alle bepalingen die de activiteiten van de organisatie regelen en bevat ook informatie over openheid.

Het charter beschrijft alle procedures voor de uitgifte van aandelen, en bevat ook informatie over de opbouw en procedure voor het uitkeren van dividend.

Beschikbaarheid van vastgoedfonds en aandelen

PJSC-vastgoedfondsen worden in de eerste plaats gevormd door de omzet van de aandelen van de organisatie. Tegelijkertijd kan de nettowinst die tijdens de activiteiten van de organisatie wordt ontvangen, worden opgenomen in het vastgoedfonds. De wet verbiedt dit niet.

Bestuursorganen van PJSC

Het belangrijkste orgaan voor de uitvoering van managementactiviteiten in PJSC is de algemene vergadering van aandeelhouders. Het wordt meestal eenmaal per jaar gehouden, op initiatief van de raad van bestuur. Indien een dergelijke noodzaak zich voordoet, kan de vergadering worden gehouden op initiatief van de Auditcommissie, of op basis van de resultaten van een audit.

Het komt vaak voor dat PAO-problemen een groot aantal van van hun aandelen op de markt, dan kan het aantal aandeelhouders meer dan honderd personen bedragen. Het is een onmogelijke opgave om ze allemaal tegelijk op één plek te verzamelen.

Er zijn twee manieren om dit probleem op te lossen:

• Het aantal aandelen waarvan de eigenaren aan de vergadering kunnen deelnemen is beperkt;
• Discussies worden op afstand gehouden, met behulp van de methodiek van het versturen van vragenlijsten.

De aandeelhoudersvergadering neemt alle belangrijke beslissingen over de activiteiten van PJSC, plant evenementen voor de ontwikkeling van het bedrijf in de toekomst. De rest van de tijd worden de bestuurstaken vervuld door de raad van bestuur. Laten we wat meer in detail uitleggen wat voor soort bestuursorgaan het is.

BIJ grote bedrijven het aantal leden van de raad van bestuur kan maximaal 12 personen bedragen.

Vormen van managementactiviteit

Gevormd op basis van wetgeving Europese landen. Meestal dit:

• Vergadering van alle aandeelhouders;
• Raad van bestuur;
• CEO in één persoon;
• Controle- en Auditcommissie.

Wat betreft de soorten activiteiten, het kan elk zijn, niet verboden door de wet van onze staat. Er kan maar één hoofdactiviteit zijn.

Voor sommige activiteiten is een licentie vereist, die kan worden verkregen nadat de PJSC de registratieprocedure heeft voltooid.

De wetgeving van de Russische Federatie vereist dat alle PJSC's resultaten posten jaarrekening op de officiële websites van de bedrijven. Daarnaast worden de resultaten van activiteiten over het jaar door accountants gecontroleerd op overeenstemming met de werkelijkheid.

JSC's (naamloze vennootschappen), LLC zijn momenteel niet-openbaar. De belangrijkste vereisten die door de wetgeving aan de NAO worden opgelegd, zijn de volgende:

• Het minimaal toegestane kapitaal is 10.000 roebel;
• Er is geen indicatie van publiciteit in de titel;
• Aandelen mogen niet te koop worden aangeboden of op beurzen worden genoteerd.

Belangrijk feit: het niet-openbare karakter van de organisatie impliceert een grotere vrijheid bij de uitvoering van bestuurlijke activiteiten. Dergelijke bedrijven zijn niet verplicht om informatie over hun activiteiten in openbare bronnen enz. te plaatsen.

Wettelijke documenten

Het charter is het belangrijkste document. Het bevat alle informatie over de organisatie, informatie over eigendom, enzovoort. Als er juridische problemen zijn, dit document kan worden gebruikt in de rechtbank.

Daarom moet het handvest zo worden geschreven dat allerlei mazen en tekortkomingen volledig worden uitgesloten. Wanneer het handvest wordt opgesteld, moet men de regelgevende documenten zorgvuldig analyseren of advies inwinnen bij specialisten die ervaring hebben met het ontwikkelen van dit soort documentatie.

Naast het charter kan tussen de oprichters een overeenkomst worden gesloten, een zogenaamde bedrijfsovereenkomst. Laten we dit document eens nader bekijken.

Een bedrijfsovereenkomst is een soort innovatie te noemen, die de volgende punten bevat:

• Alle partijen bij het verdrag moeten gelijk stemmen;
• De totale prijs van de aandelen die eigendom zijn van alle aandeelhouders wordt vastgesteld.

Maar deze overeenkomst houdt één duidelijke beperking in: aandeelhouders zijn niet verplicht om het altijd eens te zijn met het standpunt van de bestuursorganen over elk onderwerp. Door over het algemeen, dit is een herenakkoord, vertaald naar een juridisch vlak. Als de bedrijfsovereenkomst wordt geschonden, is dit een reden om te erkennen ongeldige beslissingen aandeelhoudersvergaderingen.

Merk op dat NAO-deelnemers de oprichters kunnen zijn, die ook de aandeelhouders zijn. Dit komt doordat aandelen niet verder dan deze personen kunnen worden uitgekeerd.

Het aantal aandeelhouders is ook beperkt, het mag niet groter zijn dan 50 personen. Als hun aantal meer dan 50 is, moet het bedrijf opnieuw worden geregistreerd.

NAO bestuursorganen

Om een ​​niet-openbare naamloze vennootschap te besturen, wordt een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap gehouden. Alle beslissingen die tijdens de vergadering worden genomen, worden gewaarmerkt door een notaris, ze kunnen ook worden gewaarmerkt door de persoon die de telcommissie leidt.

NAO eigendom

Na een onafhankelijke beoordeling kan het worden opgenomen in geauthorizeerd kapitaal als investering.

NAO aandelen

• Niet publiekelijk aangesproken;
• Plaatsing via open inschrijving is niet mogelijk.

Als we het hebben over het soort activiteiten, dan is alles wat niet verboden is toegestaan. Dat wil zeggen, als een bepaald type activiteit niet is verboden door de wetgeving van de Russische Federatie, kan het worden uitgevoerd.

Over het algemeen is de essentie van de NAO dat dit bedrijven zijn die gewoon geen aandelen op de markt uitgeven, dit zijn CJSC's die praktisch bestonden vóór de goedkeuring van de nieuwe wet, maar toch is dit niet hetzelfde.

Verplichting om resultaten te posten financiële rapportage per jaar voor NAO wordt niet verstrekt. Dergelijke gegevens zijn meestal alleen interessant voor aandeelhouders of investeerders, en in dit geval zijn zij de oprichters die al toegang hebben tot alle benodigde informatie.

De definitie van zakelijke ondernemingen omvat openbare en niet-openbare organisaties die zich bezighouden met commerciële activiteiten, waarin het maatschappelijk kapitaal aandelen vertegenwoordigt. Het vastgoedfonds wordt opgericht ten koste van de bijdragen van de oprichters.

Zakelijke bedrijven worden ook ingedeeld in openbaar en niet-openbaar.

Mogelijkheid om van de ene vorm naar de andere te gaan

De wetgeving verbiedt niet de verandering van een organisatievorm naar een ander. NAO is bijvoorbeeld heel acceptabel om naar PAO te converteren. Welke stappen moet je hiervoor ondernemen:

• Verhoging van het maatschappelijk kapitaal tot 1000 minimumlonen;
• Documentatie ontwikkelen die bevestigt dat de rechten van aandeelhouders zijn gewijzigd;
• Het uitvoeren van een inventarisatie van het vastgoedfonds;
• Audits uitvoeren met betrokkenheid van auditors;
• Een bijgewerkte versie van het handvest en alle gerelateerde documentatie ontwikkelen;
• Voer de herregistratieprocedure uit;
• Eigendom overdragen aan een nieuw gevormde rechtspersoon. gezicht.

Als gevolg van de wetshervormingen die in ondernemingsrecht er zijn veel veranderingen geweest. Oude concepten zijn vervangen door nieuwe.

Hoewel alle veranderingen in 2014 plaatsvonden, kun je in sommige steden nog steeds borden vinden met bekende CJSC's of LLC's. Maar alle nieuwe organisaties zijn uitsluitend geregistreerd als openbare of niet-openbare bedrijven.

Conclusie

De oprichting en registratie van een naamloze vennootschap is een proces dat aandacht en verantwoordelijkheid vereist. Problemen van een andere aard doen zich zelfs tijdens het proces voor, dus u moet niet besparen op uw toekomstige bedrijf en in geval van twijfel dient u contact op te nemen met gekwalificeerde specialisten.

Implementeren goede keuze is de eerste stap in lange weg om succes te behalen, moet u daarom zorgvuldig een beslissing nemen, waarbij u alles tot in het kleinste detail hebt overwogen.

Sinds 1 september 2014 zijn de soorten naamloze vennootschappen veranderd. In plaats van open en gesloten naamloze vennootschappen worden nu de concepten gebruikt - openbaar en niet-openbaar. Wijzigingen zijn aangebracht door federale wet nr. 99 van 05.05.2014. "Over wijzigingen van hoofdstuk 4 van deel één van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie" (hierna - federale wet nr. 99). Volgens de nieuwe definitie kunnen bedrijven nu openbaar zijn - waarvan de aandelen worden geplaatst en verspreid in vrije toegang en (of) in hun naam en charter is er een indicatie van publiciteit (betreft voormalige OJSC's) en niet-openbaar - al de rest, waaronder LLC's en voormalige CJSC's (Artikel 66.3 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Tegelijkertijd werden alle OJSC's die vanaf 1 september voldoen aan de definitie van publiciteit automatisch en verandert in Burgerlijk Wetboek gemaakt door federale wet nr. 99. Wat betreft de CJSC, als het bedrijf besluit gesloten te blijven, dat wil zeggen niet-openbaar volgens de nieuwe regels, dan totdat ze wijzigingen aanbrengen in de samenstellende documenten, de bepalingen van federale wet nr. 208 van 26/12/1995 hierop van toepassing. over ZAO. In het algemeen wordt een vorm als besloten naamloze vennootschap afgeschaft. Het is echter niet nodig om in de toekomst de naam van niet-openbare bedrijven te wijzigen en het woord "niet-openbaar" toe te voegen, maar het is alleen nodig om het woord "gesloten" te verwijderen, zodat alleen JSC overblijft.

Tot op heden zijn de meest voorkomende organisatorische en juridische vormen van zakendoen in ons land Non-Public (Closed) Joint Stock Company (voorheen CJSC). Er is een vrij grote hoeveelheid informatie over LLC op onze website, waardoor elk van onze bezoekers waarschijnlijk al veel problemen heeft ontdekt met betrekking tot de oprichting van een onderneming in deze organisatorische en juridische vorm. Maar tot nu toe is er geen sprake geweest van een niet-openbare naamloze vennootschap. Daarom hebben we besloten dit misverstand recht te zetten en brengen we een overzichtsartikel onder uw aandacht dat vertelt over de belangrijkste punten van het registreren van een onderneming in de vorm van een JSC.

Toegestaan ​​kapitaal van een niet-openbare JSC (CJSC)

Het belangrijkste verschil tussen een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC) en een LLC is de methode van vorming van het maatschappelijk kapitaal: in tegenstelling tot een LLC, waar het bestaat uit aandelen van deelnemers, is het maatschappelijk kapitaal in een naamloze vennootschap gevormd door aandelen. Het is belangrijk om hier op te merken dat aandelen effecten zijn, terwijl een aandeel in het maatschappelijk kapitaal van een LLC een eigendomsrecht is van een deelnemer.

Speciaal voor de vorming van het maatschappelijk kapitaal geven de aandeelhouders van een niet-openbare JSC (CJSC) aandelen uit, evenals hun staatsregistratie. Dit is een van de belangrijkste punten die karakteristiek verschil JSC van LLC en het uitbreiden van het effect van wetgeving op de effectenmarkt en bescherming van beleggersrechten. Er is echter nog steeds een overeenkomst tussen een JSC en een LLC wat betreft het toegestaan ​​kapitaal: net zoals de deelnemers aan een LLC de mogelijkheid hebben om aanvullende investeringen voor de Vennootschap aan te trekken in de vorm van aanvullende bijdragen aan het toegestaan ​​kapitaal, zo aandeelhouders van een niet-openbare JSC kunnen investeringen aantrekken in de vorm van een aanvullende uitgifte van aandelen.

Aandeelhouders van een niet-openbare JSC (CJSC)

Er is nog een punt dat een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC) aanzienlijk onderscheidt van een LLC, en het ligt in het feit dat het onmogelijk is om de mogelijkheid van de opkomst van nieuwe aandeelhouders in een naamloze vennootschap volledig uit te sluiten . De enige beperking daarbij is het voorkeursrecht op inkoop van aandelen bij verkoop aan een derde. Het belangrijkste doel van het voorkeursrecht tot aankoop is aandeelhouders in staat te stellen een derde partij uit de deelneming in de vennootschap te verwijderen, en dit kan alleen worden bereikt als de verkoop van aandelen helemaal niet heeft plaatsgevonden; de verkoop van aandelen aan een derde niet heeft plaatsgevonden en deze zijn verkocht aan de aandeelhouders van de vennootschap, alsmede in het geval dat rechten en verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst zijn overgedragen aan een persoon met voorkeursrecht tot koop .

Nog op 1 juli 2009 was een van de significante verschillen tussen een LLC en een niet-openbare JSC (CJSC) het vermogen van een LLC-lid om het bedrijf op elk moment te verlaten en betaling te eisen van de waarde van zijn aandeel in de toegestaan ​​kapitaal (geld of eigendom). De wet op LLC, die op 1 juli 2009 in werking is getreden, stelt echter een beperking op dit voormalige recht, waardoor de mogelijkheid van gratis terugtrekking uit de LLC alleen mogelijk is als dit afzonderlijk wordt vermeld in het charter van het bedrijf.

Wat betreft de rechten, in een niet-openbare JSC (CJSC) is het systeem van hun verdeling onder de aandeelhouders van de Vennootschap gebaseerd op een iets ander principe. De rechten van aandeelhouders in een JSC hangen dus af van de categorie aandelen die zij bezit, die op zijn beurt gewoon of preferent kan zijn. Maar tegelijkertijd kan het charter van een niet-openbare JSC geen verschillende rechten of verplichtingen vaststellen voor eigenaren van alleen gewone aandelen of slechts één type preferente aandelen, aangezien alle gewone aandelen (evenals alle preferente aandelen van hetzelfde type) hun eigenaars rechten geven die qua inhoud identiek zijn.

Betaling van het maatschappelijk kapitaal van een niet-openbare JSC (CJSC)

Bij het creëren van een niet-openbare JSC (CJSC), betaling van het toegestane kapitaal tot zijn staatsregistratie niet verplicht. Er is echter een beperking op de betaling ervan: het maatschappelijk kapitaal van de JSC moet binnen 3 maanden vanaf de datum van staatsregistratie van het bedrijf ten minste 50% worden betaald.

Nog een nuancering. In het geval dat een naamloze vennootschap haar maatschappelijk kapitaal met onroerend goed betaalt, is het noodzakelijk om dit onroerend goed vooraf te evalueren door een onafhankelijke taxateur, wat nu moet worden gedaan in een LLC, ongeacht de hoeveelheid onroerend goed dat wordt getaxeerd.

Overdracht van het aandeelhoudersregister naar een onafhankelijke registrar

Ook moeten alle JSC's, zowel openbare als niet-openbare, aandacht besteden aan het feit dat vanaf 1 oktober 2014 alle aandeelhoudersregisters moeten worden bijgehouden door gespecialiseerde registrars die over de juiste licentie beschikken. Deze verplichting werd ingevoerd door de federale wet nr. 142 van 02.07.2013 "Over wijzigingen van onderafdeling 3 van sectie I van deel één van het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie" vorig jaar. Tegelijkertijd zijn er, zoals de Bank of Russia in haar recente brief opmerkt, geen uitzonderingen voor de overdracht van het register voor enige JSC, als deze voorheen onafhankelijk werden uitgevoerd. Wees daarom voorzichtig en zorg dat u de tijd heeft om het aandeelhoudersregister op tijd over te dragen om geen boete tot 1 miljoen roebel te krijgen.

Een nieuw criterium voor de classificatie van bedrijven in het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie is het criterium van hun publiciteit. Volgens lid 1 van art. 66,3 Een naamloze vennootschap is een naamloze vennootschap waarvan de aandelen en effecten die in haar aandelen kunnen worden omgezet, openbaar worden geplaatst (door open inschrijving) of openbaar worden verhandeld onder de voorwaarden die zijn vastgelegd in de effectenwetten. De regels voor naamloze vennootschappen zijn ook van toepassing op naamloze vennootschappen waarvan het charter en de bedrijfsnaam een ​​aanduiding bevatten dat de vennootschap openbaar is. Dienovereenkomstig wordt een bedrijf dat niet aan de bovenstaande criteria voldoet, erkend als niet-openbaar.

hoewel in wet het verwijst naar openbare bedrijven in het algemeen, maar in werkelijkheid kunnen we alleen praten over de toepassing van deze classificatie op naamloze vennootschappen. In de literatuur wordt terecht opgemerkt dat alleen naamloze vennootschappen aan een dergelijke classificatie kunnen worden onderworpen, wat inhoudt dat er strengere eisen worden gesteld aan de status van openbare JSC's waarvan de aandelen beursgenoteerd zijn en waarvan de deelnemers (aandeelhouders) verhoogde bescherming tegen verschillende vormen van misbruik. Maar met betrekking tot vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid verliest het zijn betekenis, aangezien LLC's in geen geval openbare bedrijven kunnen worden - ze hebben niets om op beurzen te noteren *(23) .

Een openbare naamloze vennootschap kan, door het beëindigen van de omloop van aandelen op de markt, niet-openbaar worden en omgekeerd. Daarom is de goedkeuring door de meerderheid van de aandeelhouders op de algemene vergadering van het besluit om de naam van de naamloze vennootschap te wijzigen, namelijk het opnemen van een aanduiding van het openbare karakter ervan, evenals het besluit om passende wijzigingen aan te brengen in het charter , maakt het mogelijk de status van deze naamloze vennootschap te wijzigen. lid 11 van art. 3 van wet N 99-FZ, worden naamloze vennootschappen die zijn opgericht vóór de datum van inwerkingtreding van deze wet en die voldoen aan de criteria van openbare "naamloze vennootschappen" erkend als openbaar, ongeacht de indicatie. -vennootschappen opgericht vóór 1 september 2014) en voldoen aan de criteria van openbare naamloze vennootschappen ( lid 1 van artikel 66.3 Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie) worden erkend als openbare naamloze vennootschappen, ongeacht of hun bedrijfsnaam aangeeft dat het bedrijf openbaar is.

Informatie over de openbare status van een naamloze vennootschap moet bij alle derden direct uit de naam van deze rechtspersoon bekend zijn. Zo is een openbare naamloze vennootschap verplicht om voor opname in het Unified State Register of Legal Entities informatie over de bedrijfsnaam van de vennootschap in te dienen, met daarin een aanduiding van haar publieke status. Deze status moet ook worden weerspiegeld in het charter dat is goedgekeurd door de beslissing van de aandeelhoudersvergadering.

De volgende kenmerken van overheidsbedrijven kunnen worden onderscheiden:

Ten eerste moet de verantwoordelijkheid voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister van een naamloze vennootschap en het uitvoeren van de functies van de telcommissie worden toevertrouwd aan een professionele onafhankelijke organisatie. Diezelfde organisatie zal de echtheid van de notulen van de algemene vergaderingen van openbare naamloze vennootschappen moeten bevestigen.

Ten tweede kan in een openbare naamloze vennootschap het aantal aandelen dat in het bezit is van één aandeelhouder, hun totale nominale waarde en het maximale aantal stemmen dat aan één aandeelhouder wordt toegekend, niet worden beperkt.

Ten derde hebben overheidsbedrijven een publieke verantwoordingsplicht.

Wat de niet-openbare naamloze vennootschappen betreft, zijn hun activiteiten minder wettelijk gereguleerd. Ja, volgens lid 3 van art. 66,3 Het Burgerlijk Wetboek, bij besluit van de deelnemers (oprichters) van een niet-beursgenoteerde vennootschap, met eenparigheid van stemmen aangenomen, kunnen de volgende bepalingen in het statuut van de vennootschap opnemen:

1) bij overdracht ter overweging door het collegiale bestuursorgaan van de vennootschap ( lid 4 van artikel 65.3) of het collegiaal uitvoerend orgaan van de vennootschap over aangelegenheden die door de wet aan de bevoegdheid zijn toegewezen algemene vergadering deelnemers aan een zakelijk partnerschap, met uitzondering van de volgende zaken:

wijziging van de statuten van een handelsvennootschap, goedkeuring van de statuten in een nieuwe uitgave;

reorganisatie of liquidatie van een bedrijf;

bepaling van de kwantitatieve samenstelling van het collegiaal bestuursorgaan van de vennootschap ( lid 4 van artikel 65.3) en het collegiaal uitvoerend orgaan (indien de oprichting ervan onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van deelnemers van de economische vennootschap valt), verkiezing van hun leden en vroegtijdige beëindiging van hun bevoegdheden;

het bepalen van het aantal, de nominale waarde, de categorie (soort) van de aangegeven aandelen en de door deze aandelen toegekende rechten;

het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap onevenredig verhogen met de aandelen van haar deelnemers of door een derde toe te laten tot het lidmaatschap van een dergelijke vennootschap;

goedkeuring van interne voorschriften of andere interne documenten die geen samenstellende documenten zijn ( artikel 52, lid 5) economisch bedrijf;

2) bij de toewijzing van de functies van het collegiaal uitvoerend orgaan van de vennootschap aan het collegiaal leidinggevend orgaan van de vennootschap ( lid 4 van artikel 65.3) geheel of gedeeltelijk, of op de weigering om een ​​collegiaal uitvoerend orgaan op te richten, indien zijn functies worden uitgeoefend door het gespecificeerde collegiale leidinggevend orgaan;

3) over de overdracht aan het enige uitvoerende orgaan van de vennootschap van de functies van het collegiaal uitvoerend orgaan van de vennootschap;

4) bij het ontbreken van een auditcommissie in de vennootschap of bij de oprichting ervan enkel in de gevallen voorzien in het charter van de vennootschap;

5) op een andere procedure dan de procedure die is vastgelegd in wetten en andere rechtshandelingen voor het bijeenroepen, voorbereiden en houden van algemene vergaderingen van deelnemers aan een onderneming, het nemen van beslissingen door hen, op voorwaarde dat dergelijke wijzigingen de deelnemers niet het recht ontnemen om deel te nemen in de algemene vergadering van een niet-beursgenoteerde onderneming en om informatie over hem te ontvangen;

6) inzake vereisten die afwijken van de vereisten die door wetten en andere rechtshandelingen worden gesteld voor de kwantitatieve samenstelling, de procedure voor de vorming en het houden van vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan van de vennootschap ( lid 4 van artikel 65.3) of collegiaal bestuur van de vennootschap;

7) betreffende de procedure voor de uitoefening van het voorkeursrecht tot aankoop van een aandeel of een gedeelte van een aandeel in het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap of het voorkeursrecht tot het verkrijgen van door een naamloze vennootschap geplaatste aandelen of effecten converteerbaar in haar aandelen, alsmede op het maximale aandeel van een deelnemer in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;

8) over de toewijzing aan de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders van aangelegenheden die er geen verband mee houden overeenkomstig deze Code of wet over naamloze vennootschappen;

9) overige bepalingen in gevallen voorzien door de wetten op handelsvennootschappen.

De kwestie van de noodzaak om zakelijke entiteiten te scheiden in openbare en niet-openbare entiteiten is vrij lang geleden gerezen. In feite bestond een dergelijke verdeling al eerder, maar deze was niet wettelijk geformaliseerd.

Dit is te wijten aan het feit dat de overgrote meerderheid van de open naamloze vennootschappen, ondanks hun organisatorische en juridische vorm, in wezen altijd niet-beursgenoteerde vennootschappen zijn geweest. Ze schreven niet publiekelijk in op effecten en hun effecten werden niet op beurzen verhandeld. De grootste naamloze vennootschappen konden echter worden toegeschreven aan openbare bedrijven, aangezien hun aandelen openbaar waren ingeschreven en ze op de beurs werden verhandeld.

Omdat de meeste van hen in het kader van de privatisering van staats- en gemeentelijk onroerend goed ooit in wezen de organisatorische en juridische vorm van een open naamloze vennootschap werden opgelegd, waren zij echter genoodzaakt te voldoen aan de vereisten van de wetgeving op de openbaarmaking van informatie, met verschillende soorten kosten. Bij veel naamloze vennootschappen dreigde de regelgever met sancties voor overtreding of ongepaste naleving van deze vereisten. En dit ondanks het feit dat de informatie afkomstig van dergelijke naamloze vennootschappen op het informatiegebied van de effectenmarkt van weinig belang was voor haar deelnemers, waardoor deze verstopt raakte.

Het fundamentele verschil tussen openbare en niet-openbare bedrijven ligt in het feit dat verplichte regulering in grotere mate wordt toegepast op openbare bedrijven, wat discretie uitsluit voor bedrijven die fondsen werven bij een onbepaald aantal investeerders. Overwegende dat met betrekking tot niet-openbare bedrijven GC RF, rekening houdend met de aangebrachte wijzigingen wet N 99-FZ, maakt dispositieve (toegestane) regulering mogelijk, die de mogelijkheid biedt om voor een of andere optie te kiezen.

Er zijn weinig openbare bedrijven in Rusland, de overgrote meerderheid van de naamloze vennootschappen is niet-openbaar. Samen met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap die in Rusland heerst (94% van het totale aantal commerciële organisaties *(24) ) niet-publieke bedrijven vormen de overgrote meerderheid van de rechtspersonen in het bedrijfsleven. De toepassing van dispositieve regelgeving op al deze onderwerpen stelt ons in staat te concluderen dat de Russische wetgeving op het gebied van ondernemersactiviteiten is geliberaliseerd.