Perenõustamine 

Tütarettevõte - loomise eesmärgid, finantstegevus, konsolideeritud aruanded ja maksusoodustused. Tütarettevõte: loomise omadused ja eesmärgid

Tütarettevõtte loomisel asutavad ettevõtted reeglina uusi organisatsioone või eraldavad need oma struktuurist. Kõik need meetodid toovad kaasa teatud organisatsioonilisi, õiguslikke ja maksuprobleeme. Seetõttu on vaja hoolikalt analüüsida võimalikud tagajärjedühe või teise otsuse tegemisel.

Tütarettevõtte loomise otsus tehakse organisatsiooni sees, reeglina vajadusel koondada tootmine kõige spetsialiseerunud piirkondadesse, et tõsta konkurentsivõimet ja arendada uusi turge. Lisaks reageerivad üksikud äriüksused konkreetse toote turul kiiresti muutuvale olukorrale paindlikumalt kui filiaalid. Näiteks otsustas Hitachi AC Systems 2004. aastal luua tütarettevõtte Hitachi Industries Refrigeration-Heating Division, et eraldada see oma põhilisest tootmistegevusest. tööstussüsteemid küte ja konditsioneer. Ettevõtte juhtkonna hinnangul tõstab selline „Tööstuslike kliimaseadmete“ ärisuuna ümberkorraldamine tehnoloogia, tootmise ja müügi arengutempot, mis toob kaasa vastavalt tööstuskaupade valiku laienemise ja uute tekkimist. huvitavaid lahendusi. Venemaa praktikas kasutatakse laialdaselt ka tütarettevõtete loomist, et tõsta konkurentsivõimet ja tõhusat kapitalijuhtimist. Tütarettevõtete loomise küsimus on eriti aktuaalne suurte äriüksuste jaoks. Niisiis, praegu OJSC “Vene raudteed“(edaspidi JSC Russian Railways) arutatakse aktiivselt JSC Russian Railways filiaalide varale põhinevate tütarettevõtete loomise küsimusi erinevates tööstusharudes: linnalähiliinide reisijateveo valdkonnas; reisijate pikamaavedu; raudteetranspordi tehniliste seadmete remont ja varuosade tootmine, kaubanduse valdkonnas, Toitlustamine ja tööjõuvarusid jne Olemasolev kogemus võimaldas autoril analüüsida olulisemat juriidilised aspektid tütarettevõtete loomine, plussid ja miinused erinevatel viisidel ja pakkuda lugejatele praktilisi soovitusi.

Kaks võimalust tütarettevõtete loomiseks

Ühiskonda peetakse looduks selle loomise hetkest riiklik registreerimine, nimelt alates hetkest, kui vastav kanne tehakse juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse (Unified Riiklik register juriidilised isikud). Venemaa tsiviilõigusaktid näevad ette, et ettevõtte saab luua kahel viisil - olemasoleva ettevõtte ümberkorraldamine (sh eraldumise vormis) või uue asutamine1.

Levinuim viis tütarettevõtete loomiseks on nende eraldamine juriidiliste isikute ümberkorraldamise käigus. Selle põhjuseks on eelkõige asjaolu, et selle saneerimismeetodiga luuakse üks või mitu tütarettevõtet ilma saneeritava ettevõtte tegevust lõpetamata (erinevalt jagunemise vormis ümberkorraldamisest, mille käigus lõpetatakse saneeritava ettevõtte tegevus).

Maksim Tšernov isiklik arvamus, finantsjuht CJSC “Descartes” (Moskva) Tütarettevõtte loomise meetodi valik sõltub suuresti eesmärkidest, mille ettevõte endale seab. Näiteks peab ettevõte kandma osa oma väga likviidsetest varadest üle tütarettevõttele (in Vene äri See on tütarettevõtete loomise kõige levinum eesmärk, eriti ettevõtte kaitsmisel vaenuliku ülevõtmise eest). Sellises olukorras oleks optimaalne asutada uus juriidiline isik, kuna ümberkorraldamine eraldumise vormis võib kaasa tuua sellise tehingu kehtetuks tunnistamise poolte ilmse vastastikuse sõltuvuse tõttu. Lisaks kahtlustatakse tänapäeval sageli eraldunud tütarettevõtteid maksude optimeerimise skeemide elemendina.

Tütarettevõtte loomise ühe või teise meetodi valik on igal konkreetsel juhul individuaalne ja sõltub paljudest teguritest, mida me allpool analüüsime.

Valikut mõjutavad tegurid

Tähtajad ja korralduslikud aspektid. Iga juriidilise isiku saneerimine on keeruline ja aeganõudev protsess. Praktikas võtab tütarettevõtete loomine eraldumise näol enamasti aega viis kuni kuus kuud. Eriti keeruline on ettevõtte eraldamine, kui on plaanis luua mitu tütarettevõtet, sest igaühe sees tuleb otsuseid langetada erinevaid küsimusi(tütarühingu põhikapitali üleantava vara koosseisu, juhtimis- ja kontrollorganite valimise kohta), samuti on koostatud asutamis- ja muud dokumendid. Samas ei saa enne ühe juriidilise isiku saneerimise lõpuleviimist teha otsust teise ümberkujundamise ja vastavalt ka teiste tütarettevõtete loomise kohta. Ettevõte loetakse reorganiseerituks alates eraldatud tütarettevõtte riikliku registreerimise hetkest (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 51 punkt 2, artikli 57 punkt 4).

Tuleb märkida, et juriidilise isiku ümberkorraldamist iseloomustab lahknevuse oht kinnitatud eraldusbilansis kajastatud vara koostise ja tütarettevõtte registreerimise ajal olemasoleva vara koosseisu vahel, kuna bilansi kinnitamise ja registreerimise vahele võib kuluda palju aega. See probleem on eriti terav suurte äriüksuste jaoks.

Uue ettevõtte asutamine on saneerimisest lihtsam ja vähem aeganõudev protseduur, mis võib kesta umbes kaks nädalat alates otsuse tegemise hetkest kuni vastava kandega juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Lisaks ei ole ühe tütarettevõtte asutamine seotud teiste juriidiliste isikute asutamisega, mistõttu võib organisatsioon luua samaaegselt mitu tütarettevõtet.

Ettevõtte asutamisel ei ole ohtu vara koosseisu ebaühtluse tekkeks.

Otsustusorgan. Saneerimisotsus aktsiaselts kuulub aktsionäride üldkoosoleku pädevusse (seaduse nr 208-FZ punkt 1, artikkel 48). Juriidiliste isikute puhul, milles ainuaktsionäri volitusi teostab Vene Föderatsiooni valitsus (nagu näiteks JSC Russian Railways), sõltuvad saneerimise ja sellest tulenevalt ka tütarettevõtte loomise küsimused täielikult valitsusest. asutus.

Kehtiv tsiviilseadusandlus ei näe otseselt ette pädevust, milline organisatsiooni juhtorgan vastutab tütarettevõtte asutamise otsuse tegemise eest. Sellega seoses kajastub see küsimus tavaliselt äriettevõtte põhikirjas. Seega teeb JSC Venemaa Raudtee põhikirja kohaselt otsuse tütarettevõtte asutamise kohta JSC Russian Railways juhatus.

Vara sissemakset tütarettevõtete põhikapitali võib siiski pidada oluliseks tehinguks (kui võõrandatud vara väärtus moodustab üle 50% organisatsiooni varade bilansilisest väärtusest) ja see võib nõuda vastavalt ettevõtte heakskiitu. aktsionäride üldkoosolek (seaduse nr 208-FZ artiklid 78 ja 79). Veelgi enam, organisatsiooni vara sissemakset mitme ettevõtte põhikapitali võib pidada omavahel seotud tehinguteks ja sissemakstud vara koguväärtuse põhjal klassifitseeritakse see suurtehinguks. Samuti märkisid kohtud oma otsustes, et sellised tehingud peab heaks kiitma aktsionäride üldkoosolek, sealhulgas seoses mitme tütarettevõtte asutamisega (Volga oblasti föderaalse monopolivastase talituse 6. mai 1999. a otsused asjas nr A55 -97/98-17 ja FAS East Siberian District 23. oktoober 2003 asjas nr A19-3289/03-10-F02-3543/03-S2).

Tuleb märkida, et juriidiliste probleemide vältimiseks tuleb ettevõtte põhikirjas täpsustada, milline ettevõtte juhtorgan selle otsuse teeb.

Võlausaldajate teavitamine. Tütarettevõtete eraldamine suurtest organisatsioonidest, millel on suur hulk võlausaldajad võivad kaasa tuua varade vähenemise. Fakt on see, et saneerimisotsuse tegemisel peab ettevõte teatama oma võlausaldajatele kirjalikult 30 päeva jooksul tütarettevõtete kavandatavast eraldumisest ja avaldama oma otsuse eriväljaandes. trükitud väljaanne. Järgmise 30 päeva jooksul on võlausaldajatel õigus nõuda saneeritud ettevõttelt kirjalikult ennetähtaegset lõpetamist või asjakohaste kohustuste täitmist ja kahju hüvitamist (seaduse nr 208-FZ artikli 15 punkt 6).

Seega, kui võlgnevuste struktuuri analüüsimisel ilmneb suur tõenäosus, et võlausaldajate võimalike ennetähtaegsete nõuete tõttu on ettevõtte varade vähenemise risk suur, siis on soovitav saneerimisest loobuda ja luua asutamise teel tütarettevõte, kuna teavitamine on kohustuslik. võlausaldajate kohta ei ole antud juhul Venemaa tsiviilõigus ette nähtud.

Pärimisprobleemid. Tütarettevõtte loomise otsus võib praktikas kaasa tuua vajaduse kanda sellele ettevõttele üle osa ettevõtte riskidest, mis on seotud erinevate lepingute järgsete kohustustega (võlad, laenud, tarnijate tasumata arved). Seda saab teha ainult ettevõtte ümberkorraldamise ajal eraldumise vormis ja vastavalt eraldusbilansile (seaduse nr 208-FZ artikli 19 punkt 4). See meetod Tütarettevõtete loomine tuleks valida ka juhul, kui eeldatakse, et tütarettevõttele üleantava vara eest on nõuded või võlgnevused. Tütarettevõttele vara võõrandamisel ei tohiks aga unustada võimalikku lahknevuse ohtu kinnitatud eraldusbilansis kajastatud ja tütarettevõtte registreerimise ajal ettevõtte käsutuses oleva vara koostise vahel, kuna palju bilansi kinnitamise ja registreerimise vahele võib kuluda aeg. See probleem on eriti terav suurettevõtete jaoks.

Seoses äsja asutatud ettevõtetega ei näe Venemaa tsiviilõigus tsiviiltehingutes ette pärimist, mida kinnitab vahekohtu praktika (Põhja-Kaukaasia ringkonna FA C 15. novembri 2000. a resolutsioon asjas nr F08-3316/2000 ). Tsiviilvõla ülekandmine tütarettevõtte asutamise korral on aga võimalik, kuid eeldab täiendavate õiguslike mehhanismide väljatöötamist1.

Maksuriskid

Lisaks olemasolevatele organisatsioonilistele probleemidele kaasneb nende tütarettevõtete loomise meetodite rakendamisega mitmeid maksuriske, mis on seotud käibe- ja tulumaksu arvestamise ja tasumisega. Isiklik kogemus

Igor Mironov, SABMilleri siseauditi osakonna juhataja

Tuleb arvestada ja läbi mõelda, kellest saab tütarettevõtte osanik või asutaja. Tuleb meeles pidada, et kui ema- ja tütarettevõtete omanik on sama isik, siis tekib konsolideeritud vastutuse oht näiteks kohustuste eest võlausaldajate ees, kuna sel juhul on tütarettevõtja nn. emaettevõte.

Nii ettevõtte eraldumise käigus kui ka uue tütarettevõtte loomisel võõrandatakse osa varast. Enamasti toob see kaasa vaidlusi tekitavaid olukordi seoses käibemaksu arvestamise ja tasumisega.

Käibemaksu taastamine. Üks peamisi probleeme ettevõttesisese vara võõrandamisel on üleandva poole kohustus taastada tasutud käibemaksu summa. jääkväärtus võõrandatud vara. Fakt on see, et ettevõte soetab põhivara eest tootmistegevus, kinnitades seda vara bilanssi kandmisega ja amortisatsiooni arvestamisega. Pärast varade registreerimist arvab ettevõte tarnijatele tasutud käibemaksu täies ulatuses maha. Kui aga ettevõte võõrandab nimetatud vara hiljem tütarettevõttele, siis maksuhalduri hinnangul vastavalt art. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 170 kohaselt on käibemaksusummade taastamise ja eelarvesse maksmise kohustus tingitud asjaolust, et vara ülekandmine tütarettevõtte põhikapitali, samuti reorganiseerimise ajal õigusjärglasele. , ei tunnistata käibemaksukohustuslaseks (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artiklid 39 ja 146).

Praeguseks on selles küsimuses laialdane vahekohtupraktika. Käibemaksu taastamise küsimuses on oma seisukoha kujundanud ka Vene Föderatsiooni kõrgeim vahekohus1. Kohus märkis, et Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artiklite 39 146 170–172 analüüsist tuleneb, et kui vaidlusalune vara on soetatud ja seda kasutati tootmiseks või muuks käibemaksuga maksustatavaks tegevuseks, siis on ettevõttel õigus maksukohustuslasena maksustada. maksu mahaarvamine, hoolimata hilisemast kinnistu kasutusotstarbe muutmisest. Kui vara osteti tegelikult põhikapitali sissemaksena, ei ole õigust tarnijale tasutud käibemaksu summalt maksusoodustust saada. Ja seetõttu tuleb maksusumma taastada siiski ainult võõrandatud vara jääkväärtuselt.

Vaatamata Vene Föderatsiooni maksuseadustiku normidele ja väljakujunenud õiguskaitsepraktikale on maksuhaldur siiski seisukohal, et põhivaraga, mis ei kuulu käibemaksuga maksustamisele, on vaja maksu taastada. põhivara jääkväärtus, sõltumata nende varasemast tootmiseks kasutamise faktist2. Seetõttu peab ettevõte olema valmis oma seisukohta kohtus kaitsma.

Ülekantud võla käibemaksu mahaarvamine. Valdusettevõttesisese võlgnevuse ja võlgnevuse ülekandmisel võib ema- ja tütarettevõttel tekkida käibemaksusummade mahaarvamisega seotud maksurisk. Fakt on see, et võla ülekandmisel tütarettevõttele tuleb üle anda ka käibemaksu mahaarvamise õigus, eeldusel, et emaettevõte ei ole seda õigust kasutanud. Mahaarvamise saamiseks vajalikud tingimused on loetletud artiklis. 171 Vene Föderatsiooni maksuseadustik. Nende hulka kuuluvad eelkõige kauba vastuvõtmise ja tasumise fakt ning põhivara puhul ka kasutuselevõtu fakt. Vastuoluline olukord seisneb selles, et enamikul juhtudel on vara tütarettevõtte poolt võõrandamise ajaks emafirma poolt juba täidetud mõni loetletud käibemaksu mahaarvamise tingimus. Sellises olukorras ei saa maksuhaldurid arvata, et kumbki osapool ei saa käibemaksu maha arvata. Väljapääs sellest olukorrast võib olla selle probleemi lahendamine kohtus3.

Tulumaks

Nagu eelpool mainitud, võib kinnisvaraobjektide eraldusbilansi järgi laekumisest kuni nimetatud objektidele tütarettevõttele omandiõiguse ülemineku riikliku registreerimiseni kuluda palju aega. Samuti võib varade ülekandmisest vastloodud ettevõtte põhikapitali kuni selle juriidilise isikuna registreerimiseni kuluda palju aega. Mõlemal juhul saab ettevõte selle perioodi jooksul saadud vara juba kasutada tootmise eesmärkidel. Maksuhaldur leiab aga, et objektide puhul, mille õigused kuuluvad riiklikule registreerimisele, saab amortisatsiooni koguda alles alates õiguste registreerimiseks dokumentide esitamise kuule järgneva kuu 1. kuupäevast. Autori sõnul võimaldab Vene Föderatsiooni maksuseadustiku normide analüüs järeldada, et amortisatsiooni saab arvutada vara kasutusse andmise kuule järgneva kuu 1. kuupäevast (artiklid 247, 252 ja Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 259). Vene Föderatsiooni maksuseadustiku nimetatud artiklite alusel saab ettevõte eraldusbilansi järgi põhivara laekumise hetkest kogunenud amortisatsiooni summa maksustada maksustamisbaasi vähendavate kuludega. Siiski tuleb märkida, et täna ei ole selles küsimuses vahekohtupraktika veel välja kujunenud.

Seoses eraldumise vormis ümberkorraldamisega tütarettevõtte loomisega on oht, et võõrandatud vara kajastatakse tütarettevõtte tasuta saadud tuluna ja seetõttu tulumaksuga maksustatavana. Fakt on see, et vastavalt Vene Föderatsiooni maksuseadustikule ei arvata pärija saneerimise käigus saadud vara (omandiõigusi) tulumaksu alla mittekuuluvasse tulusse (Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 251). . Maksuhalduri hinnangul saab sellist vara kvalifitseerida tasuta saaduks ja arvata tütarettevõtte mittetegevustulu hulka, mis maksustatakse tulumaksuga.

See seisukoht pole aga autori sõnul vaieldamatu. Seda kinnitab vahekohtupraktika selles küsimuses maksumaksjate kasuks (näiteks Volga-Vjatka rajooni FASi otsused 03.02.2000 asjas nr A11-4620/99-K2-2245, FAS Lääne-Siberi ringkond, 05.06.2002 juhtum nr Ф04/1526–431/А45–2002, FAS North-Western District 10.08.2002 asjas nr A52/747/2002/2). Sellegipoolest säilib võimalus, et maksuhaldurid esitavad vaadeldaval teemal pretensioone.

Valiku probleem

Soovitud tulemuse saavutamiseks on vaja isegi tütarettevõtete loomise otsuse tegemise etapis hoolikalt analüüsida iga tütarettevõtte loomise meetodi eeliseid ja puudusi ning võtta arvesse ka organisatsiooni (tootmise) individuaalseid omadusi. mahud, võlgnevuste olemasolu ja suurus, vara koostis jne) . Seoses JSC Venemaa Raudtee tütarettevõtete loomisega võrdlev analüüs kahe meetodi põhjal jõuti järeldusele, et eelistatavam on asutada uusi tütarettevõtteid. See järeldus põhineb järgmistel aspektidel:

  • asutamisprotseduur on lihtsam kui saneerimismenetlus;
  • asutamise otsuse teeb juhatus;
  • asutamisel puudub Venemaa Raudtee JSC võlausaldajate teavitamise kohustus ja sellest tulenevalt puudub oht, et võlausaldajad esitavad nõude ennetähtaegseks lõpetamiseks või vastavate kohustuste täitmiseks;
  • Venemaa Raudtee JSC maksuauditit pole vaja läbi viia;
  • asutamise ajal on tsiviilõiguslikud riskid minimaalsed.

Seega sõltub tütarettevõtete loomise meetodi otsus otseselt äritingimustest ja eesmärkidest, mille organisatsioon endale seab.

Tütarettevõtted on äriüksused, mille loovad ja registreerivad emaorganisatsioonid.

Mõistete defineerimine

Tütarettevõtted on teiste (ema)organisatsioonide loodud juriidilised isikud, kes annavad neile teatud volitused ja funktsioonid ning annavad kasutusse oma vara. Samuti väärib märkimist, et põhiettevõte koostab harta ja määrab ka vastloodud ettevõtte juhtkonna.

Tütarettevõtted on üks levinumaid äri laiendamise mehhanisme. Otsustades suurendada tootmismahtu või siseneda uutele turgudele, kasutavad juhid sageli sarnast mehhanismi.

Iseloomulikud tunnused

Seega otsustas juhtkond luua vastutustundliku ettevõtte. Selline ettevõte on tütarettevõte. Sellel on mitmeid funktsioone, mis eristavad seda teistest organisatsioonidest, nimelt:

  • iseseisvuse säilitamine majanduslik tegevus, vastavalt hartale;
  • juhtkonna suhteline sõltumatus personaliga seotud küsimustes ja turunduspoliitika;
  • märkimisväärne kaugus emaettevõttest;
  • võime iseseisvalt luua suhteid valitsusasutuste, partnerite, konkurentide, tarnijate ja klientidega.

Mis on haru

Filiaal on emaettevõttest väljaspool asuv organisatsioon, millel on piiratud volitused ja kohustused. Väärib märkimist, et tegemist on struktuuriüksuse, mitte iseseisva juriidilise isikuga. Filiaalil ei ole õigust enda nimel tegutseda ja tal ei ole ka oma materiaalseid ressursse.

Filiaalid ja tütarettevõtted

Tütarettevõtted ja filiaalid aetakse sageli segamini, kuigi neid mõisteid ei ole võimalik tuvastada. Peamine erinevus nende organisatsioonide vahel on nende volitused.

Tütarettevõtted on täiesti iseseisvad organisatsioonid. Vaatamata asjaolule, et nad vastutavad täielikult emaettevõtete ees, on nende juhtidel täielikud volitused juhtimisotsuste tegemiseks ja ka täielik vastutus oma tegevuse eest. Neid iseloomustab ka oma harta olemasolu. Võib öelda, et alates harta koostamise ja juhi ametisse nimetamise hetkest saab tütarettevõte peaaegu täieliku sõltumatuse nii personali- ja turunduspoliitika kui ka muude tegevuste osas.

Filiaalist rääkides väärib märkimist, et see sõltub täielikult peakontorist. Tegelikult kontrollib ta teda. Sellisel organisatsioonil ei ole oma põhikirja, mis tähendab, et kõik tootmist, reklaami ja personali puudutavad küsimused otsustab kõrgeim juhtkond.

Kui räägime ülemaailmsest tootmise laiendamisest, siis oleks soovitav organiseerida tütarettevõtteid. Kui territoriaalne levik on väike, tasub eelistada filiaale.

Tütarettevõtete loomine

Tütarettevõtte avamiseks peate läbima järgmised protseduurid:

  • on vaja koostada uue organisatsiooni põhikiri, samuti jaotada selgelt kapitaliosad omanike vahel;
  • emaettevõtte direktor allkirjastab dokumendi, milles on näidatud tütarettevõtte selged koordinaadid ja kontaktid;
  • organisatsioon peab hankima tõendid maksuametist, samuti alates krediidiasutused tähtaja ületanud võlgade puudumise kohta;
  • Järgmiseks tuleb spetsiaalse registreerimisvormi täitmise kord;
  • peal viimane etapp määratakse Pearaamatupidaja, misjärel saadetakse dokumendid maksuteenistusse, kus tehakse otsus tütarettevõtte registreerimiseks.

Imendumine

Tütarettevõtte saate luua mitte ainult nullist, vaid ka teiste organisatsioonide omandamise kaudu (vastastikusel kokkuleppel, võlgade tasumiseks või muul viisil). Sel juhul näeb protseduur välja järgmine:

  • Alustuseks tasub otsustada, kas ettevõtte tootmine suunatakse ümber emaettevõtte standarditele või jääb samasse suunda;
  • järgmine etapp hõlmab kohustuslike dokumentide väljatöötamist;
  • tuleks välja selgitada ettevõtte varasemate andmete kehtivus või määrata sellele uued;
  • seejärel määratakse direktor (või juhataja) ja pearaamatupidaja, kellele antakse hiljem üle vastutus tütarettevõtte juhtimise eest;
  • Järgmisena peate uue ettevõtte registreerimiseks pöörduma maksu- ja registreerimisameti poole ja esitama vastava taotluse;
  • Pärast registreerimistunnistuse saamist saab tütarettevõte täielikult tegutseda.

Kuidas kontrolli teostatakse

Kontrolli tütarettevõtete tegevuse üle saab teostada järgmistel viisidel:

  • monitooring – tähendab tütarettevõtte aruandedokumentides sisalduva teabe pidevat uurimist ja analüüsi;
  • tütarettevõtete juhtide perioodilised kohustuslikud aruanded kõrgemale juhtkonnale tulemustulemuste kohta;
  • ettevõtte tulemusnäitajate kogumine ja analüüs sisekontrolli üksuse töötajate jõupingutuste kaudu;
  • kolmandatest isikutest audiitorite kaasamine tütarettevõtte asjade seisu ja rahavoogude uurimisse;
  • perioodilised auditid emaettevõtte reguleerivate asutuste osavõtul;
  • Üsna oluline aspekt on ka riiklike kontrollorganite kontrollid.

Tütarettevõtete eelised

Ettevõte on tütarettevõte, kui seda saab iseloomustada kui suhteliselt iseseisvat organisatsiooni, mis vastutab emaettevõtte ees. Sellel vormil on mitmeid vaieldamatuid eeliseid:

  • tütarettevõtte pankrot on praktiliselt võimatu, kuna põhiorganisatsioon vastutab kõigi võlakohustuste eest (erandiks on juhtum, kui põhiettevõte ise kannab tõsist kahju);
  • kogu vastutuse tütarettevõtte eelarve koostamise, samuti selle kulude katmise eest võtab peakontor;
  • tütarorganisatsioon saab nautida nii pea mainet kui ka turunduslikke omadusi.

Väärib märkimist, et nimetatud eelised on seotud konkreetselt juhtorganid"tütred".

Tütarettevõtete puudused

Võime rääkida järgmistest "tütarde" puudustest:

  • kuna tootevalik ja tootmistehnoloogia on selgelt emaorganisatsiooni dikteeritud, peab tütarettevõtte juhtkond unustama innovatsiooni, ratsionaliseerimise ja mastaabi laiendamise ambitsioonid;
  • tütarettevõtte juhid ei saa kapitali vabalt käsutada, kuna selle kasutamise juhised on juhtkonna poolt selgelt välja toodud;
  • emaettevõtte pankroti või teiste tütarettevõtete hävimise korral on oht ettevõtte sulgemiseks.

Kuidas juhtimist teostatakse?

Tütarettevõtete juhtimist teostab direktor, kelle määrab ametisse otse emaettevõtte kõrgem juhtkond. Vaatamata üsna laiaulatuslike volituste andmisele ei saa rääkida täielikust sõltumatusest, kuna “tütarettevõte” on emaettevõtte struktuuriüksus. Aruandeperioodi alguses laskutakse juhile eelarve, mille täitmise kohta ta peab edaspidi aru andma. Lisaks tegutseb tütarettevõte peakontoris koostatud põhikirja alusel. Samuti jälgib kõrgem juhtkond oma osakonna vastavust kõikidele seadusandlikele ja õigusnormidele.

Millised kohustused on vanemorganisatsioonil?

Vastavalt normatiivdokumentidele on tütarettevõte eraldiseisev juriidiline isik. Samal ajal on tal oma kapital, mis võimaldab iseseisvalt vastutada oma võlakohustuste eest. Seega võime öelda, et “tütrel” ja emaettevõttel pole üksteise võlgadega mingit pistmist.

Sellegipoolest tuvastavad õigusaktid mitmeid juhtumeid, mis toovad kaasa emaorganisatsiooni vastutuse, nimelt:

  • Kui "tütar" sõlmis teatud tehingu emaettevõtte juhtimisel või osalusel. Kui see fakt on dokumenteeritud, vastutavad võlakohustuste eest mõlemad üksused. Tütarettevõtte maksejõuetuse korral läheb kogu koorem üle emaorganisatsioonile.
  • Tütarettevõtte pankrot võib kaasa tuua ka emaettevõtte vastutuse. Sel juhul peab maksejõuetus tekkima just teise korralduste või juhiste täitmise tulemusena. Kui tütarettevõtte varast ei piisa kõigi võlgade katteks, võtab ülejäänud osa eest kohustused emaettevõte.

Vaatamata sellele, et tütarettevõttel on piisavalt kõrge tase vabadus ja laiad volitused, selle rahastamise tagab emaorganisatsioon, kes määrab ka tootmistegevuse suuna. Vaatamata tütarettevõtte suhtelisele sõltumatusele teostab peakontor ka pidevat kontrolli oma finants- ja turundustegevuse üle.

Tütarettevõte on iseseisev üksus, mille kontrollpakk või põhikapital kuulub emaettevõttele. Ettevõttel on õigus kontrollida tarneid, toodete müüki ja transporti, kuid kogu tema tulu kuulub emaorganisatsioonile. Viimane annab vahendeid vajadusteks: tootmise järjepidevuse tagamine, palkade maksmine jne.

Tütarettevõtte omadused

"Tütar" sõltub otseselt põhiobjekti seisundist. Viimane tegelikult tagab organisatsiooni tegevuse ja kontrollib seda. Vaatleme tütarettevõtte eeliseid:

  • Kõik tütarettevõtte võlad tasub tagasi emaorganisatsioon.
  • Kogu rahaline vastutus lasub põhiettevõttel.
  • Samuti peab emaettevõte pakkuma konkurentsieelise.

Lapsüksusel on aga ka puudusi:

  • Tootmissuuna ja muude tegevuse põhiaspektide valikuvabaduse puudumine.
  • Piiratud võimalused tehniliseks arendamiseks.
  • Arendusraha on keeruline koguda, kuna kogu kapital kuulub emaettevõttele.

Tütarettevõtted loovad tavaliselt suured ettevõtted. Neid on vaja tegevusalade jaotamiseks.

Tütarettevõtte loomise viisid

Tütarettevõtte korraldamiseks vajate mitmeid dokumente: põhiüksuse dokumentatsioon, tütarettevõtte põhikiri, kirjalik otsus ettevõtte asutamiseks. Emaettevõte peab kinnitama, et ta on praegu võlgadest vaba. Ettevõtte loomiseks on kaks võimalust.

Esimene viis

Vaatleme tütarorganisatsiooni loomise üksikasjalikku algoritmi:

  1. Tütarettevõtte põhikirja koostamine. Dokumendis peavad olema märgitud kõik subjekti olemasolu tingimused.
  2. Kui põhikapitalil on mitu omanikku, on nõutav osade jaotamise lepingu vormistamine.
  3. Asutajate poolt protokolli koostamine, mis kinnitab üksuse loomise fakti.
  4. Emaettevõtte direktor peab koostama dokumendi, kuhu on märgitud tütarettevõtte kontaktid ja aadress.
  5. Võlgnevuste puudumist kinnitava tõendi väljastamine.
  6. Täitmine.
  7. Pärast kõigi loetletud dokumentide täitmist ja pearaamatupidaja määramist peate esitama paberid esindajatele maksuhaldur, kuhu teema on registreeritud.

Kui peakontoris on võlgu, ei suuda ta tütarettevõtet piisavalt rahastada.

Teine viis

Esimene meetod hõlmab ettevõtte loomist, teine ​​- juba loomist olemasolev organisatsioon. See tähendab, et neeldumine toimub vastastikuse loomise teel. Vaatleme selle protseduuri algoritmi:

  1. Tütarettevõtte tootmissuuna valimine.
  2. Organisatsiooni põhikirja väljatöötamine.
  3. Oma trükise arendamine, pangaandmed, omandatud üksuse aadressi registreerimine.
  4. Ametisse määramine peadirektor ja raamatupidaja. Nendega kõigi tegevuse aspektide kooskõlastamine.
  5. Riigikoja poole pöördumine avalduse ja dokumentide põhiloendiga: pangaasutuse tõend konto kohta, tütarettevõtte peadirektori ja pearaamatupidaja omadused, põhikiri koos kõigi allkirjadega, kirjalik lubadus, kirjalik tõotus, asutaja andmed kirjalikult, koopiad dokumentidest koos maksetega (kaks viimast dokumenti peavad olema kinnitatud).
  6. Tõendi saamine, et õppeaine on registreeritud.

Pärast kõiki neid samme saab ettevõte oma tegevust alustada.

Ema- ja tütarettevõtete vastutus

Tütarettevõte on iseseisev üksus. Organisatsioonil on nii kapital kui vara. Ta ei vastuta emaettevõtte võlgade eest. Emaorganisatsioon vastutab siiski tütarettevõtte võla eest teatud juhtudel:

  • Tehingu teostamine emaettevõtte juhtimisel. See juhend peab olema dokumenteeritud. Sellises olukorras vastutavad nii tütarettevõte kui ka emaorganisatsioon võrdsetes osades.
  • Tütarettevõtte pankrot kuulutati välja emaettevõtte korralduste tõttu. Sel juhul, kui tütarettevõttel puuduvad vahendid võla tagasimaksmiseks, tasub peakontor ülejäänud osa.

Kõigil muudel juhtudel vastutab tütarettevõte ise oma võlgade eest.

Tütarettevõtte juhtimine

Tütarettevõtte juhtimisel on mitmeid funktsioone:

  • Suur hulk juhtimisaineid.
  • Pöördumatu mõju "tütrele".
  • Organisatsiooni sõltumatus majandustegevuse läbiviimisel.
  • Piirangud tütarettevõtte tegevusele.

Tütarorganisatsiooni juhtimiseks on mitu mudelit. Vaatame neid kõiki.

Ainus täidesaatev struktuur

Juhtimine ühe asutuse kaudu on kõige levinum variant. Ainus organ on peadirektor. Tal on järgmised kohustused:

  • Praeguste ülesannete kallal töötamine.
  • Olemasoleva vara haldamine (selle väärtus ei tohi ületada 25% varade bilansilise väärtusega).
  • Organisatsiooni sisestruktuuri juhtimine.

Tegevjuhil on üsna laialdased volitused. Et emafirma saaks kõigega kursis olla juhtimisotsused, on mõttekas koostada dokument, mis reguleerib isiku kõiki õigusi ja kohustusi. Hartasse võib lisada asjakohased juhised.

Kõik peamised juhtimisotsused saab teha direktorite nõukogus, kuhu kuuluvad emaorganisatsiooni omanikud. See mudel on asjakohane, kui tütarettevõtteid on vähe. Vastasel juhul võivad tekkida järgmised probleemid:

  • Juhatuse liikmete ülekoormus.
  • Raskused otsuste koordineerimisel.

Direktorite nõukogu on otsuste tegemisel piiratud. Kui nõukogu teeb otsuse, mis ei kuulu tema pädevusse, ei kehti see föderaalseaduse nr 208 artiklite 67 ja 69 kohaselt. Volikogu pädevust saab laiendada täitevorganite volituste kaudu. Viimane tuleb aga hartasse lisada.

Fondivalitseja

“Tütre” juhtimise võib usaldada fondivalitsejale. Selle meetodi eelised: juhtimise tsentraliseerimine, ressursside kiire jaotamine, võime kõiki toiminguid koordineerida. Kui aga tütarettevõtteid on palju, siis üks fondivalitseja neid on raske jälgida.

Juhtorgan

Juhatuse olemus seisneb selles, et tütarettevõtete juhid on põhiüksuse juhatuse liikmed. See tuleb sõlmida iga juhatuse liikmega tööleping. Juhatuse moodustamise tunnused on sarnased peadirektori valimisega. Juhtkonna liikmed valib aktsionäride koosolek või juhatus.

Maksustamise tunnused

"Tütarettevõtted" ja emaettevõtted on maksustamise seisukohast kajastatud üksteisest sõltuvatena. See annab fiskaalasutustele õiguse jälgida hinnakujunduse täpsust ja korrigeerida maksustamist vastavalt turuhindadele. Alates 2008. aastast on tütarettevõtted saanud kasumimaksude arvestamisel suuremat kasu. Kui emaorganisatsioonile kuulub kontrollpakk, on tütarettevõttelt saadud dividendid kasumist täielikult vabastatud. Soodustus ei kehti, kui tütarettevõte on registreeritud offshore-tsoonis.

Ettevõtte laienemine on loomulik ja ihaldusväärne protsess, kuid uute võimaluste väljatöötamisel tuleb lahendada mitmeid organisatsioonilisi probleeme. Uue struktuuri loomisel peate määrama selle vormi - ja sageli muutub tütarettevõte kõige kasumlikumaks ja mugavamaks. See erineb teistest alluvatest osakondadest selle poolest, et see on juriidilisest vaatepunktist "vaba" - see on loodud eraldiseisva juriidilise isikuna, tegutseb vastavalt oma põhikirjale ning suudab täielikult kontrollida tootmisprotsessi ja aktsiate müüki. Juhtkond annab aga aru otse emaettevõttele, mis:

— määrab tegevussuunad ja vahetuid funktsioone töövoog;

- eraldab vahendeid palgad, ruumide rent, masinate ja seadmete ost;

- vastutab tütarorganisatsiooni tegevuse eest riigi ees, mida esindavad reguleerivad asutused - eelkõige maksuhaldurid;

— omastab kõik tütarettevõttele laekuvad tulud, tasub tema võlad ja kulud ning hüvitab alarahastamisest tekkinud kahjud, mis alluvusstruktuurile on tekkinud.

Tütarettevõtte seisukord ja toimimine sõltub täielikult seda loova ettevõtte otsustest, selle rahaline seisukord. Kui emaorganisatsioon satub pankrotiseisu, ähvardab likvideerimine või tootmismahtude vähendamine ka alluvat. Tihti tuleb aga ette juhtumeid, kus riik “annastab” viimase võla, sest juriidiliselt ei kanna tütarettevõte riigi ees rahalist vastutust “vanema” tegude eest. Tütarettevõttena liigitatud ettevõtte registreerimise protsessil on oma eripärad. Seda saab teha kahel viisil:

- luua uus organisatsioon,

— eraldada see oma struktuurist.

Tütarettevõtte loomine nullist

Alluvad allüksused luuakse enamasti LLC vormis, kuna töö paindlikkus ja mugavus võimaldavad teha kõik vajalikud äriotsused. Kuidas avada tütarettevõte, et täita kõik riigi nõuded? Saate seda teha ise, uurides reegleid või usaldada protsessi professionaalsetele ekspertidele, säästes aega ja vaeva.

Nullist loodud alamstruktuuri registreerimiseks vajate:

— Koostada tütarettevõtte harta ja täpsustada selles kõik tema töö tunnused. Tuleb sätestada lepingud aktsiate jaotamiseks kapitaliomanike vahel (sageli omab emaettevõte oma struktuuris 20% või rohkem), valida omanike vorm ja koosseis.

— Korraldage asutajate koosolek (või kui asutajaid on üks, tehke ainuotsus) ja kandke selle otsus protokolli – see kinnitab juriidiliselt tütarettevõtete loomise fakti. Samuti on vaja ette näha alluva organisatsiooni aadressi olemasolu, märkides selle selle direktoraadi koostatud dokumendis.

- Koostage asutajaettevõtte jaoks dokumentide pakett - koguge kokku kõik asutamispaberid, küsige registreerimisasutuselt kinnituskirja, et "emaettevõttel" ei ole võlgu. Samuti peate täitma avalduse. Tütarettevõtte loomiseks vajate vormi P11001, kuhu tuleb märkida kogu teave usaldusettevõtte, selle asutajate ja suuruse kohta põhikapital.

— määrake ettevõttes pearaamatupidaja ja esitage tema isikuandmete koopiad koos teabega juhtkonna ja muu kohta. vajalikud dokumendid arutamiseks tütarettevõtte asukohajärgsele maksuhaldurile.

Pärast riigiasutuste avalduse läbivaatamist ja positiivse otsuse tegemist saab tütarettevõte registreerimistunnistuse, avab pangakonto ning saab sõlmida lepinguid ja tegevusi oma nimel.

Teine viis lapsestruktuuride loomiseks

Lisaks iseseisva ettevõttena registreerimisele saate tunnustamise kaudu luua tütarettevõtte - see on lubatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga (artikkel 105). Selleks koostab emaettevõte lepingu, sõlmides selle väline organisatsioon mis on tema kontrolli all.

Sel viisil tütarettevõtte loov ettevõte peab:

— Valige tegevuse liik (see ei pea kattuma emaettevõtte tegevusega) ja kandke see põhikirja. See tuleb igal juhul koostada, kuna tütarettevõte on juriidiliselt iseseisev, tal on oma vara ja dokumentatsioon, kuigi see kuulub emaettevõtte omandisse.

— Registreerida uus juriidiline isik, määrata direktoraat ja pearaamatupidaja, et tütarettevõte saaks vabalt partneritega lepinguid sõlmida, omada oma andmeid, raamatupidamist ja pitsatit. Samuti on vaja osa rahalistest vahenditest üle kanda alluvaettevõttele ja tagada see asjaolu aktiga.

— Esitage riigikojale emaorganisatsiooni avaldus ja dokumendid — justiitsministeerium vajab konto kohta pangakonto väljavõtteid, teenuse omadused Sest juhid tütarettevõte, selle põhikiri (sellele peab olema alla kirjutanud emaettevõte), garantiikiri, milles on märgitud aadress. Teil on vaja ka emaettevõtte registreerimistunnistust ja raha ülekandmise akti kinnitatud koopiaid.

Pärast seda saab emaettevõte tütarettevõtte kohta tõendi ja tal on õigus tegevust alustada. Vaatamata iseseisvusele kuulub see asutaja omandisse ning tema teeb hilisemaid otsuseid alluva ettevõtte ümberkorraldamise ja hävitamise kohta.

Materjal valmis RosCo teabetoel.

8 (499) 444 0000
8 (800) 2222 450

Aleksander Molotnikov
ühingujuhtimise osakonna juhataja
JSC FPK "Slavjanka", Vladimir

Oma äritegevuse laiendamiseks püüavad paljud ettevõtted saada kontrolli kolmandate osapoolte ettevõtete üle või asutada täielikult kontrollitavaid ettevõtteid. Millest on tingitud kodumaiste ettevõtjate elav huvi tütarettevõtete loomise vastu? Mille poolest need erinevad ettevõtte filiaalidest ja esindustest?

On teada et ettevõtte tegevuse laiendamine viib selle komplitseerimiseni organisatsiooniline struktuur. Struktuurilise ümberkorraldamise üks etappe on enamikul juhtudel osaluste moodustamine.

Valdusettevõtet võib määratleda kui majandusüksust, mis kontrollib ühte või mitut tütarettevõtet. Osaluse loomise otsus eeldab integreeritud lähenemine ja läbimõeldud põhjendus.

Järgmiste probleemide lahendamiseks on soovitatav luua kõrvalstruktuurid:

Ettevõtte tegevuse mitmekesistamine. Toimub ümberrühmitamine sisemised vahendid ja kõige perspektiivikamate valdkondade eraldamine spetsialiseerunud tütarettevõtetele. See otsus tõstab kogu ettevõtte konkurentsivõimet.

Spetsialiseerunud litsentsitud tegevuste eraldamine. Need on eelkõige need, mis nõuavad ainulitsentsi: pangandus, kindlustus, liising, börs jne.

Juhtimisstruktuuri optimeerimine. Võimaldab saavutada ettevõtte juhtimise ratsionaliseerimise, viies rutiinsed tegevused üle tütarstruktuurile. Valduse juhtkond liigub operatiivjuhtimiselt strateegilisele juhtimisele.

Maksu- ja finantsplaneerimine. Võimaldab luua ettevõtete programme maksude vähendamiseks ja rahalised kahjudülekandetehingute ja hindade rakendamisel. Tulemusena:

· kulud, tulud ja kahjumid jaotatakse tütarettevõtete vahel ümber;
· luuakse täiendavaid tulukeskusi;
· optimeeritakse ettevõttesisest finantseerimist ja kaasatakse lisainvesteeringuid.

Riskide juhtimine. Riskitoiminguid saab üle kanda piiratud vastutusega tütarettevõtetele, ilma et see mõjutaks “emaettevõtte” vara. See suurendab finantsstabiilsus hoidmine.

Erifunktsioonide rakendamine. Sarnast alust kaalutakse ka tütarstruktuuri loomise raames eraldi projekti (operatsiooni) elluviimiseks, reeglina kapitalimahukate objektidega ettevõtete müügi kaudu.

Välismajandustegevuse arendamine. IN sel juhul on väljavaade kasutada välismaal registreeritud tütarettevõtteid soodsamatel maksu- ja tollitingimustel.

Olles otsustanud asutada valdusettevõtte, seisab ettevõte silmitsi tütarettevõtete loomise probleemiga. Ettevõttel on tütarettevõtete omandamiseks järgmised peamised viisid:

· Looming kaubanduslik organisatsioon, sealhulgas jaotamise teel;
· olemasolevate äriettevõtete aktsiate või osade omandamine põhikapitalis;
· ettevõtte asjaajamise lepingu sõlmimine.

Esiteks. Äriühing asutab uue juriidilise isiku, andes talle teatud vara, mis on vajalik tema eesmärkide saavutamiseks. Näiteks loob suur metallurgiatehas tütarettevõtte, mille eesmärk on pakkuda sideteenuseid selle ettevõtte hargnenud osakondadele. Muidugi põhikapitalis uus struktuur seadmed ja erilised vahendid, mis võimaldab teil probleemi kõige tõhusamalt lahendada. Samal ajal ei ole vaja uut üksust kinnisvaraga varustada. Emaorganisatsioon võõrandab vajaliku hoone või selle osa tavapärase üürilepingu alusel.

Mõnel juhul ei ole otstarbekas põhiettevõtte väga likviidseid varasid vastloodud ettevõttele üle kanda. Võib tekkida küsimus: mida teha olukorras, kus on vaja luua tütarettevõte, kuid ei ole soovitav vara üle kanda selle põhikapitali? Lõppude lõpuks, kui seda ei tehta, ei suuda "tütar" seatud eesmärke saavutada. Lahendus on üsna lihtne: luuakse tütarettevõte, mille miinimumkapital on 100 miinimumpalka. Asutaja maksab põhikapitali, mille järel rendib kogu vajaliku vara oma "tütrele". Tänu sellele hakkab tütarettevõte tööle, pakkudes “emaettevõttele” teatud teenuseid, mis kuuluvad tema tegevusvaldkonda.

Tütarettevõtete loomine aktsiaseltsi poolt oli pikka aega ettevõtte direktorite nõukogu prioriteet. Sel aastal kehtima hakanud aktsiaseltside seaduse muudatused on aga seda protsessi oluliselt muutnud. Nüüd võib aktsiaselts oma äranägemise järgi hartas omistada selle tegevuse kas direktorite nõukogu või peadirektori pädevusse. Muidugi, kui aktsionärid direktorit täielikult usaldavad, võib tal lubada asutada uusi tütarettevõtteid. Samas, vältimaks varjatud varade väljavõtmist ettevõttest, oleks õigem jätta seda tüüpi juhtimisotsused direktorite nõukogu jurisdiktsiooni alla.

Uue juriidilise isiku loomisel ei tohi unustada, et selle struktuuri juhtimine on efektiivne ainult siis, kui “emaettevõtte” osalus selles organisatsioonis on 100%. Seda teed järgib valdav hulk kodumaiseid ettevõtteid. Tõepoolest, kui teil on ainult osa aktsiakapitalist, isegi ülekaalukas (üle 50% põhikapitalist), peate raiskama aega juhtimisotsuste menetluslikule menetlemisele. Lõppude lõpuks on vaja järgida aktsionäride või osalejate üldkoosoleku läbiviimise aja ja korra eeskirju (LLC puhul). Lisaks ei ole garantiid, et teised seda juriidilist isikut kontrollivad isikud ei blokeeri otsust, mida “emaettevõte” vajab.

Kui emaettevõttel on 100% tütarettevõtte aktsiatest või aktsiatest, kaovad paljud probleemid iseenesest: pole vaja täita koosolekute ajastamise nõudeid ega teavitada koosoleku toimumisest teisi isikuid. Piisab "emaettevõtte" peadirektori tavalisest kirjalikust otsusest.

Tuleb arvestada: juriidiliselt ei ole “tütarettevõte” osa selle loonud ettevõttest. Ta on eraldiseisev juriidiline isik, mistõttu tema kohta tehtud otsus tuleb vormistada vastavas seaduses sätestatud dokumendis. Osaühingu puhul otsustab see ainuosaleja ja aktsiaseltsi puhul selle aktsionäri otsus, kes on kõigi hääleõiguslike aktsiate omanik. Mõned ettevõtted vormistavad juhtimisotsused ettevõtte jaoks tühiste korraldustega. On teada, et ühes juhtivas kodumaises autohiiglas nimetati tütarettevõtete juhid ametisse ja vabastati ametist ettevõtte korraldusel. Loomulikult ei avaldanud need korraldused kolmandatest isikutest ettevõtetele õiguslikku mõju ja seetõttu on kõik sel viisil määratud juhtide tehtud tehingud tühised.

Eriti tuleb rõhutada, et tütarettevõtte moodustamist vanast äriühingust eraldamise teel iseloomustab erinevalt kaalutletud uue juriidilise isiku moodustamisest väga keeruline õiguslik mehhanism. Fakt on see, et spin-off on üks ettevõtte saneerimise viise, kui uuele ettevõttele ei lähe üle mitte ainult vara, vaid ka osa vana ettevõtte õigustest ja kohustustest.

Ekstraheerimisprotsessi saab jagada eraldi etappideks.

Koguneb ettevõtte juhatus üldkoosolek aktsionärid ja võtab päevakorda järgmised küsimused:

· äriühingu ümberkorraldamise kohta eraldumise näol;
· eraldamise korra ja tingimuste kohta;
· uue ettevõtte või ettevõtete loomise kohta;
· reorganiseeritava ühingu aktsiate ümberkujundamise kohta loodava ühingu aktsiateks (loodud ühingu aktsiate jaotamine saneeritava ühingu osanike vahel, loodava ühingu aktsiate omandamine reorganiseeritava ühingu enda poolt);
· sellise ümberkujundamise korra kohta;
· eraldusbilansi kinnitamisel.

Aktsionäride üldkoosolek teeb vähemalt kolmveerandi häältega otsused kõigis päevakorras nimetatud küsimustes. Veelgi enam, kui loodava äriühingu ainsaks aktsionäriks on reorganiseeritav äriühing, kinnitab loodava ühingu põhikirja ja moodustab selle organid reorganiseeritava äriühingu aktsionäride üldkoosolek.

Äriühing on kohustatud hiljemalt 30 päeva jooksul alates eraldamise otsuse tegemisest sellest kirjalikult teavitama oma võlausaldajaid ja avaldama sellekohase teate spetsiaalses trükiväljaandes. tehtud otsus. Võlausaldajatel on omakorda õigus 30 päeva jooksul pärast neile teadete saatmist või 30 päeva jooksul alates tehtud otsuse kohta teate avaldamisest nõuda kirjalikult ettevõtte ennetähtaegset lõpetamist või vastavate kohustuste täitmist ja hüvitamist. kaotuste eest.

Äsja asutatud ettevõtte riiklik registreerimine toimub ainult siis, kui on tõendeid võlausaldajate teavitamise kohta.

Seega on eraldumine üsna keeruline tütarettevõtte moodustamise protsess. Lisaks võivad ettevõtte eriarvamusel olevad aktsionärid takistada eraldamise otsust. Samas on ettevõtte võlausaldajatel võimalus nõuda vana ettevõtte kohustuste täitmist, mis võib negatiivselt mõjutada tema finantsseisundit. Just need põhjused takistavad selle meetodi laialdast kasutamist tütarettevõtete korraldamisel.

Tütarettevõtete juriidiliste isikute moodustamise teine ​​meetod- olemasolevate äriühingute aktsiate või aktsiate omandamine. See sai eriti populaarseks 90ndate lõpus, Venemaa vertikaalselt integreeritud ettevõtete aktiivse loomise perioodil. Selle mehhanismi abil saavutasid kolmandate osapoolte ettevõtted kontrolli äriettevõtete varade üle, muutes viimased oma "tütarettevõteteks".

Seda protsessi iseloomustavad mitmed omadused.

Kui äriühingus omandatakse üle 20% hääleõiguslikest aktsiatest ning aktsiate omandaja ja ostetava äriühingu netovara kokku ületab 100 000 miinimumpalka (s.o. Sel hetkel 10 miljonit rubla), on vaja Venemaa Föderatsiooni ministeeriumi monopolivastase poliitika ja ettevõtlustoetuse territoriaalse osakonna luba. Kui summa netovaraüle 50 000 ja alla 100 000 miinimumpalga, piisab tehtud tehingust teavitamisest. Kui see reegel rikuti, täpsustati riigiasutus on õigus sõlmitud tehing kohtus vaidlustada.

Äriühing, kes kavatseb omandada 30 protsenti või rohkem aktsiatest, mille aktsionäride arv omab rohkem kui 1000 lihtaktsiat, on kohustatud mitte varem kui 90 päeva ja hiljemalt 30 päeva enne aktsiate omandamise kuupäeva saatma sellele ettevõttele kirjaliku teate oma kavatsusest nimetatud aktsia soetada. Selle tingimuse rikkumisel ei saa äsja vermitud aktsionär aktsionäride üldkoosolekul hääleõigust.

Pärast eelmises lõikes nimetatud aktsiate omandamist on äriühing kohustatud 30 päeva jooksul nende omandamise päevast arvates pakkuma teistele aktsionäridele oma aktsiate turuhinnaga müüki. Kui see tingimus ei ole täidetud, kohaldatakse eelmises lõigus nimetatud sanktsioone.

Kui nimetatud tingimused on täidetud, muutub kolmandatest isikutest aktsionäride aktsiate omandamine mugavaks mehhanismiks tütarettevõtete moodustamiseks. Parim variant oleks saada kontroll enam kui 75% aktsiakapitali üle, vastasel juhul tuleb tütarettevõtet mõjutavatest olulisematest otsustest kokku leppida teiste aktsionäridega.

Kolmas tütarettevõtete moodustamise meetod- ettevõtte asjade ajamise lepingu sõlmimine, teisisõnu ainuomaniku volituste üleandmine teatud äriorganisatsioonile täitevorganühiskond. Seega toimib juhtimisorganisatsioon "emaettevõttena".

Juhtimisfunktsioonide üleandmise leping sõlmitakse reeglina äriühinguga, kellele kuulub oluline osa ettevõtte põhikapitalis, s.o. on juba "emaettevõte". Eelnimetatud leping on sõlmitud optimeerimiseks juhtimisprotsessid. Tõsi, sellest reeglist on ka erandeid, kui aktsionärid otsustavad oma ettevõtte jooksvate asjade juhtimise üle anda fondivalitseja töötajatest koosnevale spetsialistide meeskonnale. Olgu kuidas on, juhtimisfunktsioonide ülekandmiseks on järgmine kord:

· Juhatus otsustab kokku kutsuda aktsionäride üldkoosoleku ja esitada selle arutamiseks küsimuse ainutäitevorgani volituste üleandmisest juhtimisorganisatsioonile;
· aktsionäride üldkoosolek teeb lihthäälteenamusega (kui ettevõtte põhikirjas ei ole ette nähtud kvalifitseeritud häälteenamust) otsuse volituste üleandmise kohta;
· juhtimisorganisatsiooniga sõlmitakse vastav leping.

Volituste üleandmine viiakse lõpule ainult siis, kui kindlaksmääratud tingimused on täidetud.

Tütarettevõtetest rääkides ei saa mainimata jätta ka ettevõtte esindusi ja filiaale. Fakt on see, et mõned juhid ei tee neil üksustel vahet, mis on täiesti vale. Tütarettevõtted on iseseisvad juriidilised isikud, millel on oma juhtorganid. Seevastu filiaalid ja esindused juriidilised isikud ei ole. Need on lihtsalt väljaspool selle asukohta asuva majandusettevõtte struktuuriüksused.

Esindus erineb filiaalist selle poolest, et ta esindab ühiskonna huve ja kaitseb neid, filiaal aga täidab nii esindusfunktsioone kui ka kõiki emaorganisatsiooni ülesandeid. Teisisõnu saab esindus reklaamida põhiettevõtte toodetud kaupu ja filiaal toodab koos sellega ka nimetatud kaupu.

Nende struktuuride loomise protsess koosneb järgmistest etappidest:

· Seltsi juhatus otsustab luua äriühingu filiaali või esinduse;
· Direktorite nõukogu või, kui põhikirjas ette nähtud, peadirektor kinnitab ettevõtte filiaali või esindust käsitlevad eeskirjad;
· Direktorite nõukogu otsustab muuta ettevõtte põhikirja, kuna viimane peab sisaldama teavet äriühingu filiaalide ja esinduste kohta;
· äriühingu peadirektor nimetab ametisse ühingu vastmoodustatava struktuuriüksuse direktori ja annab talle volikirja äriühingu nimel tegutsemiseks;
· äriühing teavitab registreerimisasutust põhikirja muudatustest seoses struktuuriüksuse loomisega.

Muidugi, selleks tõhus toimimine Ettevõte varustab asutatud filiaalid ja esindused varaga, mis on kajastatud nii nende individuaalsetes bilansis kui ka ettevõtte bilansis. Filiaalid ja esindused tegutsevad need loonud ettevõtte nimel. Võimalike struktuurijaotiste arv majanduslik ühiskond, piiramatu (et aus olla, peab ütlema, et ka tütarettevõtete arv on piiramatu). Filiaali ja esinduse tegevuse eest vastutab need loonud ettevõte, mis eristab neid põhimõtteliselt tütarettevõtetest.

Lisaks reguleerib ühing oma struktuuriüksuste tegevust mitte kõigi hääleõiguslike aktsiate omanikust ainuosaniku või aktsionäri otsuse alusel, vaid ettevõtte peadirektori korralduste alusel, kuna Need divisjonid on osa ettevõtte sisemisest struktuurist.

Seega on tütarettevõtete loomisest saanud kodumaiste ettevõtete eduka arengu määrav tingimus, mis võimaldab lahendada paljusid ettevõtte organisatsioonilisi probleeme. Tütarettevõtte asutamise otsustamisel tuleb aga selgelt määratleda, millistel eesmärkidel see asutatakse, ja valida antud juhul kõige sobivam selle moodustamise viis.