Soorten naamloze vennootschappen: publiek en niet-publiek. Lezingsaantekeningen: Publieke en niet-publieke bedrijven

Publieke en niet-publieke bedrijven als onderwerpen van het ondernemingsrecht

Federale wet Nr. 99-FZ, aangenomen op 5 mei 2014, gewijzigde civiele wetgeving met betrekking tot organisatie- en rechtsvormen rechtspersonen. Op 1 september 2014 zijn de nieuwe bepalingen van artikel 4 van het eerste deel van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie in werking getreden:

1. Deze vorm van rechtspersoonlijkheid, zoals een besloten vennootschap op aandelen, is inmiddels afgeschaft.

2. Alle bedrijfsentiteiten zijn onderverdeeld in publieke en niet-publieke bedrijven.

Wat zijn openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen

Openbaar Naamloze vennootschap wordt als openbaar beschouwd als het aandelen en effecten betreft openbaar geplaatst of verspreid Op de markt waardevolle papieren. Een naamloze vennootschap wordt ook als openbaar beschouwd als uit het charter en de bedrijfsnaam blijkt dat het bedrijf openbaar is. Alle andere naamloze vennootschappen (JSC) en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC) zullen dit worden niet-openbaar

Wat is een overheidsbedrijf

Dergelijke organisaties zijn onderworpen aan verplichte openbaarmakingsvereisten over eigenaren en gelieerde ondernemingen, evenals aan materiële feiten die van invloed kunnen zijn op de activiteiten van de uitgevende instelling. Dit is noodzakelijk in het belang van potentiële aandeelhouders om de transparantie van het proces van beleggen in de effecten van het bedrijf te vergroten.

Overheidsbedrijven worden gekenmerkt door de volgende kenmerken:

- de aandelen van de vennootschap kunnen door een onbeperkt aantal personen worden gekocht en vrij verkocht;

Informatie over eigendomsstructuur en resultaten economische activiteit naamloze vennootschap is in open bronnen;

Effecten van een beursgenoteerd bedrijf worden op de beurs geplaatst of verkocht via openbare inschrijving, inclusief via advertenties;

Gegevens over voltooide transacties met de aandelen van het bedrijf (hun hoeveelheid en prijs) zijn beschikbaar voor alle marktdeelnemers en kunnen worden gebruikt om de dynamiek van de waarde van effecten te analyseren.

Voorwaarden voor het classificeren van een bedrijf als een naamloze vennootschap

Volgens de nieuwe normen (artikel 66.3. Nr. 99-FZ) wordt een naamloze vennootschap in 2 gevallen als openbaar erkend:

1. De vennootschap geeft haar aandelen uit voor het vrije verkeer via open inschrijving of plaatsing op de beurs, in overeenstemming met de Wet “Op de Effectenmarkt”.

2. De naam en het statuut geven aan dat de organisatie openbaar is.

Als een bestaande vennootschap de kenmerken heeft van een open naamloze vennootschap, krijgt deze een publieke status, ongeacht of dit in de bedrijfsnaam vermeld staat. CJSC en andere organisaties die deze kenmerken niet hebben, worden als niet-openbaar beschouwd.

Gevolgen van het verwerven van publieke status

Publiciteit van een bedrijf impliceert een grotere verantwoordelijkheid en een strengere regulering van het functioneren ervan, aangezien dit de vastgoedbelangen raakt groot nummer aandeelhouders.

1. Open naamloze vennootschappen die vanaf 1 september 2014 actief zijn, moeten zich registreren Veranderingen in het uniforme staatsregister van juridische entiteiten de bedrijfsnaam, inclusief een indicatie van publiciteit. Tegelijkertijd is het niet nodig om aanpassingen aan de titeldocumenten aan te brengen, als deze niet in tegenspraak zijn met de normen van het Burgerlijk Wetboek - dit kan worden gedaan de eerste keer dat de samenstellende documenten van de JSC worden gewijzigd.

2. Vanaf het moment dat de status van publiciteit op naam van de organisatie is vastgelegd in het Unified State Register of Legal Enities, verkrijgt het recht op plaats hun aandelen op de effectenmarkt

3. Een naamloze vennootschap moet beschikken over een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit: van minimaal 5 leden.

4. Het bijhouden van het aandeelhoudersregister van een openbare JSC wordt overgedragen aan onafhankelijk erkend bedrijf.

5. Organisatie niet gerechtigd interfereren met het vrije verkeer van hun aandelen: beperkingen opleggen aan de omvang en waarde van het pakket in handen van één investeerder, individuen voorkeursrecht om effecten te kopen, verhindert op enigerlei wijze de vervreemding van aandelen op verzoek van de aandeelhouder.

6.De uitgevende instelling is daartoe verplicht vrije toegang plaats informatie over uw activiteiten:

jaarverslag;

jaarlijks financiële overzichten;

lijst met aangesloten bedrijven;

JSC-charter;

besluit tot uitgifte van aandelen;

oproeping tot het houden van een aandeelhoudersvergadering;

andere wettelijk verplichte gegevens.

Wetgevers geloven dat zakelijke organisaties in de vorm van gesloten naamloze vennootschappen zijn in feite geen naamloze vennootschappen, aangezien hun aandelen worden verdeeld over een gesloten lijst van deelnemers en zelfs in handen kunnen zijn van één enkele aandeelhouder. Deze bedrijven verschillen dus praktisch niet van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en kunnen worden omgevormd tot een LLC of een productiecoöperatie.

Reorganisatie van een gesloten naamloze vennootschap naar een naamloze vennootschap is niet vereist. Een gesloten naamloze vennootschap heeft het recht om haar aandeelhoudersvorm te behouden en in dat geval een niet-openbare status te verwerven, als hij geen tekenen van publiciteit heeft.

Wijzigingen in de civiele wetgeving hebben praktisch geen invloed OOO. Volgens de nieuwe classificatie worden deze rechtspersonen erkend automatisch niet-openbaar. Zij krijgen geen verantwoordelijkheid voor herregistratie in verband met de nieuwe status.

Niet-openbare naamloze vennootschappen

Een niet-openbare naamloze vennootschap is een juridische entiteit die aan de volgende criteria voldoet:

minimale maat toegestaan kapitaal – 10.000 roebel;

aantal aandeelhouders – niet meer dan 50;

de naam van de organisatie geeft niet aan dat deze openbaar is

De aandelen van de vennootschap zijn niet beursgenoteerd en worden niet te koop aangeboden via openbare inschrijving.

uit de bedrijfsnaam van het bedrijf volgt het verwijder het woord "gesloten".

Door een JSC als niet-openbaar te erkennen, krijgt deze een veel grotere vrijheid bij het beheren van zijn activiteiten vergeleken met een beursgenoteerd bedrijf. De voormalige gesloten naamloze vennootschap is dus niet verplicht informatie over haar werk in open bronnen te publiceren. Bij besluit van de aandeelhouders kan het bestuur van de organisatie volledig worden overgedragen aan de raad van bestuur of de enige Uitvoerend orgaan maatschappij. De vergadering van aandeelhouders heeft het recht om zelfstandig de nominale waarde van de aandelen, het aantal en de soort ervan vast te stellen, en aanvullende rechten toe te kennen aan individuele deelnemers. JSC-effecten worden gekocht en verkocht via een eenvoudige transactie.

Alle beslissingen van de JSC moeten worden bekrachtigd door een notaris of griffier. Het bijhouden van het aandeelhoudersregister van een niet-openbare naamloze vennootschap wordt overgedragen aan een gespecialiseerde registerhouder.

LLC's als niet-openbare bedrijven

Het minimumbedrag van het toegestane kapitaal is 10.000 roebel;

Aantal deelnemers – maximaal 50;

De lijst met deelnemers wordt onderhouden door het bedrijf zelf, alle wijzigingen worden geregistreerd in het Unified State Register of Legal Entities;

De bevoegdheden van deelnemers worden standaard vastgesteld op basis van hun aandelen in het toegestane kapitaal, maar kunnen worden gewijzigd als de niet-openbare onderneming een bedrijfsovereenkomst heeft of nadat de relevante bepalingen in het charter van de onderneming zijn opgenomen met registratie van wijzigingen in het Unified State Register van rechtspersonen;

De transactie voor de vervreemding van aandelen wordt geformaliseerd door een notaris, het feit van de overdracht van rechten wordt opgenomen in het Unified State Register of Legal Entities.

In tegenstelling tot de documentatie van beursgenoteerde bedrijven is de informatie in de bedrijfsovereenkomst van een niet-openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vertrouwelijk en wordt deze niet aan derden bekendgemaakt.

Registratie van besluiten van bedrijfsdeelnemers dient te gebeuren in aanwezigheid van een notaris. Er zijn echter nog andere mogelijkheden die niet in strijd zijn met de wet, namelijk:

Het introduceren van wijzigingen in het charter die een andere methode definiëren voor het bevestigen van beslissingen van de vergadering van LLC-deelnemers;

Verplichte certificering van de bedrijfsnotulen met de handtekeningen van alle deelnemers;

Sollicitatie technische middelen, waarin het feit van aanvaarding van het document wordt vastgelegd.

Naast gesloten naamloze vennootschappen is ook de vorm van rechtspersonen ALC (aanvullende aansprakelijkheidsvennootschap) uitgesloten van het burgerlijk recht. Volgens de nieuwe regels moeten dergelijke organisaties zich opnieuw registreren als niet-openbare LLC's.

Een naamloze vennootschap is een van de sleutelconcepten van de nieuwe classificatie van zakelijke bedrijven. Het onderscheidt zich door openheid en transparantie van investeringsprocessen, een onbeperkt aantal aandeelhouders en strengere regels voor bedrijfsprocedures. Dit is de vorm van eigendom waar de meeste mensen voor kiezen grootste organisaties RF.

Het concept van “openbare naamloze vennootschap (PJSC)” is relatief nieuw in de burgerlijke wetgeving van Rusland (geïntroduceerd op 1 september 2014). Het duidt een organisatievorm aan van een naamloze vennootschap waarvan de aandeelhouders het recht hebben hun aandelen te vervreemden. De belangrijkste verschillen zijn

aanwezigheid van een onbeperkt aantal aandeelhouders
vrije plaatsing en circulatie van aandelen op de effectenmarkt
toestemming om geen geld bij te dragen aan het toegestane kapitaal van de vennootschap totdat deze is geregistreerd en een rekening is geopend.

De definitie van ‘openbaar’ suggereert dat dit type JSC een beleid moet voeren van volledigere openbaarmaking van informatie dan niet-openbare. Dit helpt de transparantie en aantrekkelijkheid van beleggingsprocessen te vergroten (aandelen worden geplaatst en verspreid onder een breed scala aan mensen).

PJSC-structuur kan men zich voorstellen op de volgende manier(zie afbeelding 1)

Laten we, om de kenmerken van de oprichting en activiteiten van een PJSC te begrijpen, deze vergelijken met andere soorten naamloze vennootschappen en voorbeelden bekijken van bestaande organisaties met deze vorm van eigendom.

Openbaar of open?

Sinds in regelgeving Er zijn verschillende concepten die qua betekenis dicht bij elkaar liggen, zelfs onder specialisten in ondernemingsrecht Geschillen over hun juridische interpretatie duren voort. Veel vragen hebben betrekking op de verschillen tussen de “nieuwe” PJSC en de “oude” OJSC. Op het eerste gezicht “is alleen de naam veranderd”, maar dat is niet zo (zie Tabel 1)

Tabel 1. Verschillen tussen een naamloze vennootschap en een OJSC

Vergelijkingsmogelijkheden
Openbaring	Het openbaar maken van informatie over activiteiten was verplicht Het was noodzakelijk om informatie over de enige aandeelhouder in het charter op te nemen en te publiceren	Zij kunnen bij de Centrale Bank een verzoek indienen om vrijstelling van openbaarmaking Het volstaat om informatie in te voeren in het Unified State Register of Legal Enities
Voordeel bij het kopen van aandelen en effecten	Het was mogelijk om in het charter het voordeel weer te geven van het kopen van gratis aandelen door bestaande aandeelhouders en houders van effecten
Het bijhouden van een register, het hebben van een telcommissie	Het was toegestaan om zelf het register van aandeelhouders bij te houden	Het register wordt bijgehouden door externe organisaties die een vergunning hebben voor dit soort activiteiten; de registrar is onafhankelijk
Controle	Een raad van bestuur was vereist als het aantal aandeelhouders groter was dan 50 personen	Het is verplicht om een collegiaal orgaan van minimaal 5 leden te vormen

Hoewel de veranderingen die verband houden met beursgenoteerde vennootschappen dus niet fundamenteel lijken, kan onwetendheid daarover het leven van ondernemers die voor deze vorm van verzelfstandiging hebben gekozen aanzienlijk compliceren.

Openbaar of niet-openbaar?

Vanuit het standpunt van een niet-specialist is een openbare naamloze vennootschap in zijn eigen woorden een voormalige OJSC, en een niet-openbare onderneming een voormalige CJSC, maar dit is een al te vereenvoudigde visie. Laten we eens kijken welke regels van toepassing zijn in de nieuwe classificatie van bedrijfsentiteiten voor organisaties van verschillende wettelijke status van:

Een karakteristieke eigenschap van PJSC is open lijst potentiële kopers van aandelen, terwijl een niet-openbare naamloze vennootschap (NAO) niet het recht heeft om haar aandelen via openbare handel te verkopen
De wet vereist dat PJSC's een duidelijke gradatie hebben van kwesties die binnen de bevoegdheid van de leden van de raad van bestuur vallen en die bedoeld zijn om op de algemene vergadering te bespreken. NAO’s zijn vrijer: zij kunnen het collegiale bestuursorgaan veranderen in een enkel bestuursorgaan en andere hervormingen doorvoeren in de activiteiten van bestuursorganen
Beslissingen genomen door de algemene vergadering en de status van deelnemers aan de PJSC moeten worden bevestigd door een vertegenwoordiger van het registerbedrijf. De NRK kan hierover contact opnemen met een notaris
Een niet-openbare naamloze vennootschap heeft het recht om in zijn statuten of bedrijfsovereenkomst een clausule op te nemen waarin wordt bepaald dat, met betrekking tot andere geïnteresseerde partijen, de prioriteit bij het kopen van aandelen bij de bestaande aandeelhouders blijft liggen. Terwijl dit voor PJSC onaanvaardbaar is
Alle bedrijfsovereenkomsten die in een PJSC worden gesloten, moeten een openbaarmakingsprocedure ondergaan. Voor de NRK is het voldoende om te melden dat het contract is gesloten en kan de inhoud ervan vertrouwelijk worden verklaard
Alle procedures voor de terugkoop en circulatie van effecten, waarin wordt voorzien door hoofdstuk 9 van wet nr. 208-FZ, zijn niet van toepassing op organisaties die officieel de status van niet-openbaar hebben vastgelegd in hun charters.

Hoe registreer ik een OJSC opnieuw in een PJSC?

De hernoemingsprocedure wordt uitgevoerd door woorden in de naam van de organisatie te vervangen. Vervolgens moet het charter worden herzien, vooral omdat het betrekking heeft op de raad van bestuur en de rechten op voordelen bij de aankoop van aandelen, en in overeenstemming worden gebracht met de bepalingen van de wetgeving inzake naamloze vennootschappen.

Het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de regels inzake naamloze vennootschappen alleen van toepassing zijn op naamloze vennootschappen waarvan de statuten en bedrijfsnaam rechtstreeks aangeven dat zij openbaar zijn. Deze regels zijn niet van toepassing op andere rechtspersonen.

De beroemdste PJSC's in Rusland

Grootste vertegenwoordigers Deze vorm van eigendom staat regelmatig bovenaan de ranglijst van de rijkste organisaties in het land en de wereld. Hier zijn verschillende juridische entiteiten die zijn opgenomen in de TOP-10 RBC-rating voor 2015:

Openbare naamloze vennootschap - nieuwe term in het Russische burgerlijk recht. Op het eerste gezicht lijkt het misschien dat niet-publieke en publieke naamloze vennootschappen slechts nieuwe namen zijn voor CJSC en OJSC. Maar is dit echt zo?

Wat betekent naamloze vennootschap?

Federale wet nr. 99-FZ van 5 mei 2014 (hierna wet nr. 99-FZ genoemd) heeft een aantal nieuwe artikelen toegevoegd aan het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Eén ervan, art. 66.3 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie introduceert een nieuwe classificatie van naamloze vennootschappen. De reeds bekende CJSC en OJSC zijn nu vervangen door NJSC en PJSC - niet-openbaar en. Dit is niet de enige verandering. Met name het concept van een vennootschap met aanvullende aansprakelijkheid (ALS) is nu verdwenen uit het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Ze waren echter sowieso niet bijzonder populair: volgens het Unified State Register of Legal Entities waren er in juli 2014 slechts ongeveer 1.000 in Rusland – met 124.000 gesloten naamloze vennootschappen en 31.000 open naamloze vennootschappen.

Wat betekent een naamloze vennootschap? In de huidige versie van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie is dit een naamloze vennootschap waarin aandelen en andere effecten vrijelijk op de markt kunnen worden verkocht.

De regels voor een naamloze vennootschap zijn van toepassing op een naamloze vennootschap waarvan het statuut en de naam aangeven dat de naamloze vennootschap openbaar is. Voor PJSC's die vóór 01-09-2014 zijn opgericht en waarvan de bedrijfsnaam een indicatie van publiciteit bevat, geldt de regel vastgelegd in clausule 7 van Art. 27 van de wet "Betreffende wijzigingen..." van 29 juni 2015 nr. 210-FZ. Een dergelijke PJSC die vóór 1 juli 2020 geen openbare aandelenuitgifte heeft gedaan, moet:

bij de Centrale Bank een aanvraag indienen voor registratie van het aandelenprospectus,
verwijder het woord ‘openbaar’ uit de naam.

Naast aandelen kan een naamloze vennootschap ook andere effecten uitgeven. Echter, art. 66.3 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie voorziet alleen in een publieke status voor effecten die in aandelen worden omgezet. Als gevolg niet-publieke bedrijven mogen effecten in het openbaar in omloop brengen, met uitzondering van aandelen en daarin converteerbare effecten.

Wat is het verschil tussen een openbare naamloze vennootschap en een open vennootschap?

Laat ons nadenken verschil met JSC. Hoewel de veranderingen niet fundamenteel zijn, kan onwetendheid erover het leven van het management en de aandeelhouders van de PJSC ernstig compliceren.

Openbaring

Was voorheen de verplichting om informatie over de activiteiten van een JSC openbaar te maken onvoorwaardelijk, nu wel publieke samenleving heeft het recht om bij de Centrale Bank van de Russische Federatie om vrijstelling hiervan te verzoeken. Van deze mogelijkheid kan gebruik worden gemaakt publieke en niet-publieke bedrijven Maar voor het publiek is bevrijding veel relevanter.

Bovendien moesten JSC's voorheen informatie over de enige aandeelhouder in het charter opnemen en deze informatie publiceren. Nu volstaat het om gegevens in te voeren in het Unified State Register of Legal Enities.

Voorkeursrecht om aandelen en effecten te kopen

De OJSC had het recht om in haar charter te voorzien in gevallen waarin extra aandelen en effecten onderworpen zijn aan preferentiële aankoop door bestaande aandeelhouders en houders van effecten. Publieke naamloze vennootschap is in alle gevallen verplicht zich uitsluitend te laten leiden door de federale wet "Over naamloze vennootschappen" van 26 december 1995 nr. 208-FZ (hierna wet nr. 208-FZ genoemd). Verwijzingen naar het charter zijn niet langer geldig.

Register bijhouden, provisie tellen

Als een OJSC in sommige gevallen een aandeelhoudersregister mocht bijhouden op ons zelf, Dat publieke en niet-publieke naamloze vennootschappen deze taak altijd moeten delegeren gespecialiseerde organisaties gelicentieerd. Tegelijkertijd moet voor een PJSC de registrar onafhankelijk zijn.

Hetzelfde geldt voor de telcommissie. Nu moeten kwesties die binnen haar bevoegdheid vallen, worden opgelost door een onafhankelijke organisatie die over een vergunning beschikt voor het betreffende type activiteit.

Beheer van de samenleving

Publieke en niet-publieke naamloze vennootschappen: wat zijn de verschillen?

Door over het algemeen De regels die voorheen van toepassing waren op OJSC, zijn van toepassing op PJSC. NAO is in feite een voormalige gesloten naamloze vennootschap.
Het belangrijkste kenmerk van PJSC is open lijst mogelijke kopers van aandelen. De NJSC heeft niet het recht om haar aandelen op een openbare veiling aan te bieden: een dergelijke stap verandert ze automatisch in een PJSC, zelfs zonder het charter te wijzigen.
Voor PJSC is de beheersprocedure strikt wettelijk vastgelegd. Zo blijft bijvoorbeeld nog steeds de regel bestaan dat de bevoegdheid van de raad van bestuur of het uitvoerend orgaan geen kwesties kan omvatten die onderworpen zijn aan de behandeling van de algemene vergadering. Een niet-openbaar bedrijf kan een deel van deze kwesties overdragen aan een collegiaal orgaan.
Status van deelnemers en beslissing algemene vergadering in PJSC moet binnenkomen verplicht te bevestigen door een vertegenwoordiger van de registrarorganisatie. De NRK heeft de keuze: u kunt hetzelfde mechanisme gebruiken of contact opnemen met een notaris.
Niet-openbare naamloze vennootschap heeft nog steeds het recht om in de statuten of bedrijfsovereenkomst tussen aandeelhouders het recht op preventieve aankoop van aandelen te voorzien. Voor openbare naamloze vennootschap een dergelijk bevel is absoluut onaanvaardbaar.
Bedrijfsovereenkomsten die in PJSC zijn gesloten, moeten openbaar worden gemaakt. Voor een NRK volstaat het de onderneming op de hoogte te stellen van het sluiten van een dergelijke overeenkomst.
De procedures voorzien in Hoofdstuk XI.1 van Wet nr. 208-FZ met betrekking tot aanbiedingen en kennisgevingen van terugkoop van effecten, na 1 september 2014, zijn niet van toepassing op JSC's die, door middel van wijzigingen in het charter, officieel hun niet-inkoop hebben geregistreerd. publieke status.

Bedrijfsovereenkomst in naamloze vennootschappen

Een innovatie die PJSC en NJSC grotendeels aangaat, is een bedrijfsovereenkomst. Krachtens deze overeenkomst, gesloten tussen de aandeelhouders, verbinden zij zich er allemaal of gedeeltelijk toe om hun rechten slechts op een bepaalde manier uit te oefenen:

een eensgezind standpunt innemen bij het stemmen;
een gemeenschappelijke prijs vaststellen voor alle deelnemers voor de aandelen die zij bezitten;
de verwerving ervan onder bepaalde omstandigheden toestaan of verbieden.

Het akkoord kent echter ook zijn beperkingen: het kan aandeelhouders niet verplichten om het altijd eens te zijn met het standpunt van de bestuursorganen van de naamloze vennootschap.

In feite hebben er altijd manieren bestaan om een gemeenschappelijk standpunt voor alle of een deel van de aandeelhouders tot stand te brengen. Maar nu hebben veranderingen in de burgerlijke wetgeving deze van de categorie ‘gentleman’s Agreements’ naar het officiële niveau verplaatst. Nu kan het schenden van een bedrijfsovereenkomst zelfs een reden worden om de besluiten van de algemene vergadering als illegaal te erkennen.

Voor niet-beursgenoteerde bedrijven kan een dergelijke overeenkomst een aanvullend managementinstrument zijn. Als binnen bedrijfsovereenkomst Alle aandeelhouders (deelnemers) nemen deel, waarna veel problemen met betrekking tot het management van het bedrijf kunnen worden opgelost door veranderingen niet in het charter, maar in de inhoud van de overeenkomst.

Daarnaast is er een verplichting geïntroduceerd voor niet-publieke bedrijven om informatie over bedrijfsovereenkomsten in te voeren in het Unified State Register of Legal Entities als op grond van deze overeenkomsten de bevoegdheden van aandeelhouders (deelnemers) ernstig veranderen.

Hernoemen van de OJSC tot een naamloze vennootschap

Voor de OJSC's die besloten hebben om in de status te blijven opereren openbare naamloze vennootschap, is het noodzakelijk om wijzigingen aan te brengen in de wettelijke documenten. Er is wettelijk geen deadline hiervoor, maar het is beter om dit niet uit te stellen. Anders kunnen er problemen ontstaan in de betrekkingen met tegenpartijen, evenals onduidelijkheid over welke rechtsregels op PJSC moeten worden toegepast. Wet nr. 99-FZ bepaalt dat het ongewijzigde handvest zal worden toegepast voor zover dit niet in tegenspraak is met de nieuwe normen van de wet. Maar wat precies tegenstrijdig is en wat niet, is een punt van discussie.

Hernoemen kan op de volgende manieren:

Op een speciaal bijeengeroepen buitengewone vergadering van aandeelhouders.
Op een aandeelhoudersvergadering die andere actuele kwesties oplost. In dit geval zal de wijziging van de naam van het JSC als extra onderwerp op de agenda worden geplaatst.
Op een verplichte jaarvergadering.

Herregistratie van oude organisaties in nieuwe publieke en niet-publieke rechtspersonen

De wijzigingen zelf kunnen alleen de naam beïnvloeden - het volstaat om de woorden "open naamloze vennootschap" uit de naam te verwijderen en ze te vervangen door de woorden " openbare naamloze vennootschap" Er moet echter worden gecontroleerd of de bepalingen van het eerder bestaande handvest niet in tegenspraak zijn met de normen van de wet. Er moet met name bijzondere aandacht worden besteed aan de regels met betrekking tot:

Raad van bestuur;
voorkeursrecht van aandeelhouders om aandelen te kopen.

In overeenstemming met deel 12 van art. 3 van wet nr. 99-FZ hoeft het bedrijf geen staatsbelasting te betalen als de wijzigingen betrekking hebben op het in overeenstemming brengen van de naam met de wet.

Naast JSC zijn er nu ook tekenen van publiciteit en non-publiciteit van toepassing op anderen organisatievormen rechtspersonen. In het bijzonder classificeert de wet LLC’s nu rechtstreeks als niet-publieke entiteiten. Voor een naamloze vennootschap moeten wijzigingen in het charter worden aangebracht. Maar is dit nodig voor die bedrijven die op grond van de nieuwe wet als niet-publiek moeten worden beschouwd?

Voor niet-publieke bedrijven is het feitelijk niet nodig om wijzigingen aan te brengen. Toch is het nog steeds raadzaam om dergelijke wijzigingen door te voeren. Dit is vooral belangrijk voor voormalige gesloten naamloze vennootschappen. Anders zal zo'n naam een uitdagend anachronisme zijn.

Voorbeeldstatuut van een naamloze vennootschap: waar moet u op letten?

In de tijd die is verstreken sinds de goedkeuring van wet nr. 99-FZ, hebben veel bedrijven de procedure voor het registreren van wijzigingen in het charter al doorlopen. Degenen die dit op het punt staan te doen, kunnen gebruik maken van het voorbeeldcharter van een PJSC.

Wanneer u echter een monster gebruikt, moet u allereerst op het volgende letten:

Het charter moet een indicatie van publiciteit bevatten. Zonder dit wordt de samenleving niet-publiek.
Voor een vastgoedbijdrage aan het toegestane kapitaal is het inschakelen van een taxateur noodzakelijk. Bovendien moeten zowel de aandeelhouder als de taxateur bij een onjuiste beoordeling subsidiair antwoorden binnen de grenzen van het te hoge bedrag.
Als er slechts één aandeelhouder is, mag deze niet in het charter worden vermeld, ook al bevat het voorbeeld een dergelijke clausule.
Op verzoek van aandeelhouders die ten minste 10% van de aandelen bezitten, is het mogelijk om bepalingen over de auditprocedure in het charter op te nemen.
Omzetten naar non-profit organisatie is niet langer toegestaan, en zulke normen zouden niet in het charter moeten staan.

Deze lijst is verre van volledig, dus als u monsters gebruikt, moet u deze zorgvuldig controleren aan de huidige wetgeving.

De term "openbare naamloze vennootschap": vertaling in het Engels

Sinds velen Russische PJSC buitenlandse handelsoperaties uitvoeren, rijst de vraag: hoe moeten ze nu officieel in het Engels heten?

Voorheen werd in verband met JSC de Engelse term ‘open naamloze vennootschap’ gebruikt. Naar analogie daarmee, de stroom openbare naamloze vennootschappen kan een naamloze vennootschap worden genoemd. Deze conclusie wordt bevestigd door de praktijk om deze term te gebruiken met betrekking tot bedrijven uit Oekraïne, waar PJSC's al heel lang bestaan.

Bovendien moet rekening worden gehouden met het verschil in juiste terminologie Engels sprekende landen. Dus, naar analogie met de Britse wetgeving, is de term “public limited company” theoretisch aanvaardbaar, en met de Amerikaanse wetgeving – “public companies”.

Dit laatste is echter onwenselijk, omdat het buitenlandse tegenpartijen kan misleiden. Blijkbaar is de optie voor een openbare naamloze vennootschap optimaal:

het wordt voornamelijk alleen gebruikt voor organisaties uit post-Sovjetlanden;
markeert heel duidelijk de organisatorische en juridische vorm van de samenleving.

Wat valt er uiteindelijk te zeggen over innovaties in het burgerlijk recht met betrekking tot publieke en niet-publieke rechtspersonen? Over het algemeen creëren ze een systeem van organisatorische en juridische vormen voor commerciële organisaties in Rusland is het logischer en harmonieuzer.

Het is niet moeilijk om wijzigingen aan te brengen in de wettelijke documenten. Het volstaat om de naam van het bedrijf te hernoemen volgens de nieuwe regels van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. De legalisatie van overeenkomsten tussen aandeelhouders (bedrijfsovereenkomst conform artikel 67.2 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie) kan als een stap voorwaarts worden beschouwd.

Tien belangrijke verschillen tussen een openbare JSC en een niet-openbare

Begrippen van publieke en niet-publieke bedrijven

De concepten van publieke en niet-publieke bedrijven zijn vastgelegd in artikel 66.3 van het Burgerlijk Wetboek.

Openbare naamloze vennootschappen- dit zijn bedrijven die gebaseerd zijn op aandelen (effecten) en die een grootschalige vrij verkeermarkt hebben. Dit zijn samenlevingen met een onbeperkte en dynamisch veranderende samenstelling van deelnemers.

Niet-openbare naamloze vennootschappen- dit zijn op aandelen gebaseerde bedrijven die niet toetreden tot de georganiseerde circulatiemarkt.

Dringend bericht voor een advocaat! De politie kwam naar het kantoor

We hebben de belangrijkste verschillen tussen openbare JSC's en niet-openbare JSC's in een handige tabel weergegeven

№

Verschil

Openbare JSC

Niet-openbare JSC

Wettelijke norm

Plaatsing en circulatie van aandelen is het belangrijkste verschil

Aandelen en effecten die converteerbaar zijn in aandelen worden geplaatst via openbare inschrijving en worden openbaar verhandeld in overeenstemming met de effectenwetten

Aandelen en effecten kunnen niet via een open inschrijving worden geplaatst; ze worden niet openbaar verhandeld

Bekijk welke voorwaarden rechtbanken vaak anders beoordelen. Neem veilige bewoordingen van dergelijke voorwaarden op in het contract. Gebruik positieve praktijken om de tegenpartij ervan te overtuigen een voorwaarde in het contract op te nemen, en gebruik negatieve praktijken om de tegenpartij ervan te overtuigen de voorwaarde te weigeren.

Daag de beslissingen, het handelen en het nalaten van de gerechtsdeurwaarder uit. Bevrijd eigendommen van beslaglegging. Schade claimen. Dit advies bevat alles wat je nodig hebt: een helder algoritme, een selectie rechterlijke praktijk en kant-en-klare klachtenmonsters.

Lees de acht onuitgesproken registratieregels. Gebaseerd op de getuigenissen van inspecteurs en registrars. Geschikt voor bedrijven die door de federale belastingdienst als onbetrouwbaar zijn gemarkeerd.

Nieuwe standpunten van rechtbanken over controversiële kwesties rond het innen van juridische kosten in één overzicht. Het probleem is dat veel details nog steeds niet in de wet zijn vastgelegd. Vertrouw daarom in controversiële zaken op de rechterlijke praktijk.

Stuur een melding naar uw mobiele telefoon, per e-mail of per post.

Vanaf 1 september 2014 zijn de soorten naamloze vennootschappen veranderd. In plaats van open en gesloten naamloze vennootschappen worden nu de concepten publiek en niet-publiek gebruikt. Er zijn wijzigingen aangebracht door federale wet nr. 99 van 05/05/2014. "Over wijzigingen in hoofdstuk 4 van deel 1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie" (hierna federale wet nr. 99 genoemd). Volgens de nieuwe definitie kunnen bedrijven nu openbaar zijn - waarvan de aandelen in het publieke domein worden geplaatst en verspreid en (of) in hun naam en charter een indicatie is van publiciteit (van toepassing op voormalige JSC's) en niet-publiek - alle andere, waaronder LLC's en voormalige CJSC's (Art. 66.3 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Tegelijkertijd werden alle JSC's die aan de definitie van publiciteit voldoen vanaf 1 september automatisch en zijn er wijzigingen in de Burgerlijk Wetboek, opgesteld door federale wet nr. 99. Wat betreft de CJSC: als het bedrijf besluit gesloten te blijven, dat wil zeggen niet-openbaar volgens de nieuwe regels, dan totdat zij wijzigingen aanbrengen in de samenstellende documenten, gelden de bepalingen van federale wet nr. 208 van 26 december 1995 is daarop van toepassing. over JSC. Over het algemeen wordt een dergelijke vorm als een gesloten naamloze vennootschap afgeschaft. In de toekomst zal het echter niet meer nodig zijn om de naam van niet-openbare bedrijven te wijzigen en het woord “niet-openbaar” toe te voegen, maar hoeft u alleen maar het woord “gesloten” te verwijderen, zodat alleen JSC overblijft.

Tegenwoordig zijn de meest voorkomende organisatorische en juridische vormen van zakendoen in ons land de Non-Public (Closed) Joint Stock Company (voorheen CJSC). Er is voldoende informatie over LLC op onze website een groot aantal van, waardoor elk van onze bezoekers waarschijnlijk al veel kwesties heeft begrepen die verband houden met de oprichting van een onderneming in deze organisatorische en juridische vorm. Maar tot nu toe is er geen sprake geweest van een niet-openbare naamloze vennootschap. Daarom hebben we besloten dit misverstand recht te zetten en brengen we een overzichtsartikel onder uw aandacht waarin wordt verteld over de belangrijkste punten van het registreren van een onderneming in de vorm van een naamloze vennootschap.

Toegestaan kapitaal van een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC)

Het belangrijkste verschil tussen een niet-openbare JSC (CJSC) en een LLC is de methode voor het vormen van het toegestane kapitaal: in tegenstelling tot een LLC, waar het bestaat uit aandelen van deelnemers, in een JSC geauthorizeerd kapitaal gevormd door aandelen. Het is belangrijk op te merken dat aandelen effecten zijn, terwijl een aandeel in het maatschappelijk kapitaal van een LLC het eigendomsrecht van een deelnemer vertegenwoordigt.

Specifiek voor de vorming van het toegestane kapitaal geven de aandeelhouders van een niet-openbare JSC (CJSC) aandelen uit en voeren ze ook hun staatsregistratie uit. Dit is een van de belangrijkste punten die karakteristiek verschil JSC van LLC en breidt de wetgeving inzake de effectenmarkt en de bescherming van de rechten van beleggers uit. Er zijn echter nog steeds overeenkomsten tussen een JSC en een LLC wat betreft het toegestane kapitaal: net zoals de deelnemers aan een LLC de mogelijkheid hebben om extra investeringen in de Vennootschap aan te trekken in de vorm van extra bijdragen aan het toegestane kapitaal, zo hebben de aandeelhouders van een niet-openbare JSC investeringen kan aantrekken in de vorm van een extra uitgifte van aandelen.

Aandeelhouders van een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC)

Er is nog een punt dat een niet-openbare JSC (CJSC) aanzienlijk onderscheidt van een LLC, en dat is dat de mogelijkheid van nieuwe aandeelhouders in een JSC niet volledig kan worden uitgesloten. De enige beperking hierbij is het voorkeursrecht om aandelen te kopen bij verkoop aan een derde. Het voornaamste doel van het voorkeursrecht is om aandeelhouders in staat te stellen een derde uit de deelname in de Vennootschap te verwijderen, en dit kan alleen worden bereikt als de verkoop van aandelen helemaal niet plaatsvindt; de verkoop van aandelen aan een derde niet heeft plaatsgevonden en deze zijn verkocht aan de aandeelhouders van de Vennootschap, en ook in het geval dat op grond van de overeenkomst rechten en verplichtingen zijn overgegaan op de persoon met het voorkeursrecht op aankoop.

Nog op 1 juli 2009 was een van de significante verschillen tussen een LLC en een niet-openbare JSC (CJSC) de mogelijkheid van een LLC-deelnemer om het bedrijf op elk moment te verlaten en betaling van de waarde van zijn aandeel in de onderneming te eisen. toegestaan kapitaal (in geld of eigendom). De wet inzake LLC, die op 1 juli 2009 in werking is getreden, legt echter een beperking op dit eerdere recht op, waardoor de mogelijkheid van gratis vertrek uit de LLC alleen wordt gelaten als dit specifiek wordt vermeld in het charter van het bedrijf.

Wat betreft rechten: in een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC) is het systeem van de verdeling ervan onder de aandeelhouders van de Vennootschap gebaseerd op een iets ander principe. De rechten van aandeelhouders in een naamloze vennootschap zijn dus afhankelijk van de categorie aandelen die zij bezit, die op hun beurt gewoon of preferent kan zijn. Maar tegelijkertijd kan het statuut van een niet-openbare naamloze vennootschap geen verschillende rechten of verplichtingen vastleggen voor eigenaren van slechts gewone aandelen of slechts één soort preferente aandelen, aangezien alle gewone aandelen (evenals alle preferente aandelen van de van hetzelfde type) bieden hun eigenaren rechten die qua inhoud identiek zijn.

Betaling van het toegestane kapitaal van een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC)

Bij het creëren van een niet-openbare JSC (CJSC), betaling van het toegestane kapitaal vóór zijn staatsregistratie niet verplicht. Er is echter een beperking op de betaling ervan: het toegestane kapitaal van de JSC moet binnen drie maanden na de datum van staatsregistratie van de Vennootschap voor ten minste 50% worden betaald.

Nog een nuance. In het geval dat een JSC zijn toegestane kapitaal met onroerend goed betaalt, is het noodzakelijk om dit onroerend goed vooraf te taxeren door een onafhankelijke taxateur, wat nu in een LLC moet gebeuren, ongeacht de hoeveelheid onroerend goed die wordt getaxeerd.

Overdracht van het aandeelhoudersregister naar een onafhankelijke registerhouder

Ook moeten alle naamloze vennootschappen, zowel publieke als niet-publieke, aandacht besteden aan het feit dat vanaf 1 oktober 2014 alle registers van aandeelhouders moeten worden bijgehouden door gespecialiseerde registerhouders die over de juiste vergunning beschikken. Deze verplichting werd ingevoerd door federale wet nr. 142 van 2 juli 2013. “Over wijzigingen in subsectie 3 van sectie I van deel één van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie” vorig jaar. Bovendien kent geen enkele JSC, zoals de Bank of Russia in haar recente brief opmerkt, uitzonderingen op de overdracht van het register als dit voorheen onafhankelijk werd bijgehouden. Wees daarom voorzichtig en heb de tijd om het aandeelhoudersregister op tijd over te dragen, zodat u geen boete van maximaal 1 miljoen roebel krijgt.