Is de JSC een beursgenoteerd bedrijf? Niet-openbare bedrijven: innovaties in het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie

De afkortingen ZAO en OAO zijn zelfs bekend bij degenen die niet bij het bedrijfsleven betrokken zijn, dus het ontcijferen ervan is niet moeilijk. Dit verschillende vormen naamloze vennootschappen (JSC) - gesloten en open, die van elkaar verschillen in de mogelijkheden om aandelen te verkopen en het bedrijf te beheren. Een paar jaar geleden werd een wetshervorming doorgevoerd die meer opleverde juiste namen Deze onderwerpen economische activiteit.

Wat is NAO

In 2014 zijn de definities met betrekking tot rechtsvormen herzien rechtspersonen. Federale wet nr. 99 van 5 mei 2014 wijzigde de wetgeving en schafte het concept van een gesloten naamloze vennootschap af. Tegelijkertijd werd een nieuwe indeling geïntroduceerd voor bedrijfsentiteiten, waarbij deze werden onderscheiden op basis van het criterium van openheid tegenover derden en de mogelijkheid van deelname van derden.

Artikel 63.3 van het Burgerlijk Wetboek (BW) definieert nieuwe concepten. Volgens het artikel zijn bedrijfsverenigingen:

Openbaar (software). Dit zijn bedrijven waarvan de aandelen vrij worden verhandeld in overeenstemming met wet nr. 39 van 22 april 1996 “Op de markt waardevolle papieren" Een alternatieve vereiste voor het classificeren van een organisatie als software is het vermelden van het publieke karakter ervan in de naam.
Niet-openbaar (MAAR). Alle andere die niet openbaar zijn.

De wetgevingsformulering geeft geen duidelijke definitie van een niet-publiek bedrijf en is gebaseerd op het uitsluitingsbeginsel (alles wat geen software is, is niet-openbaar). Juridisch gezien is dit niet erg handig, omdat het een warboel van taal creëert bij het definiëren van termen. De situatie is vergelijkbaar met het vaststellen van de betekenis van een niet-openbare naamloze vennootschap (NAO). Het kan alleen naar analogie worden bepaald (NAO is een AO met tekenen van NO), wat ook ongemakkelijk is.

Maar de juridische procedure voor de overgang naar nieuwe definities is eenvoudig. Wet nr. 99-FZ erkent als openbare naamloze vennootschappen alle naamloze vennootschappen die vóór 1 september 2014 zijn opgericht en die aan de kwalificatiecriteria voldoen. En als zo’n bedrijf vanaf 1 juli 2015 een indicatie in zijn charter of naam heeft dat het openbaar is, maar in feite geen PJSC is, dan krijgt het vijf jaar de tijd om te beginnen met de publieke circulatie van effecten of om het opnieuw te registreren. de naam. Dit betekent dat 1 juli 2020 de uiterste datum is waarop volgens de wet de overgang naar de nieuwe formulering voltooid moet zijn.

Organisatorische en juridische vorm

Publiek en niet-openbaar naamloze vennootschappen verschillen volgens artikel 63.3 van het Burgerlijk Wetboek. Het bepalende kenmerk is het vrije verkeer van de aandelen van het bedrijf, dus het zou een vergissing zijn om oude definities mechanisch in nieuwe te vertalen (bijvoorbeeld door aan te nemen dat alle OJSC's automatisch PJSC's worden). Volgens de wet:

Publieke naamloze vennootschappen omvatten niet alleen open naamloze vennootschappen, maar ook gesloten naamloze vennootschappen die openbaar geplaatste obligaties of andere effecten hebben.
De categorie niet-openbare naamloze vennootschappen omvat gesloten naamloze vennootschappen, plus open naamloze vennootschappen die geen aandelen in omloop hebben. Tegelijkertijd zal de categorie van niet-commerciële organisaties nog breder zijn: naast non-profit naamloze vennootschappen omvat dit ook LLC's (vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid).

Gezien de specifieke aard van een gesloten naamloze vennootschap, die de taak van het concentreren van activa in de handen van een groep individuen vereenvoudigt, is het combineren ervan in één groep met een LLC vrij logisch. De wetgevende noodzaak om een categorie van non-profitorganisaties te creëren wordt uiterst duidelijk: dit is de eenwording in één groep zakelijke entiteiten die invloeden van buitenaf uitsluiten. Tegelijkertijd kan een niet-openbare vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zonder bijzondere problemen worden omgevormd tot een niet-openbare naamloze vennootschap (het omgekeerde proces is ook mogelijk).

Het verschil tussen een naamloze vennootschap en een niet-openbare vennootschap

Bij het vergelijken van PJSC en NJSC is het belangrijk om te begrijpen dat elk van hen zijn eigen voor- en nadelen heeft, afhankelijk van de specifieke situatie. Publieke naamloze vennootschappen bieden bijvoorbeeld meer mogelijkheden om investeringen aan te trekken, maar zijn tegelijkertijd minder stabiel in bedrijfsconflicten dan niet-openbare naamloze vennootschappen. De tabel toont de belangrijkste verschillen tussen de twee soorten bedrijfsentiteiten:

Kenmerken	Openbare JSC	Niet-openbare naamloze vennootschappen
Naam (tot 1 juli 2020 is de vorige formulering wettelijk erkend)	Verplichte vermelding van de publieke status (bijvoorbeeld PJSC "Vesna")	Vermelding van gebrek aan publiciteit is niet vereist (bijvoorbeeld JSC Leto)
Minimale maat toegestaan kapitaal, roebel	1000 minimumloon (minimumloon)
Aantal aandeelhouders	Minimaal 1, maximaal onbeperkt	Minimaal 1, wanneer het aantal aandeelhouders de 50 personen begint te overschrijden, is herregistratie vereist
Handelen in aandelen op de beurs
Mogelijkheid tot open inschrijving voor plaatsing van effecten
Bevoorrechte verwerving van aandelen
Aanwezigheid van een bestuur (raad van commissarissen)		Je hoeft niet te creëren

Kenmerken en onderscheidende kenmerken

Vanuit juridisch oogpunt is een niet-openbare naamloze vennootschap een bijzondere categorie van bedrijfsentiteiten. Onder de belangrijkste onderscheidende kenmerken verhalen:

Beperkingen op de toelating van deelnemers. Dit kunnen alleen de grondleggers zijn. Zij treden op als de enige aandeelhouders, aangezien de aandelen van het bedrijf alleen onder hen worden verdeeld.
Het toegestane kapitaal heeft een ondergrens van 100 minimumlonen, die wordt gevormd door het inbrengen van eigendommen of contant geld.
Registratie van een niet-openbare JSC wordt voorafgegaan door de voorbereiding van niet alleen het charter van het bedrijf, maar ook van een bedrijfsovereenkomst tussen de oprichters.
Het NAO-beheer wordt uitgevoerd met behulp van algemene vergadering aandeelhouders met notariële vastlegging van de beslissing.
De hoeveelheid informatie die een niet-openbare JSC moet plaatsen vrije toegang veel minder dan andere soorten naamloze vennootschappen. Niet-openbare naamloze vennootschappen zijn bijvoorbeeld, op enkele uitzonderingen na, vrijgesteld van de verplichting om jaarverslagen en boekhoudkundige verslagen te publiceren.

Openbaarmaking van informatie over activiteiten aan derden

Het publiciteitsbeginsel houdt in dat informatie over de activiteiten van het bedrijf openbaar wordt gemaakt. Informatie die een beursgenoteerd bedrijf in gedrukte vorm (of online) moet publiceren, omvat:

Jaarverslag van het bedrijf.
Jaarlijkse rapportage boekhoudafdeling
Lijst met aangesloten bedrijven.
Statutaire documentatie van een naamloze vennootschap.
Besluit tot uitgifte van aandelen.
Aankondiging van een aandeelhoudersvergadering.

Voor niet-openbare naamloze vennootschappen zijn deze openbaarmakingsverplichtingen in beperkte vorm van toepassing en alleen van toepassing op organisaties met meer dan 50 aandeelhouders. In dit geval wordt het volgende gepubliceerd in openbaar beschikbare bronnen:

Jaarverslag;
Jaarlijkse financiële overzichten.

Bepaalde informatie over een niet-openbare JSC wordt ingevoerd in de Unified Rijksregister rechtspersonen (USRLE). Deze gegevens omvatten:

informatie over de waarde van activa op de laatste rapportagedatum;
informatie over licentieverlening (inclusief opschorting, heruitgifte en beëindiging van een licentie);
kennisgeving van de invoering van toezicht zoals bepaald door het scheidsgerecht;
onderworpen aan publicatie in overeenstemming met de artikelen 60 en 63 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie (kennisgevingen van reorganisatie of liquidatie van een rechtspersoon).

Handvest

In verband met wetswijzigingen veroorzaakt door de opkomst van nieuwe organisatorische en juridische vormen (publieke en niet-publieke naamloze vennootschappen), moeten JSC's een reorganisatieprocedure uitvoeren met wijzigingen in het charter. Daartoe wordt een raad van aandeelhouders bijeengeroepen. Het is belangrijk dat de aangebrachte wijzigingen niet in tegenspraak zijn Federale wet nr. 146 van 27 juli 2006 en bevatte noodzakelijkerwijs een vermelding van de niet-publiciteit van de organisatie.

De typische structuur van het charter van een niet-openbare naamloze vennootschap wordt bepaald door de artikelen 52 en 98 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie, evenals door wet nr. 208 van 26 december 1995 “Over naamloze vennootschappen” . Verplichte informatie die in dit document moet worden vermeld, omvat:

naam van het bedrijf, de locatie;
informatie over geplaatste aandelen;
informatie over het toegestane kapitaal;
bedrag aan dividenden;
procedure voor het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders.

Organisatiemanagement en bestuursorganen

Conform de huidige wetgeving moet het statuut van een naamloze vennootschap een beschrijving bevatten organisatiestructuur bedrijven. Hetzelfde document zou de bevoegdheden van bestuursorganen moeten overwegen en de procedure voor het nemen van beslissingen moeten bepalen. De organisatie van het management is afhankelijk van de grootte van het bedrijf, kan uit meerdere niveaus bestaan en heeft verschillende soorten:

Algemene aandeelhoudersvergadering;
raad van commissarissen (raad van bestuur);
collegiaal of individueel uitvoerend agentschap(bestuur of directeur);
auditcommissie.

Wet nr. 208-FZ definieert de algemene vergadering hoogste lichaam bord. Met zijn hulp oefenen aandeelhouders hun recht uit om de naamloze vennootschap te besturen door deel te nemen aan dit evenement en te stemmen over agendapunten. Een dergelijke vergadering kan jaarlijks of buitengewoon zijn. Het charter van de vennootschap zal de grenzen van de bevoegdheden van dit orgaan bepalen (sommige kwesties kunnen bijvoorbeeld worden opgelost op het niveau van de raad van commissarissen).

Vanwege organisatorische problemen kan de algemene vergadering geen operationele kwesties oplossen. Hiertoe wordt een raad van commissarissen gekozen. Kwesties die dit raamwerk aanpakt, zijn onder meer:

vaststelling van prioriteiten voor de activiteiten van een niet-openbare naamloze vennootschap;
aanbevelingen over het bedrag en de procedure voor het uitkeren van dividenden;
het vergroten van het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap door de plaatsing van extra aandelen;
goedkeuring van grote financiële transacties;
het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders.

Het uitvoerend orgaan kan alleenstaand of collegiaal zijn. Deze structuur legt verantwoording af aan de algemene vergadering en is verantwoordelijk voor het onbehoorlijk uitoefenen van haar taken. Tegelijkertijd omvat de bevoegdheid van dit orgaan (vooral in collegiale vorm) het meeste moeilijke vragen huidige activiteiten van een niet-openbare naamloze vennootschap:

ontwikkeling van een financieel en economisch plan;
goedkeuring van documentatie over de activiteiten van het bedrijf;
overweging en besluitvorming over de conclusie collectieve overeenkomsten en overeenkomsten;
coördinatie van de interne arbeidsregelgeving.

Uitgifte en plaatsing van aandelen

Het registratieproces van een naamloze vennootschap gaat gepaard met het in omloop brengen van speciale effecten. Ze worden aandelen genoemd en geven volgens wet nr. 39-FZ de eigenaar het recht:

dividenden ontvangen - een deel van de winst van het bedrijf;
deelnemen aan het managementproces van een naamloze vennootschap (als het effect stemgerechtigd is);
eigendom van een deel van de woning na liquidatie.

Het in omloop brengen van effecten wordt een uitgifte genoemd. In dit geval kunnen aandelen:

documentair formulier, waarin de eigendomsrechten worden bevestigd met een certificaat;
ongedocumenteerd, wanneer de eigenaar wordt geregistreerd in een speciaal register (in dit geval zijn de begrippen “effecten” en “uitgifte van aandelen” voorwaardelijk).

Na de uitgifte volgt de verdeling (plaatsing) van de aandelen onder de eigenaren. Het implementatieproces is fundamenteel anders voor PJSC en NJSC verschillende manieren winst maken met deze bedrijven. Een breed kanaal voor de distributie van effecten impliceert in het eerste geval een zorgvuldiger toezicht op de activiteiten overheidsinstellingen. De tabel toont de verschillen tussen openbare en niet-openbare naamloze vennootschappen bij de plaatsing van aandelen:

	Openbare JSC	Niet-openbare JSC
Registratie van aandelenuitgifte	Voor de uitgifte van effecten is het noodzakelijk om een openbaar prospectus te registreren (een speciaal document met informatie over de uitgevende instelling en de uitgifte van aandelen).	Charter en oprichtersovereenkomst vereist
Cirkel van aandeelhouders	Is niet beperkt	Niet meer dan 50 personen
Plaatsing van aandelen	Publiekelijk op de beurs en andere effectenmarkten	Onder de aandeelhouders (of onder hun controle) is er geen sprake van open inschrijving en vrij verkeer op beurzen
Het vermogen van de aandeelhouder om aandelen te vervreemden (verkopen).	Onder controle van andere JSC-deelnemers	Vrij

Certificering van JSC-besluiten en bijhouden van het aandeelhoudersregister

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het hoogste orgaan van het bestuur van de onderneming en bepaalt verdere ontwikkeling organisaties. Waarin, groot belang beschikt over een juridisch correct protocol en certificering beslissingen genomen, het ontlasten van deelnemers, bestuursleden en managers van onderlinge claims en geschillen over valsheid in geschrifte. Volgens wet nr. 208-FZ moet protocoldocumentatie het volgende bevatten:

tijd en plaats van de algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-openbare GSC;
het aantal stemmen dat toebehoort aan de eigenaren van stemgerechtigde aandelen;
totaal aantal stemmen van deelnemende aandeelhouders;
aanduiding van de voorzitter, presidium, secretaris, agenda.

Het inhuren van de diensten van een notaris zal het protocol veiliger maken en de betrouwbaarheid van dit document vergroten. Deze specialist moet persoonlijk de vergadering bijwonen en vastleggen:

het feit van de vaststelling van specifieke besluiten vermeld in de notulen van de vergadering;
aantal huidige aandeelhouders van een niet-openbare naamloze vennootschap.

Een alternatief voor het contact opnemen met een notaris is de diensten van een registerhouder die het aandeelhoudersregister bijhoudt. Procedure en volgorde van bevestiging in in dit geval zal vergelijkbaar zijn. Volgens de wet werd het bijhouden van het aandeelhoudersregister vanaf 1 oktober 2014 alleen nog op professionele basis mogelijk. Om dit te doen moeten naamloze vennootschappen zich wenden tot de diensten van bedrijven met een gespecialiseerde licentie. Het onafhankelijk bijhouden van het register wordt bestraft met een boete van maximaal 50.000 roebel voor beheer en tot 1.000.000 roebel voor rechtspersonen.

Verandering van organisatievorm

De hervorming van naamloze vennootschappen, die in 2014-2015 begon bij wet nr. 99-FZ, zou in 2020 voltooid moeten zijn. Tegen die tijd alles officiële namen bedrijven moeten opnieuw worden geregistreerd in de door de wet voorgeschreven vorm. Afhankelijk van de beschikbaarheid van publiciteit worden de voormalige CJSC en OJSC omgevormd tot PJSC en JSC. Vermelding van niet-publiciteit is bij wet niet verplicht, daarom mag de afkorting NAO niet worden gebruikt in de officiële gegevens van het bedrijf, en door de aanwezigheid van aandelen in het vrije verkeer kunt u de afkorting PJSC missen.

De wetgeving maakt het mogelijk om de eigendomsvorm te wijzigen van PJSC naar NAO en omgekeerd. Om bijvoorbeeld een niet-openbare JSC te transformeren, moet u:

Verhoog het toegestane kapitaal als het minder dan 1000 minimumlonen bedraagt.
Uitvoeren van inventarisaties en audits.
Ontwikkel en keur een gewijzigde versie van het charter en gerelateerde documenten goed. Indien nodig wordt de organisatie- en rechtsvorm omgedoopt tot PJSC (dit is niet wettelijk verplicht, als er aandelen in het vrije verkeer zijn).
Opnieuw registreren.
Eigendom overdragen aan een nieuwe rechtspersoon.

Opstellen van samenstellende documenten

Speciale aandacht Bij het herregistreren van een NAO moet aandacht worden besteed aan het correct opstellen van documentatie. Organisatorisch valt dit proces uiteen in twee fasen:

Voorbereidend deel. Dit omvat het invullen van een aanvraagformulier P13001, het houden van een aandeelhoudersvergadering en het opstellen van een nieuw charter.
Registratie. In dit stadium veranderen de bedrijfsgegevens (er zijn een nieuw zegel en nieuwe formulieren vereist), waarvoor tegenpartijen moeten waarschuwen.

Voor-en nadelen

Als we de mogelijkheden van PJSC en NJSC vergelijken, heeft elk zijn eigen voor- en nadelen. Maar afhankelijk van de specifieke bedrijfssituatie zal een of andere optie geschikt zijn. Niet-openbare naamloze vennootschappen hebben de volgende voordelen:

Het minimaal toegestane kapitaal bedraagt 100 minimumlonen voor een niet-openbare naamloze vennootschap (voor een openbare naamloze vennootschap is dit cijfer tien keer hoger). Maar dit pluspunt wordt onmiddellijk een minpunt in vergelijking met hetzelfde cijfer voor een LLC - 10.000 roebel, waardoor de naamloze vennootschap toegankelijker wordt voor kleine bedrijven.
Vereenvoudigde vorm van het kopen van aandelen. Staatsregistratie van de koop- en verkoopovereenkomst is niet vereist; er hoeft alleen maar een wijziging in het register te worden aangebracht.
Grotere vrijheid bij het besturen van het bedrijf. Dit is een gevolg van de beperkte kring van aandeelhouders.
Beperkingen op openbaarmaking. Niet alle aandeelhouders willen dat informatie over hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal of het aantal aandelen voor een breed publiek beschikbaar is.
Een minder risicovolle investering voor beleggers dan een beursgenoteerd bedrijf. Het ontbreken van openbare handel in aandelen is een goede bescherming tegen de ongewenste mogelijkheid dat een derde partij een controlerend belang koopt.
Lagere kantoorkosten dan PJSC. De vereisten voor niet-openbare documentatie zijn niet zo ernstig als voor documenten die openbaar moeten worden gemaakt.

Als we het vergelijken met een openbare naamloze vennootschap, dan hebben niet-openbare naamloze vennootschappen een aantal nadelen. Deze omvatten:

Het gesloten karakter beperkt de mogelijkheid om investeringen van derden aan te trekken aanzienlijk.
Het proces van het oprichten van een bedrijf wordt bemoeilijkt door de noodzaak van staatsregistratie van de uitgifte van aandelen (bovendien leidt dit tot een verhoging van het toegestane kapitaal).
Het besluitvormingsproces kan in handen zijn van een kleine groep mensen.
Beperkingen op het aantal aandeelhouders van 50 personen vergeleken met het onbeperkte aantal van een openbare JSC.
Moeilijkheden bij het beëindigen van het lidmaatschap en het verkopen van uw aandelen.

Video

In verband met de hervorming van het ondernemingsrecht is de classificatie van bedrijven, die gedurende een vrij lange bestaansperiode gebruikelijk is geworden, veranderd. Nu zijn er geen JSC en JSC. Ze werden vervangen door openbare en niet-openbare. Laten we vervolgens de veranderingen in meer detail bekijken.

Nieuwe categorieën: eerste moeilijkheden

Dus in plaats van OJSC en CJSC verschenen er publieke en niet-publieke bedrijven. De wet veranderde niet alleen de definities zelf, maar ook hun essentie en kenmerken. De categorieën zijn echter niet gelijkwaardig geworden. Een gesloten naamloze vennootschap kan dus niet automatisch niet-openbaar worden, net zoals een open naamloze vennootschap niet openbaar kan worden. De aanvaarde bewoordingen van de normen kunnen op twee manieren worden geïnterpreteerd. Er zijn vandaag niet genoeg verklaringen, en arbitrage praktijk helemaal afwezig. Het is dan ook niet verrassend dat bedrijven moeilijkheden kunnen tegenkomen in het proces van zelfbeschikking.

Doelstellingen van de nieuwe classificatie

Waarom was het nodig om publieke en niet-publieke bedrijven te introduceren? De regels voor het reguleren van relaties binnen een onderneming die bestonden voor gesloten naamloze vennootschappen en open naamloze vennootschappen bleken volgens de regelgevers onvoldoende duidelijk te zijn. De nieuwe classificatie zou vermoedelijk gedifferentieerde managementregimes moeten opleveren voor bedrijven die verschillen in de aard van hun omzet en aandelen, evenals in het aantal deelnemers.

De essentie en kenmerken van software

Een naamloze vennootschap moet als openbaar worden beschouwd en waarin aandelen en effecten die daarin kunnen worden omgezet, worden geplaatst via open inschrijving of openbare verspreiding in overeenstemming met de vastgestelde voorwaarden. regelgeving. De omzet wordt uitgevoerd binnen een onbepaalde kring van deelnemers. De publieke samenleving onderscheidt zich door een dynamisch veranderende en onbeperkte onderwerpsamenstelling. Openheid betekent dat het bedrijf zich richt op een breed scala aan deelnemers. Het is typisch voor een publieke samenleving groot aantal diverse aandeelhouders. Om een evenwicht tussen de belangen van de deelnemers te behouden, worden de activiteiten in dergelijke JSC's voornamelijk gereguleerd door dwingende normen. Zij schrijven standaard, ondubbelzinnige gedragsregels voor zakelijke deelnemers voor. Het gebruik van bepalingen die niet naar goeddunken van de dominante entiteiten van het bedrijf kunnen worden gewijzigd, garandeert het aantrekken van investeringen.

PO-activiteiten

Overheidsbedrijven lenen op de aandelenmarkt van een onbeperkt aantal personen. Deze bedrijven bestrijken een breed scala aan diverse investeerders. Software heeft vooral interactie met de staat, banken, investeringsmaatschappijen, collectieve en pensioenfondsen en kleine individuele entiteiten. De activiteiten die door overheidsbedrijven worden uitgevoerd, zoals hierboven vermeld, worden gereguleerd door dwingende normen. Dit duidt op relatief weinig vrijheid binnen de bedrijfsorganisatie.

De essentie van MAAR

Een bedrijf dat niet voldoet aan de criteria die bij wet zijn vastgelegd voor een beursgenoteerd bedrijf, wordt als niet-openbaar beschouwd. De gespecificeerde criteria zijn vermeld in Art. 66.3 Burgerlijk Wetboek. MAAR - bedrijven die effecten binnen een vooraf bepaalde kring van entiteiten plaatsen. Ze komen niet in de open circulatie. Bovendien zijn BUT gebaseerd op activa met een lage rente: aandelen van een LLC. Publieke en niet-publieke bedrijven verschillen in de mechanismen die worden gebruikt om interne bedrijfsrelaties te beheren. Zo kunnen non-profitorganisaties gebruik maken van een speciale vaksamenstelling van deelnemers. Ze hebben een grotere vrijheid van interne bedrijfszelforganisatie.

Kenmerken van de werking van NO

Activiteiten van niet-publieke bedrijven worden voornamelijk gereguleerd door dispositieve normen. Ze maken de introductie mogelijk van individuele gedragsregels voor bedrijfsdeelnemers naar eigen goeddunken. Niet-publieke bedrijven lenen niet op de aandelenmarkt.

Regelgevende scheiding

Tegenwoordig loopt de grens tussen imperatief en discretionair beheer tussen JSC en LLC. De hervorming van het Burgerlijk Wetboek heeft daar enigszins verandering in gebracht. Volgens sommige critici die de volgorde analyseren waarin publieke en niet-publieke naamloze vennootschappen tegenwoordig bestaan, bestaat er echter enige verwarring bij de indeling ervan in een van de categorieën. Er is echter een andere mening over deze kwestie. Wanneer bedrijven worden opgenomen in publieke en niet-publieke naamloze vennootschappen, worden de fundamentele verschillen tussen de entiteiten niet in twijfel getrokken. De kenmerken van de omzet van effecten en aandelen worden vrij duidelijk uitgedrukt, wat het belangrijkste kenmerk is voor classificatie. De verdeling in publieke en niet-publieke samenlevingen wordt uitsluitend gereduceerd tot een poging om gemeenschappelijke bestuursregimes te vormen. Tegelijkertijd is de uitbreiding van de invloed van dispositieve normen niet van toepassing op de kenmerken die de circulatie van effecten onderscheiden. Door onvoldoende praktijk en het ontbreken van een aantal duidelijke formuleringen is het moeilijk om sommige naamloze vennootschappen te classificeren als publieke en niet-publieke bedrijven.

Vergelijkende kenmerken

Publieke en niet-publieke bedrijven verschillen voornamelijk in de methode die wordt gebruikt om effecten uit te geven. Hoe deze procedures in NO en software worden uitgevoerd, wordt hierboven beschreven. Openbare aanbieding van effecten betekent vervreemding via open inschrijving. Het is een manier om het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap te vergroten. De software voert tijdens het uitgifteproces een betaalde plaatsing uit van een extra aantal aandelen onder een onbeperkt aantal entiteiten. De methode van vervreemding van effecten is opgenomen in het besluit over de uitgifte ervan. Dit document is goedgekeurd door de raad van bestuur en is geregistreerd bij de staatsmarkttoezichthouder. Voorheen waren dit de Federale Dienst Financiële Markten van de Russische Federatie en de Federale Commissie voor de Effectenmarkt van de Russische Federatie. Momenteel is de staatsregulator op de markt de Centrale Bank van de Russische Federatie. Na registratie moet het document door de uitgevende instelling worden bewaard. Op basis van de tekst van het besluit kan worden bepaald of er al dan niet een open inschrijving op een bijkomend aantal aandelen heeft plaatsgevonden. Publieke en niet-publieke bedrijven verschillen ook in de wijze van circulatie van effecten. Omzet is het proces van het afsluiten van civiele transacties. Ze brengen de eigendomsoverdracht van aandelen (effecten) met zich mee na de eerste vervreemding ervan na de vrijgave ervan door de emittent (buiten de uitgifteprocedure om).

Het bord is open beroep. Wat betekent het? Onder deze term moet worden verstaan de omzet van effecten (aandelen) binnen de georganiseerde handel. Publieke verspreiding kan ook plaatsvinden door ze aan een onbeperkt aantal onderwerpen aan te bieden. Een van de manieren om deze mogelijkheid te implementeren is adverteren. Deze bepalingen zijn vastgelegd in art. 2 Federale wet nr. 93, die de werking van de effectenmarkt reguleert. Opgemerkt moet worden dat aandelen op verschillende manieren kunnen worden verspreid. Het kan vooral om een eenmalige gebeurtenis gaan. In dit geval heeft het beroep een termijn. Dit kan bijvoorbeeld een verkoop op een veiling aan een breed scala aan mensen zijn. Ook kan het beroep een onbeperkte duur hebben. Dit gebeurt bijvoorbeeld wanneer er op effectenbeurzen wordt gehandeld.

Het concept en de kenmerken van een publieke samenleving

Publieke en niet-publieke samenlevingen zijn georganiseerd en opereren in overeenstemming met de wet.

De activiteiten van organisaties worden gereguleerd door voorschriften en bepalingen van het Burgerlijk Wetboek Russische Federatie.

De indeling in publieke en niet-publieke bedrijven werd relevant na de goedkeuring van wetswijzigingen in 2014.

De belangrijkste verschillen tussen publieke en niet-publieke bedrijven betreffen de manipulatie van aandelen.

Een naamloze vennootschap is een vorm van functioneren van een rechtspersoon, die het vrije verkeer van bedrijfsaandelen op de markt impliceert. Aandeelhouders, leden van de vennootschap, hebben het recht om aandelen die hen toebehoren te vervreemden.

Kenmerkende kenmerken van een publieke samenleving:

Aandelen worden vrij op de markt verhandeld.
Het is niet nodig om een spaarrekening te openen.
U hoeft geen storting te doen vóór registratie contant geld om het toegestane kapitaal te vormen.
Er zijn geen beperkingen op het aantal aandeelhouders.
Investeringsprocessen zijn transparant en openbaar.

Het bestuursorgaan van de onderneming is de aandeelhoudersvergadering. De vergadering kan beslissingen nemen en de activiteiten van de vennootschap regelen binnen de door de wet bepaalde kaders.

Tot de bevoegdheid van de vergadering van aandeelhouders behoren onder meer belangrijke vragen activiteiten van een rechtspersoon. Het huidige bestuur wordt gevoerd door de directeur of directie, die dat ook is uitvoerende tak maatschappij.

De raad van bestuur heeft tevens het recht om alle kwesties op te lossen, met uitzondering van problemen die binnen de bevoegdheid van de vergadering van aandeelhouders vallen.

De auditcommissie vervult de controlefunctie.

Kenmerk: leden van de raad van bestuur kunnen geen lid zijn van het auditcomité.

Jaarlijks wordt een vergadering van de aandeelhouders van het bedrijf gehouden - de data moeten worden gespecificeerd in het charterdocument van de organisatie.

Het concept en de kenmerken van een niet-openbaar bedrijf

Een niet-openbaar bedrijf is een organisatievorm van een rechtspersoon, onderscheidend kenmerk namelijk het ontbreken van de mogelijkheid tot vrije vervreemding van aandelen. De aandelen worden uitsluitend onder de oprichters verdeeld.

Tekenen en kenmerken van een niet-openbaar bedrijf:

Beperkt aantal leden van de vereniging (het aantal mag niet groter zijn dan 50).
Kapitaal kan geld, effecten, eigendom zijn.
Het gesloten karakter van de distributie van aandelen.
Er is geen indicatie van het publieke karakter van de onderneming in het charterdocument.
Er is een beperking op het toegestane kapitaal ingevoerd - niet minder dan 10.000 roebel.
Aandelen kunnen niet op een beurs worden genoteerd.

De registrar houdt het register van bedrijfsdeelnemers bij. Beslissingen van aandeelhouders moeten worden bevestigd door een griffier of notaris.

Kenmerken van publieke en niet-publieke bedrijven

Kenmerken van de activiteiten van publieke en niet-publieke bedrijven worden bepaald door wettelijke normen.

De belangrijkste wet die de activiteiten van rechtspersonen regelt, is het Burgerlijk Wetboek.

Recente veranderingen in de wetgeving hebben betrekking op de organisatie en kenmerken van het werk van samenlevingen:

Beslissingen genomen door leden van de vereniging moeten noodzakelijkerwijs worden bevestigd door een griffier of notaris - waardoor de procedure ingewikkelder is geworden, aangezien vóór de introductie van dergelijke wijzigingen bevestiging niet verplicht was.
Er is een bepaling ingevoerd die een jaarlijkse audit verplicht.
Liquidatie van deze rechtspersoon is onmogelijk als de vennootschap niet aan alle verplichtingen jegens crediteuren heeft voldaan.
Als er een reorganisatie wordt doorgevoerd, is het noodzakelijk om alle wijzigingen in de overdrachtsakte vast te leggen - zonder dit is het onmogelijk om rechten en verplichtingen over te dragen aan de rechtsopvolger.
Eén organisatie kan volgens de wet meerdere bestuurders hebben.
Moeten leden van het bedrijf bij registratie betalen? toegestaan kapitaal, het resterende bedrag - binnen een jaar na het moment van officiële registratie.
Als het kapitaal niet door geld maar door onroerend goed wordt ingebracht, is het noodzakelijk om gebruik te maken van de diensten van een onafhankelijke vastgoedtaxateur. Kapitaal kan worden gevormd door effecten.
De financiële verantwoordelijkheid ligt bij de managers; indien nodig kunnen crediteuren eisen dat de manager verliezen dekt.

Charter van de vennootschap, lijst van bepalingen die daarin kunnen worden opgenomen

Het charter van het bedrijf is het belangrijkste document waarop de activiteiten van het partnerschap zijn gebaseerd, heeft een regulerend karakter en bepaalt de kenmerken van het functioneren van de juridische entiteit.

De bepalingen van het document worden door aandeelhouders aanvaard bij registratie van het bedrijf.

Het document moet de normen en regels van de interne en externe relaties van het bedrijf aangeven.

Het Charter bevat een algemeen en een bijzonder deel.

De eerste bevat algemene bepalingen activiteiten en hun relatie met staatswetten.

Het bijzondere deel weerspiegelt de individuele kenmerken en kenmerken van de activiteiten van een rechtspersoon, daarom kan dit deel niet identiek zijn voor twee verschillende vennootschappen.

De tekst van het document moet het volgende vermelden:

Naam van het bedrijf.
Adres/Metro van registratie van het bedrijf.
Type rechtspersoon.
Kenmerken van het kapitaal van de organisatie.
Rechten van deelnemers aan de samenleving.
Functies en bedieningselementen.
Verantwoordelijkheid van deelnemers.

Het charter moet de details weerspiegelen van het kiezen van de auditcommissie, het houden van aandeelhoudersvergaderingen en het betalen van inkomsten uit aandelen.

Concept en functies van een bedrijfsovereenkomst

Bedrijfsovereenkomst (overeenkomst) - karakteristiek economisch bedrijf. Voor het juridische vakgebied van de Russische Federatie is deze documentatie een innovatie. Het doel van het ondertekenen van een bedrijfsovereenkomst is om een overeenkomst vast te leggen over de uitvoering van bepaalde zaken bedrijfsrechten.

De tekst van de overeenkomst kan acties en methoden aangeven voor het uitoefenen van bedrijfsrechten met juridische middelen. Deelnemers van een vennootschap die besloten hebben een vennootschapsovereenkomst te sluiten, moeten dit melden aan de vennootschap waarvan zij lid zijn.

Een vennootschapsovereenkomst wordt gesloten tussen leden van een organisatie en behartigt de belangen van deze categorie deelnemers van een rechtspersoon.

De informatie in het contract is openbaar beschikbaar als we praten over over publieke genootschappen. Bij niet-openbare bedrijven is de in het contract gespecificeerde informatie vertrouwelijk - dit is een belangrijk kenmerk van dit type bedrijf.

De informatie gespecificeerd in de bedrijfsovereenkomst kan de bepalingen van het charter van de organisatie uitbreiden en verduidelijken.

De partijen bij de overeenkomst, door ondertekening van dit document, kan bepaalde aspecten van het beheer van de organisatie reguleren, rechten uitoefenen of weigeren deze uit te oefenen, in bepaalde omstandigheden.

Participanten kunnen overeenkomstig de overeenkomst aandelen in het maatschappelijk kapitaal verwerven of vervreemden. De bepalingen van de overeenkomst mogen niet in strijd zijn met de wet.

Een bedrijfsovereenkomst kan niet:

Een deelnemer dwingen om op een bepaalde manier te stemmen;
De structuur en kenmerken van het management van een rechtspersoon bepalen of wijzigen;
Verander de bevoegdheid van functionele eenheden van een juridische entiteit, waarvan de functies worden gedefinieerd door de samenstellende documenten;
Creëer bepaalde verplichtingen voor personen die niet hebben deelgenomen aan de ondertekening van het document;
Maak de informatie in het document openbaar, tenzij anders toegestaan door de wet.

De aanwezigheid van tegenstrijdigheden tussen de tekst van de overeenkomst en het charter van de vennootschap maakt de overeenkomst niet ongeldig.

Ook wordt de geldigheid van het contract niet onderbroken als een van de deelnemers zich terugtrekt uit deze overeenkomst en het recht van een partij bij het contract beëindigt.

Als alle deelnemers van het bedrijf lid zijn van de bedrijfsovereenkomst, kan een besluit dat in strijd is met de bepalingen ervan ongeldig worden verklaard.

Belangrijk kenmerk van het document is dat het schriftelijk is opgesteld en door de partijen bij deze overeenkomst moet worden ondertekend.

Vraag antwoord

Gratis online juridisch advies over alle juridische kwesties

Stel gratis een vraag en krijg binnen 30 minuten antwoord van een advocaat

Vraag het aan een advocaat

Soorten naamloze vennootschappen

Vergelijking Publieke en niet-publieke naamloze vennootschappen

Döner 20/12/2018 21:24

Goedemiddag Het belangrijkste verschil is de verschillende plaatsing en circulatie van aandelen. PJSC: al haar effecten en aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding en worden openbaar verhandeld in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetten. NAO: gesloten zijn, kunnen hun aandelen of effecten niet via openbare inschrijving worden geplaatst, aangezien zij niet openbaar worden verhandeld. Minimaal toegestaan kapitaal PJSC: 100 duizend roebel. NAO: 10 duizend roebel. Verschillen in controles PJSC: Er moet een raad van bestuur (collegiaal bestuursorgaan) worden samengesteld, die uit minstens 5 leden bestaat. Op de algemene vergadering worden uitsluitend de onderwerpen besproken die volgens de wet binnen haar bevoegdheid vallen. Het is onmogelijk om bepaalde bevoegdheden van de algemene vergadering te delegeren aan de raad van bestuur. NAO: het is niet nodig om een raad van bestuur samen te stellen. Als het wordt gemaakt, kan het alle functies van het bord overnemen. De Algemene Vergadering kan zelfstandig beslissen over kwesties waarin de wet niet voorziet. Het is echter beter om dit vooraf in het charter vast te leggen. Indien er kwesties zijn die verband houden met de bevoegdheid van de algemene vergadering, kunnen deze worden voorgelegd aan de raad van bestuur. Reikwijdte van openbaarmaking PJSC: ze moeten de informatie volledig openbaar maken, en ze hebben niet het recht om de inhoud van de bedrijfsovereenkomst te verbergen. NAO: zijn niet verplicht om informatie openbaar te maken of kunnen deze onvolledig verstrekken. Het belang van het bevestigen van de vaststelling van een bepaald besluit door aandeelhouders, en is het nodig om aan te geven welke aandeelhouders aanwezig waren? PJSC: informatie kan alleen worden bevestigd door de houder van het register, net als de samenstelling van aandeelhouders. NAO: Ook de registerhouder kan de gegevens bevestigen, maar zijn taken kunnen worden gedelegeerd aan een notaris. Wie geeft doorgaans toestemming voor de vervreemding van een aandelenpakket? PJSC: Er is niemands toestemming nodig, en het is ook onmogelijk om een regel vast te stellen die vereist dat deze wordt verkregen. NAO: Er is niemands toestemming nodig. Maar soms bevat het charter informatie over het verkrijgen van toestemming van bepaalde aandeelhouders of het bedrijf om aandelen te vervreemden. Wie heeft het recht om aandelen te kopen? PJSC: aandeelhouders kunnen geen voorkeur krijgen om aandelen te kopen. Maar er zijn uitzonderingen: dit recht is van toepassing op extra uitgegeven aandelen, evenals op effecten die converteerbaar zijn in aandelen. NAO: bepaalt vooraf in zijn eigen charter de rechten van aandeelhouders, incl. voor de aankoop van aandelen als deze door andere aandeelhouders worden verkocht. Wat is het doel van het beperken van het aantal aandelen dat een bepaalde aandeelhouder bezit? Hebben dergelijke aandelen een nominale waarde en wordt er rekening gehouden met het maximale aantal stemmen dat aan één aandeelhouder wordt toegekend? PJSC: Alle bovenstaande beperkingen ontbreken. NAO: Sommige beperkingen kunnen in het charter worden voorgeschreven, rekening houdend met de beslissing van de aandeelhouders, die zij unaniem hebben genomen. Wat bepaalt de naam van een naamloze vennootschap? PJSC: Het is onmogelijk om zonder het woord "publiek" te doen; daarom begint de afgekorte naam van het bedrijf met het woord "PJSC". NAO: Het concept "niet-openbaar" is niet gespecificeerd, het wordt nergens toegevoegd, dat wil zeggen dat u zich kunt redden met de uitdrukking "JSC". Hoe gebeurt de plaatsing van preferente aandelen? PJSC: U kunt geen preferente aandelen uitgeven als de prijs ervan lager is dan de prijs van gewone aandelen. NAO: integendeel, ze kunnen preferente aandelen plaatsen als hun prijs lager is dan die van gewone aandelen.

Dubrovina Svetlana Borisovna 21.12.2018 14:31

Stel een aanvullende vraag

Ik ben het met mijn collega eens.

Zakharova Elena Alexandrovna 22.12.2018 10:00

Stel een aanvullende vraag

U zult ook de volgende artikelen nuttig vinden

Basisbepalingen over een autonome non-profitorganisatie
Staatsinstelling en gemeentelijke instelling
Advocatenformaties die rechtspersonen zijn
Kenmerken van het beheer in een samenwerkingsverband van vastgoedeigenaren
Kozakkenvereniging opgenomen in het staatsregister van Kozakkenverenigingen van de Russische Federatie
Basisbepalingen over het partnerschap van vastgoedeigenaren
Oprichters van de vereniging (vakbond) en het statuut van de vereniging (vakbond)
Rechten en plichten van een deelnemer (lid) van een publieke organisatie
Verplichting voor leden van een consumentencoöperatie om aanvullende bijdragen te leveren
Basisbepalingen over non-profit bedrijfsorganisaties
Beëindiging van het lidmaatschap van een productiecoöperatie en overdracht van een aandeel
Kenmerken van het management in een productiecoöperatie
Beperkingen op de uitgifte van effecten en de betaling van dividenden van een naamloze vennootschap
Terugtrekking van een deelnemer uit de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uit de vennootschap
Reorganisatie en liquidatie van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Een nieuw criterium voor het classificeren van bedrijven in het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie is het criterium van hun publiciteit. Volgens clausule 1 kunst. 66,3 Een naamloze vennootschap is een naamloze vennootschap waarvan de aandelen en effecten die in eigen aandelen kunnen worden omgezet, openbaar worden geplaatst (via open inschrijving) of openbaar worden verhandeld onder de voorwaarden vastgelegd door de effectenwetten. De regels voor naamloze vennootschappen zijn ook van toepassing op naamloze vennootschappen, waarvan het charter en de bedrijfsnaam aangeven dat het bedrijf openbaar is. Dienovereenkomstig wordt een bedrijf dat niet aan de bovenstaande criteria voldoet, als niet-openbaar beschouwd.

Hoewel binnen wet het gaat over beursgenoteerde bedrijven in het algemeen, maar in werkelijkheid kunnen we het alleen hebben over de toepassing van deze classificatie op naamloze vennootschappen. In de literatuur wordt terecht opgemerkt dat alleen naamloze vennootschappen aan een dergelijke classificatie kunnen worden onderworpen, wat betekent dat er strengere eisen moeten worden gesteld aan de status van openbare naamloze vennootschappen waarvan de aandelen aan de effectenbeurs zijn genoteerd en waarvan de deelnemers (aandeelhouders) een groter aandeel nodig hebben. bescherming tegen verschillende vormen van misbruik. Maar met betrekking tot vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid verliest het zijn betekenis, aangezien LLC's onder geen enkele omstandigheid beursgenoteerde bedrijven kunnen worden - ze hebben niets om op de beurzen te noteren. *(23) .

Een naamloze vennootschap kan, door de circulatie van aandelen op de markt stop te zetten, niet-openbaar worden en omgekeerd. Bijgevolg is de goedkeuring door een meerderheid van de aandeelhouders op een algemene vergadering van een besluit om de naam van een naamloze vennootschap te wijzigen, namelijk de opname van een aanduiding van het publieke karakter ervan, evenals een besluit om passende wijzigingen aan te brengen in het charter , maakt het mogelijk de status van deze naamloze vennootschap te wijzigen, volgens artikel 11 kunst. 3 Wet nr. 99-FZ, naamloze vennootschappen die zijn opgericht vóór de inwerkingtreding van deze wet en die voldoen aan de kenmerken van openbare naamloze vennootschappen, worden erkend als openbaar, ongeacht de indicatie. Tegelijkertijd worden naamloze vennootschappen opgericht vóór 1 september 2014 (de datum van inwerkingtreding van de wijzigingen in het Burgerlijk Wetboek) en die voldoen aan de kenmerken van openbare naamloze vennootschappen ( lid 1 van artikel 66.3 Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie) worden erkend als openbare naamloze vennootschappen, ongeacht de aanduiding in hun bedrijfsnaam dat het bedrijf openbaar is.

Informatie over de publieke status van een naamloze vennootschap moet bij alle derden rechtstreeks uit de naam van deze rechtspersoon bekend zijn. Een naamloze vennootschap is dus verplicht om informatie over de bedrijfsnaam van het bedrijf, met daarin een indicatie van de publieke status, in te dienen voor opname in het Unified State Register of Legal Enities. Deze status moet ook worden weerspiegeld in het charter, goedgekeurd door een besluit van de aandeelhoudersvergadering.

De volgende kenmerken van publieke samenlevingen kunnen worden onderscheiden:

Ten eerste moeten de verantwoordelijkheden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister van een naamloze vennootschap en het uitvoeren van de taken van de telcommissie worden toegewezen aan een professionele, onafhankelijke organisatie. Dezelfde organisatie zal de juistheid van de notulen van algemene vergaderingen van openbare naamloze vennootschappen moeten bevestigen.

Ten tweede kunnen in een naamloze vennootschap het aantal aandelen dat één aandeelhouder bezit, de totale nominale waarde ervan, en het maximale aantal stemmen dat aan één aandeelhouder wordt toegekend, niet worden beperkt.

Ten derde hebben overheidsbedrijven een openbare rapportageplicht.

Wat niet-openbare naamloze vennootschappen betreft, zijn hun activiteiten minder door de wet gereguleerd. Ja, volgens artikel 3 art. 66,3 In het Burgerlijk Wetboek kunnen, bij besluit van de deelnemers (oprichters) van een niet-openbaar bedrijf, unaniem aangenomen, de volgende bepalingen worden opgenomen in het charter van het bedrijf:

1) bij overdracht aan het collegiale bestuursorgaan van de vennootschap ter overweging ( lid 4 van artikel 65.3) of het collegiale uitvoerende orgaan van de onderneming over kwesties die door de wet onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van deelnemers van de onderneming vallen, met uitzondering van kwesties:

wijzigingen aanbrengen in het charter van een bedrijf, het charter goedkeuren in een nieuwe editie;

reorganisatie of liquidatie van een onderneming;

het bepalen van de kwantitatieve samenstelling van het collegiale bestuursorgaan van de vennootschap ( lid 4 van artikel 65.3) en het collegiaal uitvoerend orgaan (indien de oprichting ervan binnen de bevoegdheid valt van de algemene vergadering van deelnemers van de onderneming), verkiezing van hun leden en vroegtijdige beëindiging van hun bevoegdheden;

het vaststellen van het aantal, de nominale waarde, de categorie (type) van de geautoriseerde aandelen en de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden;

het vergroten van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap in onevenredige mate ten opzichte van de aandelen van haar deelnemers of door het toelaten van een derde tot het lidmaatschap van een dergelijke vennootschap;

goedkeuring van interne regelgeving of andere interne documenten die geen samenstellende documenten zijn ( lid 5 van artikel 52) bedrijf;

2) over het toewijzen van de functies van het collegiale uitvoerende orgaan van de vennootschap aan het collegiale bestuursorgaan van de vennootschap ( lid 4 van artikel 65.3) geheel of gedeeltelijk of bij weigering om een collegiaal uitvoerend orgaan op te richten, indien de functies ervan worden uitgeoefend door het gespecificeerde collegiale bestuursorgaan;

3) over de overdracht aan het enige uitvoerende orgaan van de vennootschap van de functies van het collegiale uitvoerende orgaan van de vennootschap;

4) over het ontbreken van een auditcommissie in de onderneming of over de oprichting ervan uitsluitend in de gevallen waarin het charter van de onderneming voorziet;

5) over een procedure die verschilt van de procedure die is vastgelegd in wetten en andere rechtshandelingen voor het bijeenroepen, voorbereiden en houden van algemene vergaderingen van deelnemers van een bedrijf, en het nemen van beslissingen door hen, op voorwaarde dat dergelijke wijzigingen de deelnemers niet het recht ontnemen om deel te nemen in de algemene vergadering van een niet-openbaar bedrijf en om informatie daarover te ontvangen;

6) op vereisten die verschillen van de vereisten vastgelegd in wetten en andere rechtshandelingen voor de kwantitatieve samenstelling, procedure voor de oprichting en het houden van vergaderingen van het collegiale bestuursorgaan van de onderneming ( lid 4 van artikel 65.3) of het collegiaal bestuursorgaan van de vennootschap;

7) betreffende de procedure voor de uitoefening van het voorkeursrecht om een aandeel of een deel van een aandeel in het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te kopen of van het voorkeursrecht om aandelen te verwerven die door een naamloze vennootschap zijn geplaatst of effecten die converteerbaar zijn in haar aandelen, alsmede op het maximale aandeel van één deelnemer van een naamloze vennootschap in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap;

8) over de toewijzing aan de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders van kwesties die hiermee niet verband houden Code of volgens de wet over naamloze vennootschappen;

9) andere bepalingen in gevallen waarin de wetgeving inzake zakelijke bedrijven voorziet.

De vraag naar de noodzaak om zakelijke bedrijven te verdelen in publieke en niet-publieke bedrijven is al lang geleden ontstaan. In feite bestond een dergelijke verdeling al eerder, maar deze was niet juridisch geformaliseerd.

Dit is te wijten aan het feit dat het overweldigende aantal open naamloze vennootschappen, ondanks hun organisatorische en juridische vorm, in essentie altijd niet-publieke bedrijven zijn geweest. Ze hielden geen openbare inschrijvingen op effecten, en hun effecten werden niet op beurzen verhandeld. De grootste naamloze vennootschappen konden echter worden geclassificeerd als beursgenoteerde bedrijven, aangezien op hun aandelen openbaar werd ingeschreven en op de beurs werd verhandeld.

Echter, vanwege het feit dat op een gegeven moment, als onderdeel van de privatisering van staats- en gemeentelijk eigendom, de organisatorische en juridische vorm van een open naamloze vennootschap aan de meesten van hen feitelijk werd opgelegd, waren zij gedwongen te voldoen aan de wettelijke vereisten voor openbaarmaking van informatie, terwijl er verschillende soorten kosten gepaard gaan. Veel naamloze vennootschappen werden geconfronteerd met de dreiging van sancties wegens schending of onjuiste naleving van deze vereisten door de toezichthouder. En dit ondanks het feit dat de informatie die van dergelijke naamloze vennootschappen naar het informatieveld van de effectenmarkt kwam, van weinig belang was voor de deelnemers ervan, waardoor dit veld verstopt raakte.

Het fundamentele verschil tussen publieke en niet-publieke bedrijven is dat verplichte regelgeving in grotere mate wordt toegepast op publieke bedrijven, waardoor de vrijheid van discretie wordt uitgesloten voor bedrijven die geld aantrekken van een onbepaald aantal investeerders. Terwijl het gaat om niet-publieke bedrijven GK RF, rekening houdend met de aangebrachte wijzigingen volgens de wet N 99-ФЗ maakt dispositieve (permissieve) regulering mogelijk en biedt de mogelijkheid om de ene of de andere optie te kiezen.

Er zijn weinig beursgenoteerde bedrijven in Rusland; de overgrote meerderheid van de naamloze vennootschappen is niet-openbaar. Gecombineerd met de heersende organisatorische en juridische vorm van een naamloze vennootschap in Rusland (94% van het totaal aantal commerciële organisaties *(24) ) niet-publieke bedrijven vormen de overgrote meerderheid van de juridische entiteiten in het bedrijfsleven. De toepassing van discretionaire regelgeving op al deze onderwerpen stelt ons in staat een conclusie te trekken over de liberalisering van de Russische wetgeving op het gebied van ondernemersactiviteiten.

Vanaf 1 september 2014 zijn de soorten naamloze vennootschappen veranderd. In plaats van open en gesloten naamloze vennootschappen worden nu de concepten publiek en niet-publiek gebruikt. Er zijn wijzigingen aangebracht door federale wet nr. 99 van 05/05/2014. "Over wijzigingen in hoofdstuk 4 van deel 1 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie" (hierna federale wet nr. 99 genoemd). Volgens de nieuwe definitie kunnen bedrijven nu openbaar zijn - waarvan de aandelen in het publieke domein worden geplaatst en verspreid en (of) in hun naam en charter een indicatie is van publiciteit (van toepassing op voormalige JSC's) en niet-publiek - alle andere, waaronder LLC's en voormalige CJSC's (artikel 66.3 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Tegelijkertijd werden alle JSC's die aan de definitie van publiciteit voldoen vanaf 1 september automatisch en zijn er wijzigingen in de Burgerlijk Wetboek, opgesteld door federale wet nr. 99. Wat betreft de CJSC: als het bedrijf besluit gesloten te blijven, dat wil zeggen niet-openbaar volgens de nieuwe regels, dan totdat zij wijzigingen aanbrengen in de samenstellende documenten, gelden de bepalingen van federale wet nr. 208 van 26 december 1995 is daarop van toepassing. over JSC. Over het algemeen wordt een dergelijke vorm als een gesloten naamloze vennootschap afgeschaft. In de toekomst zal het echter niet meer nodig zijn om de naam van niet-openbare bedrijven te wijzigen en het woord “niet-openbaar” toe te voegen, maar hoeft u alleen maar het woord “gesloten” te verwijderen, zodat alleen JSC overblijft.

Tegenwoordig zijn de meest voorkomende organisatorische en juridische vormen van zakendoen in ons land de Non-Public (Closed) Joint Stock Company (voorheen CJSC). Er is voldoende informatie over LLC op onze website een groot aantal van, waardoor elk van onze bezoekers waarschijnlijk al veel kwesties heeft begrepen die verband houden met de oprichting van een onderneming in deze organisatorische en juridische vorm. Maar tot nu toe is er geen sprake geweest van een niet-openbare naamloze vennootschap. Daarom hebben we besloten dit misverstand recht te zetten en brengen we een overzichtsartikel onder uw aandacht waarin wordt verteld over de belangrijkste punten van het registreren van een onderneming in de vorm van een naamloze vennootschap.

Toegestaan kapitaal van een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC)

Het belangrijkste verschil tussen een niet-openbare JSC (CJSC) en een LLC is de methode voor het vormen van het toegestane kapitaal: in tegenstelling tot een LLC, waar het bestaat uit aandelen van deelnemers, in een JSC geauthorizeerd kapitaal gevormd door aandelen. Het is belangrijk op te merken dat aandelen effecten zijn, terwijl een aandeel in het maatschappelijk kapitaal van een LLC het eigendomsrecht van een deelnemer vertegenwoordigt.

Specifiek voor de vorming van het toegestane kapitaal geven de aandeelhouders van een niet-openbare JSC (CJSC) aandelen uit en voeren ze ook hun staatsregistratie uit. Dit is een van de belangrijkste punten die karakteristiek verschil JSC van LLC en breidt de wetgeving inzake de effectenmarkt en de bescherming van de rechten van beleggers uit. Er zijn echter nog steeds overeenkomsten tussen een JSC en een LLC wat betreft het toegestane kapitaal: net zoals de deelnemers aan een LLC de mogelijkheid hebben om extra investeringen in de Vennootschap aan te trekken in de vorm van extra bijdragen aan het toegestane kapitaal, zo hebben de aandeelhouders van een niet-openbare JSC investeringen kan aantrekken in de vorm van een extra uitgifte van aandelen.

Aandeelhouders van een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC)

Er is nog een punt dat een niet-openbare JSC (CJSC) aanzienlijk onderscheidt van een LLC, en dat is dat de mogelijkheid van nieuwe aandeelhouders in een JSC niet volledig kan worden uitgesloten. De enige beperking hierbij is het voorkeursrecht om aandelen te kopen bij verkoop aan een derde. Het voornaamste doel van het voorkeursrecht is om aandeelhouders in staat te stellen een derde uit de deelname in de Vennootschap te verwijderen, en dit kan alleen worden bereikt als de verkoop van aandelen helemaal niet plaatsvindt; de verkoop van aandelen aan een derde niet heeft plaatsgevonden en deze zijn verkocht aan de aandeelhouders van de Vennootschap, alsmede in het geval dat krachtens de overeenkomst rechten en verplichtingen zijn overgegaan op de persoon met het voorkeursrecht kopen.

Nog op 1 juli 2009 was een van de significante verschillen tussen een LLC en een niet-openbare JSC (CJSC) de mogelijkheid van een LLC-deelnemer om het bedrijf op elk moment te verlaten en betaling van de waarde van zijn aandeel in de onderneming te eisen. toegestaan kapitaal (in geld of eigendom). De wet inzake LLC, die op 1 juli 2009 in werking is getreden, legt echter een beperking op dit eerdere recht op, waardoor de mogelijkheid van gratis vertrek uit de LLC alleen wordt gelaten als dit specifiek wordt vermeld in het charter van het bedrijf.

Wat betreft rechten: in een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC) is het systeem van de verdeling ervan onder de aandeelhouders van de Vennootschap gebaseerd op een iets ander principe. De rechten van aandeelhouders in een naamloze vennootschap zijn dus afhankelijk van de categorie aandelen die zij bezit, die op hun beurt gewoon of preferent kan zijn. Maar tegelijkertijd kan het statuut van een niet-openbare naamloze vennootschap geen verschillende rechten of verplichtingen vastleggen voor eigenaren van slechts gewone aandelen of slechts één soort preferente aandelen, aangezien alle gewone aandelen (evenals alle preferente aandelen van de van hetzelfde type) bieden hun eigenaren rechten die qua inhoud identiek zijn.

Betaling van het toegestane kapitaal van een niet-openbare naamloze vennootschap (CJSC)

Bij het creëren van een niet-openbare JSC (CJSC), betaling van het toegestane kapitaal vóór zijn staatsregistratie niet verplicht. Er is echter een beperking op de betaling ervan: het toegestane kapitaal van de JSC moet binnen drie maanden na de datum van staatsregistratie van de Vennootschap voor ten minste 50% worden betaald.

Nog een nuance. In het geval dat een JSC zijn toegestane kapitaal met onroerend goed betaalt, is het noodzakelijk om dit onroerend goed vooraf te taxeren door een onafhankelijke taxateur, wat nu in een LLC moet gebeuren, ongeacht de hoeveelheid onroerend goed die wordt getaxeerd.

Overdracht van het aandeelhoudersregister naar een onafhankelijke registerhouder

Ook moeten alle naamloze vennootschappen, zowel publieke als niet-publieke, aandacht besteden aan het feit dat vanaf 1 oktober 2014 alle registers van aandeelhouders moeten worden bijgehouden door gespecialiseerde registerhouders die over de juiste vergunning beschikken. Deze verplichting werd ingevoerd door federale wet nr. 142 van 2 juli 2013. “Over wijzigingen in subsectie 3 van sectie I van deel één van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie” vorig jaar. Bovendien kent geen enkele JSC, zoals de Bank of Russia in haar recente brief opmerkt, uitzonderingen op de overdracht van het register als dit voorheen onafhankelijk werd bijgehouden. Wees daarom voorzichtig en heb de tijd om het aandeelhoudersregister op tijd over te dragen, zodat u geen boete van maximaal 1 miljoen roebel krijgt.