Các hình thức tổ chức và pháp lý mới: chọn cái nào. Thay đổi hình thức pháp lý: quy định mới

Thông qua Luật Liên bang ngày 5 tháng 5 năm 2014 Số 99-FZ "Về việc sửa đổi Chương 4 của Phần thứ nhất Bộ luật Dân sự Liên bang nga và về việc công nhận một số quy định của các hành vi lập pháp của Liên bang Nga là vô hiệu "(sau đây gọi là Luật) là giai đoạn tiếp theo trong quá trình cải cách pháp luật dân sự. Lần này, các quy định của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga về pháp nhân đã thay đổi.

Luật có hiệu lực từ ngày 01/09/2014. Từ giờ trở đi pháp nhân chỉ được tạo ra trong các hình thức tổ chức và pháp lý do Bộ luật Dân sự Liên bang Nga đã sửa đổi bổ sung.

Các quy định của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, được sửa đổi bởi Luật, áp dụng cho các quan hệ pháp luật phát sinh sau ngày 1 tháng 9 năm 2014. Đối với các quan hệ pháp luật đã phát sinh trước thời điểm này, các quy định của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, được sửa đổi bổ sung bởi Luật, được áp dụng cho các quyền và nghĩa vụ phát sinh sau ngày 1 tháng 9 năm 2014.

Các văn bản hiến pháp, cũng như tên của các pháp nhân được thành lập trước ngày 1 tháng 9 năm 2014, phải tuân theo sự hài hòa với Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, được sửa đổi bởi Luật sau lần thay đổi đầu tiên trong các văn bản cấu thành của chúng. Đồng thời, việc thay đổi tên pháp nhân không yêu cầu thay đổi chức danh và các tài liệu khác có tên cũ của pháp nhân đó. Các văn bản cấu thành của các pháp nhân đó, cho đến khi chúng được phù hợp với Bộ luật Dân sự Liên bang Nga được sửa đổi bổ sung bởi Luật, có giá trị ở phần không trái với các quy phạm cụ thể. Khi đăng ký thay đổi các văn bản cấu thành của các pháp nhân đó liên quan đến việc đưa các văn bản này phù hợp với các quy phạm của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga đã được sửa đổi theo Luật, nhà nước không phải chịu trách nhiệm nào.

Một sự đổi mới là sự phân chia tất cả các pháp nhân (cả tổ chức thương mại và phi thương mại) thành các tổ chức doanh nghiệp và đơn nhất, cũng như việc thay thế khái niệm "quyền bắt buộc" bằng khái niệm "quyền công ty".

Pháp nhân công ty (tổng công ty) là pháp nhân mà người sáng lập (người tham gia) có quyền tham gia (tư cách thành viên) vào họ và tạo thành cơ quan tối cao của họ. Liên quan đến việc tham gia vào tổ chức công ty những người tham gia của nó có được các quyền và nghĩa vụ của công ty (thành viên) liên quan đến pháp nhân mà họ đã thành lập, ngoại trừ các trường hợp được quy định bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga.

Các tập đoàn bao gồm quan hệ đối tác và xã hội kinh doanh, doanh nghiệp nông dân (trang trại), quan hệ đối tác kinh tế, hợp tác xã sản xuất và tiêu dùng, tổ chức công, hiệp hội (liên hiệp), quan hệ đối tác của chủ sở hữu tài sản, xã hội Cossack được bao gồm trong Sổ đăng ký tiểu bang Các xã hội Cossack ở Liên bang Nga, cũng như các cộng đồng bản địa dân tộc nhỏ RF.

Pháp nhân đơn nhất là pháp nhân mà người sáng lập không trở thành người tham gia của họ và không có quyền thành viên trong họ.

Chúng bao gồm các doanh nghiệp đơn nhất của nhà nước và thành phố trực thuộc trung ương, các quỹ, tổ chức, các tổ chức phi lợi nhuận tự trị, các tổ chức tôn giáo, các công ty đại chúng.

Thay đổi hình thức tổ chức và pháp lý

Tên của các hình thức tổ chức và pháp lý mà các pháp nhân được tạo ra đã có những thay đổi đáng kể. Nhiều người trước đó hình thức hiện cóđã được hợp nhất dưới một tên duy nhất. Tuy nhiên, hình thức phổ biến nhất để thành lập pháp nhân, là công ty trách nhiệm hữu hạn, vẫn không thay đổi.

Cần lưu ý rằng việc đăng ký lại các pháp nhân đã được tạo ra trong các hình thức tổ chức và pháp lý trước đây là không bắt buộc. Tuy nhiên, các tài liệu cấu thành và tên gọi của chúng phải phù hợp với các quy tắc mới của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga ở lần đầu tiên các thay đổi được thực hiện đối với chúng.

Nhìn chung, những thay đổi về tên gọi của các hình thức tổ chức và pháp lý mà pháp nhân có thể được thành lập có thể được trình bày dưới dạng bảng:

Trước khi luật được thông qua	Sau khi luật được thông qua
Hợp tác chung	Hợp tác chung
Niềm tin đối tác	Niềm tin đối tác
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)	Công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn (ALC)
Công ty Cổ phần Đóng (CJSC)	Công ty Cổ phần (công khai / không công khai) (PJSC / NAO)
Công ty Cổ phần Mở (OJSC)
Quan hệ đối tác kinh tế	Quan hệ đối tác kinh tế
Hợp tác xã sản xuất	Hợp tác xã sản xuất
Hợp tác xã tiêu dùng tiếp thị (buôn bán)
	Doanh nghiệp đơn vị nhà nước và thành phố trực thuộc trung ương
hợp tác xã tiêu dùng	hợp tác xã tiêu dùng
Xã hội tiêu dùng
Hợp tác xã nhà ở
Hợp tác xã xây dựng nhà ở
Hợp tác xã nhà để xe
Hợp tác xã trồng trọt, làm vườn hoặc tiêu dùng đặc sản
Hiệp hội bảo hiểm tương hỗ
hợp tác xã tín dụng
quỹ cho thuê
Hợp tác xã tiêu dùng nông sản
Tổ chức công cộng và tôn giáo (hiệp hội)	tổ chức tôn giáo
	Tổ chức công cộng
Đảng chính trị
Công đoàn (tổ chức công đoàn)
Phong trào xã hội
Cơ quan của sáng kiến ​​công cộng
Chính quyền công cộng theo lãnh thổ
Tổ chức tư nhân	Tổ chức tư nhân
tổ chức công cộng
Tổ chức nhà nước (nhà nước / ngân sách / tự chủ)	cơ quan chính phủ
Học viện Khoa học Bang
tổ chức thành phố (thuộc sở hữu nhà nước / ngân sách / tự chủ)	tổ chức thành phố (thuộc sở hữu nhà nước / ngân sách / tự chủ)
Quỹ hưu trí ngoài quốc doanh
Quỹ đại chúng
Quỹ từ thiện
Hiệp hội và công đoàn	Hiệp hội và công đoàn
Quan hệ đối tác phi thương mại
Hiệp hội người sử dụng lao động
Hiệp hội công đoàn
Hiệp hội hợp tác xã
Hiệp hội các tổ chức công cộng
Phòng Thương mại và Công nghiệp
Phòng công chứng
Phòng luật sư
hiệp hội chủ nhà	Hiệp hội những người sở hữu tài sản
Hợp tác phi lợi nhuận về làm vườn, làm vườn hoặc dacha
	Tổ chức phi lợi nhuận tự trị
Hội Cossack	Hội Cossack
	Cộng đồng người bản địa của Liên bang Nga
Tổng công ty Nhà nước
Công ty nhà nước
Công ty luật

Những thay đổi trong thủ tục thành lập pháp nhân

Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga đã được bổ sung bởi Điều 50.1, dành riêng cho quyết định thành lập một pháp nhân. Trước đây, thủ tục lập và nội dung quyết định thành lập pháp nhân riêng lẻ do luật đặc khu quy định.

Bây giờ Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga thiết lập các quy tắc chung cho tất cả các pháp nhân:

• pháp nhân có thể được thành lập trên cơ sở quyết định của người sáng lập (những người sáng lập) về việc thành lập pháp nhân;
• trong trường hợp một người thành lập pháp nhân thì do một mình người thành lập quyết định; hai hoặc nhiều người sáng lập - tất cả những người sáng lập đều nhất trí;
• quyết định phải có thông tin về việc thành lập một pháp nhân, phê duyệt điều lệ của nó, về thủ tục, số lượng, phương pháp và điều khoản để hình thành tài sản của một pháp nhân, về việc bầu cử (bổ nhiệm) các cơ quan của nó, cũng như như các thông tin khác được pháp luật cung cấp;
• Quyết định thành lập pháp nhân doanh nghiệp phải có thông tin về kết quả biểu quyết của những người sáng lập về việc thành lập pháp nhân, về thủ tục hoạt động chung của những người sáng lập để thành lập pháp nhân.

Những thay đổi đáng kể đã được thực hiện đối với các quy phạm về văn bản cấu thành của pháp nhân (Điều 52 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Những thay đổi đó bao gồm những điều sau:

• Các pháp nhân hoạt động trên cơ sở điều lệ, là văn bản thành lập duy nhất của họ. Các trường hợp ngoại lệ duy nhất là quan hệ đối tác kinh doanh, văn bản thành lập là một biên bản ghi nhớ liên kết, áp dụng các quy tắc của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga về điều lệ (khoản 1, Điều 52 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga) .
• Không được phép nữa các quy định chung về các tổ chức phi lợi nhuận của một loại hình nhất định, trên cơ sở hoạt động của chúng. Chỉ đối với các tổ chức, một quy tắc đã được thiết lập theo đó, trong những trường hợp được pháp luật quy định, nó có thể hoạt động dựa trên một điều lệ mẫu duy nhất được người sáng lập phê duyệt hoặc cơ quan được ông ủy quyền cho các tổ chức được tạo ra để thực hiện các hoạt động trong một số khu vực.
• Vì đăng ký nhà nước của pháp nhân, có thể sử dụng điều lệ tiêu chuẩn, các hình thức được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt theo cách thức được quy định trong luật đăng ký nhà nước đối với pháp nhân (khoản 2 Điều 52 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).
• Người sáng lập (người tham gia) pháp nhân có quyền thông qua các quy định nội bộ và các văn bản nội bộ khác của pháp nhân điều chỉnh các quan hệ của công ty và không phải là văn bản cấu thành. tài liệu nội bộ của pháp nhân có thể có những quy định không mâu thuẫn với văn bản cấu thành của pháp nhân.

  Những thay đổi trong thủ tục đối với hoạt động của các cơ quan của pháp nhân

  Các quy định về các cơ quan của một pháp nhân (Điều 53 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga) được bổ sung bởi một điều khoản thú vị: giờ đây, văn bản cấu thành có thể quy định rằng quyền hành động nhân danh một pháp nhân được cấp cho một số người. hành động chung hoặc độc lập với nhau. Thông tin về điều này sẽ được đưa vào Sổ đăng ký pháp nhân hợp pháp của Nhà nước thống nhất (khoản 1, điều 53 Bộ luật dân sự của Liên bang Nga). Trình tự của các hành động chung hoặc độc lập của những người này và thẩm quyền của họ có lẽ nên được thiết lập bởi các luật đặc biệt và các văn bản cấu thành của các pháp nhân. Thực tiễn sẽ cho thấy cơ hội này sẽ được sử dụng rộng rãi như thế nào và cơ chế này sẽ hiệu quả như thế nào.

  Những khó khăn thực tế có thể tràn ngập với những thay đổi được thực hiện ngang bằng. 1 trang 1 nghệ thuật. 53 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, hiện được xây dựng như sau: "Một pháp nhân mua quyền công dân và thực hiện các nghĩa vụ dân sự thông qua các cơ quan đại diện cho mình (khoản 1 Điều 182 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga) theo quy định của pháp luật, các hành vi pháp lý khác và văn bản cấu thành. " 182 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, trên thực tế đã đánh đồng các cơ quan của pháp nhân với người đại diện của họ, điều này không phù hợp với các quy phạm khác của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (ví dụ, các quy tắc về đại diện, tính vô hiệu của các giao dịch được thực hiện của đại diện và các cơ quan của pháp nhân).

  Ngoài ra, Art. 53 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, những thay đổi sau đây đã được thực hiện:

  • giờ đây một pháp nhân có thể có các quyền dân sự và thực hiện các nghĩa vụ dân sự thông qua những người tham gia của mình trong các trường hợp chỉ do Bộ luật Dân sự Liên bang Nga thiết lập, chứ không phải theo luật, như được quy định tại phiên bản trước (khoản 2, Điều 53 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • nghĩa vụ hành động vì lợi ích của pháp nhân một cách thiện chí và hợp lý không chỉ được thực hiện bởi người được ủy quyền thay mặt cho họ, mà còn bởi các thành viên của các cơ quan tập thể của pháp nhân: ban giám sát hoặc hội đồng quản trị khác, bảng, v.v. (Khoản 3, Điều 53 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga);
  • Khoản 4 đã được bổ sung, theo đó các quan hệ giữa một pháp nhân và những người thuộc các cơ quan của nó được quy định bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và các luật về pháp nhân được thông qua phù hợp với nó;
  • các quy tắc về trách nhiệm của các cơ quan quản lý của một pháp nhân được chuyển từ Điều khoản. 53 thành một điều riêng (Điều 53.1 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

  Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga bao gồm một quy tắc về liên kết (Điều 53.2 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga), tuy nhiên, nó đề cập đến các quy định của luật, theo đó sự hiện diện hoặc vắng mặt của các quan hệ kết nối (liên kết) giữa những người được xác định. Hiện tại, Art. 4 của Luật RSFSR ngày 22 tháng 3 năm 1991 số 948-I "Về cạnh tranh và hạn chế các hoạt động độc quyền trên Thị trường hàng hóa", theo đó liên kết được xác định.

  Thay đổi thứ tự thanh lý pháp nhân

  Những thay đổi quan trọng nhất được thực hiện đối với các quy tắc về việc thanh lý một pháp nhân như sau:

  • đối với việc buộc thanh lý một pháp nhân, trong quá trình tạo ra các vi phạm nghiêm trọng nghiêm trọng đã được thực hiện, trước tiên cần phải hủy bỏ đăng ký nhà nước của nó (khoản 1, khoản 3, điều 61 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga);
  • căn cứ bổ sung cho việc buộc thanh lý pháp nhân đã được thiết lập (điểm 1, 5, khoản 3, điều 61 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga);
  • vấn đề với các chi phí thanh lý đã được giải quyết (khoản 5, điều 61, khoản 2, 6, điều 62 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • một cơ sở bổ sung để loại trừ một pháp nhân khỏi Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước được thành lập (khoản 6, điều 62 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga);
  • thiết lập cơ sở cho việc thanh lý bắt buộc pháp nhân bởi một người quản lý trọng tài (khoản 5, điều 62 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • trường hợp bán tài sản của pháp nhân thanh lý mà không thông qua đấu thầu được quy định (khoản 4, điều 63 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga);
  • một thủ tục phân phối tài sản được phát hiện của một pháp nhân bị loại trừ khỏi Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước đã được thiết lập (khoản 5.2. Điều 64 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga);
  • Cài đặt các biện pháp bổ sungđể bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ của một pháp nhân bị thanh lý (Điều 64.1 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

  Cách diễn đạt mới của Điều 61 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga quy định rằng việc thanh lý một pháp nhân đồng nghĩa với việc chấm dứt hoạt động của pháp nhân mà không cần chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của mình cho người khác theo cách kế thừa phổ biến. Đồng thời, kể từ thời điểm quyết định thanh lý pháp nhân, thời hạn hoàn thành nghĩa vụ đối với các chủ nợ coi như đã đến.

  Một pháp nhân bị thanh lý theo quyết định của tòa án:

  1) về một yêu cầu cơ quan chính phủ hoặc một cơ quan tự quản địa phương, nơi có quyền nộp đơn yêu cầu thanh lý một pháp nhân đã được pháp luật cấp, trong trường hợp đăng ký tiểu bang của một pháp nhân được công nhận là không hợp lệ, bao gồm cả liên quan đến tổng vi phạm pháp luật được thực hiện trong quá trình hình thành, nếu những vi phạm này không thể sửa chữa được;

  2) theo sự kiện của cơ quan nhà nước hoặc cơ quan tự chính địa phương, nơi có quyền nộp đơn yêu cầu thanh lý pháp nhân được pháp luật cấp, trong trường hợp pháp nhân thực hiện các hoạt động mà không có giấy phép thích hợp (giấy phép) hoặc trong trường hợp không có tư cách thành viên bắt buộc trong tổ chức tự quản hoặc giấy chứng nhận tiếp nhận một loại công việc nhất định do tổ chức tự quản cấp;

  3) theo sự kiện của cơ quan nhà nước hoặc cơ quan tự chính địa phương, nơi có quyền nộp đơn yêu cầu thanh lý một pháp nhân được pháp luật cấp, trong trường hợp pháp nhân đó thực hiện các hoạt động bị pháp luật cấm, hoặc vi phạm Hiến pháp Liên bang Nga, hoặc vi phạm nhiều lần hoặc vi phạm nghiêm trọng luật pháp hoặc các hành vi pháp lý khác;

  4) theo yêu cầu của cơ quan nhà nước hoặc cơ quan tự quản địa phương, nơi có quyền trình yêu cầu thanh lý một pháp nhân được pháp luật cấp, trong trường hợp thực hiện có hệ thống Tổ chức công cộng, quỹ từ thiện và quỹ khác, tổ chức tôn giáo hoạt động trái với mục tiêu luật định của các tổ chức đó;

  5) theo kiện của người sáng lập (người tham gia) của một pháp nhân nếu không thể đạt được các mục tiêu mà nó đã được tạo ra, bao gồm nếu việc thực hiện các hoạt động của một pháp nhân trở nên bất khả thi hoặc bị cản trở đáng kể;

  6) trong các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

  Người ta cũng cho rằng việc không thi hành quyết định của tòa án về việc thanh lý pháp nhân là cơ sở để người quản lý trọng tài thực hiện việc thanh lý pháp nhân bằng tài sản của pháp nhân. Nếu một pháp nhân không có đủ vốn để trang trải các chi phí cần thiết cho việc thanh lý, thì những chi phí này do những người sáng lập (những người tham gia) của pháp nhân cùng chịu và một số khoản.

  Cần lưu ý rằng phụ. Điều 1 trang 3. 61 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, việc buộc thanh lý một pháp nhân không chỉ được phép trong trường hợp không thể phục hồi được. vi phạm nghiêm trọng khi nó được tạo ra, nhưng trong các trường hợp khác, việc công nhận đăng ký tiểu bang của nó là không hợp lệ.

  Điều 62 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga quy định nghĩa vụ của người ra quyết định thanh lý một pháp nhân, đã được bổ sung một cách đáng kể. Đặc biệt, nó bao gồm các điều khoản sau:

  • người sáng lập (người tham gia) pháp nhân hoặc cơ quan ra quyết định giải thể pháp nhân có nghĩa vụ công bố thông tin về việc thông qua quyết định theo quy định của pháp luật (khoản 1 Điều 62 Bộ luật dân sự Liên bang Nga);
  • những người sáng lập (người tham gia) pháp nhân có nghĩa vụ thanh lý pháp nhân bằng tài sản của pháp nhân, nếu tài sản không đủ thì liên đới và riêng lẻ bằng chi phí của mình (khoản 2 Điều 62 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • hoa hồng thanh lý có nghĩa vụ hành động một cách thiện chí và hợp lý vì lợi ích của pháp nhân được thanh lý, cũng như các chủ nợ của nó (khoản 1, khoản 4, điều 62 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga);
  • trong trường hợp những người sáng lập (người tham gia) pháp nhân không hoàn thành hoặc thực hiện không đúng các nghĩa vụ thanh lý, thì người có liên quan hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ có quyền yêu cầu lệnh tư pháp thanh lý một pháp nhân và chỉ định một người quản lý trọng tài cho việc này (khoản 5, điều 62 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • nếu không thể thanh lý một pháp nhân do thiếu vốn cho các chi phí cần thiết cho việc thanh lý nó và không thể áp đặt các chi phí này cho những người sáng lập (những người tham gia), thì pháp nhân sẽ bị loại khỏi Sổ đăng ký Nhà nước Thống nhất của Pháp nhân theo cách thức quy định của pháp luật về đăng ký nhà nước về pháp nhân.

  Trong đoạn 1 của Nghệ thuật. 62 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga cũng bao gồm thời hạn để thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền về quyết định thanh lý - ba ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định này (trước đây, khoản 1 Điều 62 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga đã nói về một thông báo ngay lập tức và thời hạn ba ngày được thiết lập theo khoản 1 Điều 20 của Luật Đăng ký).

  Điều 63 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, quy định thủ tục thanh lý, đã được bổ sung bằng các quy tắc sau:

  • bảng cân đối thanh lý tạm thời phải bổ sung thêm danh sách các khiếu nại theo quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật, bất kể các khiếu nại đó có được ủy ban thanh lý chấp nhận hay không (khoản 2, điều 63 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga) ;
  • trong trường hợp bắt đầu các thủ tục phá sản (phá sản) đối với một pháp nhân, việc thanh lý, được thực hiện theo các quy tắc của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, sẽ bị chấm dứt và ủy ban thanh lý sẽ thông báo cho tất cả các chủ nợ được biết. Các yêu cầu của các chủ nợ trong trường hợp chấm dứt thanh lý pháp nhân khi khởi kiện vụ án mất khả năng thanh toán (phá sản) được coi theo cách thức quy định của pháp luật về mất khả năng thanh toán (phá sản) (khoản 3 Điều 63 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • nếu tài sản của một pháp nhân không đủ để đáp ứng yêu cầu của các chủ nợ, đối với việc bán các đồ vật có giá trị không quá một trăm nghìn rúp (theo bảng cân đối thanh lý tạm thời đã được phê duyệt) thì không cần đấu thầu (khoản 4 Điều 63 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • nếu có tranh chấp giữa những người sáng lập (những người tham gia) về việc ai sẽ chuyển giao một thứ, nó được bán bằng hoa hồng thanh lý trong một cuộc đấu giá (khoản 8, điều 63 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
  • khi thanh lý một tổ chức phi lợi nhuận, tài sản còn lại sau khi thỏa mãn các yêu cầu của các chủ nợ sẽ được chuyển theo điều lệ của tổ chức phi lợi nhuận cho các mục đích mà tổ chức đó được tạo ra và (hoặc) cho các mục đích từ thiện, trừ khi nếu không được thiết lập bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga hoặc luật khác (khoản 8 Điều 63 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga).

  Từ đoạn 4 của Nghệ thuật. 63 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, quy tắc bị loại trừ, theo đó các khoản thanh toán cho các chủ nợ của ưu tiên thứ ba và thứ tư được thực hiện sau một tháng kể từ ngày thông qua tạm thời. số dư thanh lý. Bây giờ những người này phải tuân theo nguyên tắc chung về các khoản thanh toán theo thứ tự ưu tiên kể từ ngày phê duyệt bảng cân đối thanh lý giữa niên độ.

  Thủ tục để đáp ứng các yêu cầu của các chủ nợ của một pháp nhân đã thanh lý, được thành lập tại Điều. 64 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga.

  Trước hết, cần lưu ý rằng đoạn 1 của Nghệ thuật. 64 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga được bổ sung một điều khoản rằng yêu cầu của các chủ nợ theo bất kỳ lệnh nào chỉ được thỏa mãn sau khi hoàn trả các chi phí hiện tại cần thiết cho việc thanh lý.

  Khả năng đáp ứng các yêu cầu của các chủ nợ ngay cả sau khi hoàn thành thủ tục thanh lý một pháp nhân đã được đưa ra. Điều này có thể thực hiện được nếu sau khi thanh lý, bất kỳ tài sản nào của pháp nhân này được phát hiện.

  Trong trường hợp tài sản của một pháp nhân được thanh lý bị loại trừ khỏi Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước được phát hiện, người có liên quan hoặc cơ quan nhà nước được ủy quyền có quyền nộp đơn lên tòa án để chỉ định một thủ tục phân phối tài sản được phát hiện giữa những người có quyền. Tài sản đã nói cũng bao gồm các khiếu nại của pháp nhân được thanh lý chống lại các bên thứ ba, bao gồm cả những khiếu nại phát sinh từ việc vi phạm trình tự thỏa mãn yêu cầu của các chủ nợ, do đó người liên quan không nhận được đầy đủ việc thực hiện. Trong trường hợp này, tòa án chỉ định một người quản lý trọng tài, người chịu trách nhiệm phân phối tài sản được phát hiện của pháp nhân được thanh lý.

  Đơn xin chỉ định thủ tục phân chia tài sản phát hiện của pháp nhân bị thanh lý có thể được nộp trong vòng năm năm kể từ ngày nhập thông tin về việc chấm dứt pháp nhân vào Sổ đăng ký pháp nhân của Nhà nước thống nhất. Thủ tục phân phối tài sản phát hiện của một pháp nhân được thanh lý có thể được chỉ định nếu có đủ kinh phí để thực hiện thủ tục này và khả năng phân phối tài sản được phát hiện giữa các bên liên quan.

  Thủ tục phân phối tài sản được phát hiện của pháp nhân được thanh lý được thực hiện theo các quy định của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga về việc thanh lý pháp nhân.

  Ngoài ra, một quy tắc đã được thiết lập theo đó yêu cầu các chủ nợ bồi thường thiệt hại dưới hình thức lợi nhuận bị mất, để thu hồi tiền phạt (tiền phạt, phí phạt), bao gồm cả việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ. để thực hiện các khoản thanh toán bắt buộc, được thỏa mãn sau khi đáp ứng các yêu cầu của các chủ nợ ở dòng thứ nhất, thứ hai, thứ ba và thứ tư.

  Phiên bản mới của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga bao gồm Điều 64.1, trong đó thiết lập các biện pháp bổ sung để bảo vệ quyền của các chủ nợ của một pháp nhân bị thanh lý.

  Đặc biệt, có điều kiện là nếu hoa hồng thanh lý từ chối đáp ứng yêu cầu của chủ nợ hoặc trốn tránh việc xem xét, chủ nợ, trước khi phê duyệt bảng cân đối thanh lý của pháp nhân, có quyền nộp đơn lên tòa án để yêu cầu đáp ứng yêu cầu của mình chống lại pháp nhân bị thanh lý. Nếu tòa án thỏa mãn yêu cầu của chủ nợ, việc thanh toán Tổng số tiềnđược sản xuất theo thứ tự ưu tiên do Art thiết lập. 64 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (khoản 1, điều 64.1 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

  Các thành viên của ủy ban thanh lý (người thanh lý), theo yêu cầu của người sáng lập (người tham gia) của pháp nhân bị thanh lý hoặc theo yêu cầu của chủ nợ, có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại do họ gây ra cho người sáng lập (người tham gia) của việc thanh lý pháp nhân hoặc chủ nợ của nó, theo cách thức và căn cứ được quy định bởi Điều khoản. 53.1 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (Khoản 2, Điều 64.1 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

  Ngoài ra, Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga đã được bổ sung bởi Điều 64.2, trong đó thiết lập các căn cứ để chấm dứt một pháp nhân không hoạt động. Phù hợp với đoạn 1 của Nghệ thuật. 64.2 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga được coi là đã thực sự ngừng hoạt động và bị loại trừ khỏi Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước theo cách thức được quy định bởi Luật đăng ký, một pháp nhân, trong mười hai tháng trước đó loại trừ nó khỏi sổ đăng ký, không gửi tài liệu báo cáo và không thực hiện hoạt động trên ít nhất một tài khoản ngân hàng(pháp nhân không hoạt động).

  Việc loại trừ một pháp nhân không hoạt động khỏi Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước dẫn đến các hậu quả pháp lý được quy định bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và các luật khác liên quan đến các pháp nhân bị thanh lý (Khoản 2, Điều 64.2 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga).

  Việc loại trừ một pháp nhân không hoạt động khỏi Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước không ngăn cản việc truy tố người được ủy quyền hành động thay mặt cho pháp nhân, các thành viên của cơ quan tập thể của một pháp nhân và những người xác định hành vi của một pháp nhân thực thể trên cơ sở Nghệ thuật. 53.1 của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (Khoản 3, Điều 64.2 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

Cho rằng kể từ ngày 1 tháng 9 năm nay, một số thay đổi đã được thực hiện đối với luật pháp, chính xác hơn, CJSC và LLC đã bị bãi bỏ, đối với những người sử dụng hình thức tổ chức và pháp lý, nhiều câu hỏi đặt ra. Tất nhiên, nhiều người vẫn chưa thực hiện thay đổi điều lệ của các tổ chức, một số thậm chí không biết chính xác khi nào và những gì họ được yêu cầu.

Để tìm câu trả lời cho tất cả những câu hỏi này, trước hết, người ta phải hiểu quy tắc này có liên quan gì. Thực tế là từ số được chỉ định, trạng thái sẽ được xác định là công ty Cổ phần đại chúng Và công ty cổ phần không đại chúng. Tuy nhiên, sự cần thiết phải tổ chức lại không được pháp luật quy định, cũng như không có nghĩa là phải đăng ký lại hoặc đóng cửa những pháp nhân đã có chính xác tình trạng như vậy.

Chủ sở hữu của CJSC và LLC nên làm gì?

Trước hết, cần sửa đổi điều lệ công ty và tên gọi của chúng. Và đối với điều này, hãy làm quen với các khái niệm về công ty cổ phần đại chúng và ngoài đại chúng. Công chúng sẽ là người có chứng khoán và / hoặc cổ phiếu sẽ được đăng ký mua công khai, tức là công khai hoặc theo những điều kiện này, tất nhiên, phù hợp với luật điều chỉnh thị trường chứng khoán. Rõ ràng là nếu tên cho thấy công ty là công ty cổ phần đại chúng thì phải tuân thủ các yêu cầu này.

Đổi lại, các công ty trước đây được coi là Công ty Theo quy định của pháp luật, không có quyền thực hiện đăng ký mở bán thì mặc nhiên bị coi là công ty cổ phần chưa đại chúng. Nhân tiện, không có chỉ dẫn trực tiếp nào trong luật rằng tiêu đề phải chứa thuật ngữ " không công khai". Tức là chỉ cần xóa tên loại xã hội ra khỏi tên là đủ, trong trường hợp này, "đóng cửa". Đồng thời, các công ty thực hiện (sẽ tiến hành sau khi đăng ký) một đăng ký mở đối với chứng khoán phải nêu rõ trên danh nghĩa rằng đó là công khai.

Cũng cần lưu ý rằng luật mới không quy định thời hạn thực hiện các thay đổi, cả về điều lệ và tên (tên gọi) công ty. Tuy nhiên, theo luật hiện hành, việc này phải được thực hiện ở lần thay đổi đầu tiên (gần nhất) đối với các văn bản cấu thành. Nhưng để thực hiện các thay đổi đối với phần còn lại của tài liệu, nơi tài liệu trước đây được viết tên của CJSC (LLC), chẳng hạn như, chẳng hạn, giấy chứng nhận đăng ký quyền, v.v., không được pháp luật yêu cầu.

Vấn đề sử dụng con dấu của tổ chức cũng vẫn còn bỏ ngỏ. Vì nó nhất thiết phải chỉ ra tên của tổ chức, nó chỉ có thể được sử dụng cho đến khi các thay đổi được đề cập trước đó được thực hiện. Trong tương lai, nó sẽ phải được thay đổi. Rốt cuộc, tên được viết trong các tài liệu cấu thành trên con dấu phải được chỉ định nhất thiết, cũng như vị trí của công ty, không cần dữ liệu nào khác. Tuy nhiên, cũng không nên quên rằng những thay đổi này (tên gọi phù hợp với yêu cầu mới) cũng phải được thể hiện trong sổ đăng ký pháp nhân thống nhất.

Một số công ty cho đến nay CJSC (LLC), trong báo cáo tổ chức văn bản hợp phápđược phản ánh, chỉ ra mã tương ứng. Trên khoảnh khắc này, những thay đổi liên quan đến những dữ liệu này cũng không được nêu trong luật có hiệu lực. Nếu không có thay đổi nào được thực hiện đối với bộ phân loại này trong tương lai, bạn có thể thực hiện theo quy trình đã thiết lập và tiếp tục chỉ ra dữ liệu đã được chỉ ra trong các giai đoạn trước, điều này sẽ không trở thành cơ sở cho bất kỳ Những hậu quả tiêu cực cho chính công ty. Tất nhiên, bạn nên theo dõi cẩn thận tất cả các bổ sung và thay đổi có thể có, và nếu có bất kỳ điều gì được thông qua trong tương lai, hãy làm theo chúng. Bây giờ, điều quan trọng là không được bỏ qua sự cần thiết phải thực hiện những thay đổi phù hợp trong các tài liệu cấu thành và xác định tình trạng công ty được chỉ định do thực tế là sự thay đổi về hình thức tổ chức và pháp lý của CJSC và LLC đã được đưa ra, cho biết liệu nó thuộc về các công ty cổ phần đại chúng hoặc không đại chúng.

• Có thể bắt người sáng lập quản lý ủy thác phải chịu trách nhiệm pháp lý không?
• Người bị pháp luật cấm tham gia vào các tổ chức thương mại có được chuyển nhượng cổ phần trong Công ty TNHH cho ủy thác quản lý không?
• Tòa án có thẩm quyền chung đã bỏ yêu cầu mà không xem xét, vì nguyên đơn đã không tuân thủ thủ tục trước khi xét xử. Đơn kháng cáo đã đưa ra đơn khiếu nại riêng do vi phạm thủ tục. Điều gì sẽ xảy ra với trường hợp?
• Một người tham gia trong LLC đã chuyển một cổ phần cho người tham gia thứ hai trong quản lý ủy thác. Làm thế nào để nhập thông tin về điều này trong Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước?
• Có thể khiếu nại đối với "quyết định từ chối" theo trình tự giám sát không?

Câu hỏi

Một thỏa thuận đã được ký kết từ bên đối tác và một thông báo về việc thay đổi hình thức pháp lý đã được nhận? Có cần thiết phải ký kết một thỏa thuận bổ sung về việc sửa chữa những thay đổi đối với phần mở đầu của thỏa thuận hay không. Thanks

Trả lời

Không nhất thiết phải thực hiện các thay đổi đối với thỏa thuận đã ký bằng cách ký một thỏa thuận bổ sung; trên thực tế, thông báo bằng văn bản đơn giản về việc thay đổi các chi tiết là phổ biến. Nhưng các bên có thể ký thỏa thuận bổ sung tùy ý.

“Luật không bắt buộc nhưng các bên có thể tùy ý thực hiện.

Luật quy định rằng một tổ chức đã thay đổi tên của mình liên quan đến việc cải tổ các pháp nhân không có nghĩa vụ thực hiện các thay đổi:

• trong các văn bản quy phạm pháp luật;
• trong các tài liệu khác có chứa tên cũ của tổ chức.

Hệ thống trợ giúp chuyên nghiệp dành cho luật sư, nơi bạn sẽ tìm thấy câu trả lời cho bất kỳ câu hỏi nào, thậm chí là phức tạp nhất.

Vào ngày 1 tháng 9 năm 2014, những thay đổi nghiêm trọng của Bộ luật Dân sự có hiệu lực đã ảnh hưởng đáng kể. Đây là cách phân loại các hình thức tổ chức và pháp lý thay đổi tên gọi của chúng, ví dụ: CTCP trở thành PJSC, CJSC chỉ là CTCP; một số biểu mẫu đã bị bãi bỏ hoàn toàn, như một công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung và các sửa đổi khác. Liên quan đến những đổi mới này, câu hỏi đặt ra là nên lựa chọn hình thức tổ chức và pháp lý nào cho phù hợp với các quy định mới của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga.

Cần lưu ý rằng hiện nay tất cả các pháp nhân được chia thành các tổ chức công ty và đơn vị, và các pháp nhân kinh doanh lần lượt được chia thành công lập và không công lập. Ngoài ra, danh sách các tổ chức phi lợi nhuận đã bị đóng lại, có tổng cộng 11 hình thức như vậy được chỉ ra, nhưng điều đầu tiên là trước tiên.

Danh sách sửa đổi các tổ chức thương mại

Hình thức tổ chức và pháp lý của doanh nghiệp đã có những thay đổi đáng kể, trên cơ sở đó có thể hình thành tổ chức thương mại. Cần phải chỉ ra hai những khoảnh khắc quan trọng những điều cần cân nhắc khi quyết định thành lập một công ty mới:

1. Việc thành lập thêm bất kỳ công ty trách nhiệm nào (ALC) không còn được phép (khoản 4, điều 66 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga);
2. Các công ty kinh doanh đóng và mở được thay thế bằng hai loại hình khác: đại chúng (PJSC) và không đại chúng (JSC và LLC).

Theo quy định mới của Bộ luật Dân sự Liên bang Nga, có thể nói hình thức tổ chức và pháp lý của Công ty TNHH MTV không có những thay đổi lớn, nhưng Công ty cổ phần nên được gọi theo cách khác. Bây giờ là một luật mới một người không thể là Công ty cổ phần hoặc CJSC, mà chỉ có thể là PJSC (đại chúng) hoặc Công ty cổ phần (không đại chúng), tương ứng. Đồng thời, các Công ty cổ phần đóng và mở hiện tại không cần phải đăng ký lại và họ có thể thay đổi tên của mình khi có các thay đổi khác đối với Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước.

Pháp nhân: đơn nhất và công ty

Kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2014, các khái niệm như vậy đã được đưa ra để phân loại các tổ chức là đơn nhất và doanh nghiệp công ty. Công ty thuộc loại hình nào có thể được hiểu theo các dấu hiệu sau: những người sáng lập có phải là thành viên (thành viên) của công ty hay không và họ có thể thành lập cơ quan tối cao hay không (khoản 1 Điều 65.1 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Do đó, nếu:

• người sáng lập có thể là người tham gia (thành viên), tham gia các cuộc họp, thành lập cơ quan tối cao, v.v. - tổ chức là công ty (LLC, JSC, v.v.);
• người sáng lập không thể là người tham gia và không tham gia - một tổ chức đơn nhất (SUE, MUP, v.v.).

Do đó, công ty doanh nghiệp dùng để chỉ các tập đoàn, ví dụ như tất cả các thực thể kinh doanh. Nhất thể chủ yếu là trạng thái. doanh nghiệp mà người thành lập chỉ là cơ quan nhà nước hoặc thành phố trực thuộc trung ương, được ghi trong tên.

Công ty kinh doanh: không công khai và đại chúng

Như chúng tôi đã lưu ý, các sửa đổi của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga đã chia các pháp nhân kinh doanh, bao gồm các LLC và Công ty cổ phần, thành công và không công. Vì vậy, tất cả các LLC đều trở thành không công khai. Đồng thời, những xã hội như vậy không cần phải thay đổi bất cứ điều gì trong tên gọi, điều lệ, hoặc các văn bản khác. Các công ty không đại chúng cũng bao gồm các công ty cổ phần có cổ phần không tham gia vào các cuộc đấu giá mở, tức là các CJSC trước đây. Bây giờ chúng nên được gọi một cách đơn giản.

Các công ty tương tự có cổ phiếu và các chứng khoán khác được nắm giữ trong mở quyền truy cập trên thị trường, tham khảo. Đồng thời, tất cả các Công ty Cổ phần đáp ứng các dấu hiệu đại chúng (áp dụng cho các Công ty Cổ phần cũ) tự động trở thành PJSC.

Vì công ty cổ phần hiện nay được chia thành nhiều loại hình khác, nên việc đổi tên, mở công ty cổ phần, thành công ty cổ phần đại chúng, ... Tuy nhiên, pháp luật không yêu cầu điều lệ phải phù hợp. với luật pháp. Và điều này có thể được thực hiện, như chúng tôi đã lưu ý, cùng với các sửa đổi khác đối với Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước.

Nhân tiện, việc sáp nhập các LLC và CJSC cũ thành một loại hình công ty không phải là công ty đại chúng không phải là ngẫu nhiên, các chuyên gia từ lâu đã ghi nhận sự giống nhau về mặt cưỡng bức của chúng. Do cổ phiếu của CJSC không được giao dịch trên thị trường mà chỉ được phân phối cho các cổ đông với những lý do khác. Nhân tiện, trong Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, những người tham gia vào một công ty cổ phần phi đại chúng không có quyền ưu tiên mua cổ phần.

Thành viên của PJSC và CTCP: quyền và nghĩa vụ

Các điều khoản mới của bộ quy tắc cung cấp các yêu cầu gia tăng cụ thể đối với Công ty đại chúng. Còn đối với những người ngoài công lập thì ngược lại, họ có nhiều tự do hơn trong quan hệ công ty. Chúng ta hãy xem xét kỹ hơn các tính năng của quyền và nghĩa vụ đối với PJSC trong bộ luật cập nhật (Điều 97 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga) là gì:

• nhân danh, cần quy định rằng công ty cổ phần là đại chúng;
• bắt buộc thành lập một cơ quan quản lý tập thể (số lượng thành viên - ít nhất 5 người);
• sổ đăng ký cổ đông phải được duy trì bởi một tổ chức đăng ký đặc biệt có giấy phép thích hợp;
• đối với cổ đông, không thể quy định số cổ phần sở hữu tối đa, cũng như số phiếu biểu quyết tối đa có thể cấp cho anh ta;
• Điều lệ không thể quy định sự cần thiết phải có được sự đồng ý của một người nào đó đối với việc chuyển nhượng cổ phần;
• không ai có thể có quyền ưu tiên mua cổ phần, ngoại trừ các trường hợp được mô tả trong đoạn 5. Điều. 97 Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga;
• tất cả các PJSC cần thường xuyên công bố thông tin về mình trên thị trường chứng khoán;
• phạm vi quyền của người tham gia PJSC được xác định bởi số cổ phần mà họ sở hữu trong vốn được ủy quyền;
• Việc quản lý PJSC chỉ có thể được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật hiện hành và các điều khoản mâu thuẫn với nó không thể được ghi trong điều lệ, ví dụ, để mở rộng thẩm quyền của các cuộc họp cổ đông, vốn không phải là đặc trưng của họ theo luật, v.v.

Bây giờ chúng ta hãy so sánh các quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần ngoài đại chúng:

• đối với công ty cổ phần chưa đại chúng chỉ cần để lại cụm từ "công ty cổ phần";
• sổ đăng ký cổ đông phải được duy trì bởi một tổ chức đăng ký đặc biệt có giấy phép thích hợp;
• phải được kiểm toán hàng năm (bởi một kiểm toán viên độc lập) báo cáo tài chính công ty, người khởi xướng có thể là cổ đông có cổ phần (tổng số) trong vốn được phép ít nhất 10%;
• quyền của những người tham gia Công ty Cổ phần có thể được phân phối không cân đối đối với cổ phần của họ trong số vốn được phép, nghĩa là, các tỷ lệ có thể khác nhau;
• được thay đổi quy trình quản lý công ty cổ phần nếu được sự nhất trí của các thành viên tham gia;

Những quy định nào có thể được ghi trong Điều lệ của công ty cổ phần chưa đại chúng

Các công ty cổ phần phi đại chúng, không giống như PJSC, có cơ hội để quy định trong điều lệ (theo quyết định nhất trí của những người tham gia) khác với những điều khoản đã được phê duyệt Luật pháp Nga liên quan đến quản lý của xã hội. Vì vậy, cụ thể, bạn có thể:

1. Ví dụ: trao cho cơ quan quản lý tập thể (ban kiểm soát) hoặc (hội đồng quản trị) quyền xem xét các vấn đề được pháp luật quy định cho đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Điều này có thể được thực hiện ngoài các quyết định về các vấn đề sau:

• sửa đổi điều lệ hiện có hoặc thông qua một phiên bản mới của nó;
• phê duyệt số lượng và thành phần các cơ quan quản lý của công ty, nếu việc thành lập các cơ quan này thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng quản trị;
• bầu cử thành viên cơ quan quản lý và chấm dứt quyền hạn sớm;
• làm rõ hoặc xác định số lượng, mệnh giá, loại cổ phần và các quyền được trao cho họ;
• tăng không cân đối vốn ủy quyền xảy ra do sự thay đổi cổ phần của những người tham gia hoặc việc kết nạp những người khác làm người tham gia;
• phê duyệt các quy định nội bộ và các văn bản không cấu thành khác.

2. Ban kiểm soát của công ty cổ phần có thể được giao một phần hoặc toàn bộ các chức năng của hội đồng quản trị, có thể loại trừ việc thành lập cơ quan này trong công ty.

3. Đứng sau cơ quan điều hành duy nhất của CTCP ( CEO) Có thể sửa chữa (chuyển giao) các chức năng của hội đồng quản trị.

4. Công ty, do các thành viên đại diện, có thể từ chối tạo hoa hồng kiểm toán hoặc quy định các tình huống khi nó vẫn cần được thực hiện.

5. AO tự có thể quy định thủ tục triệu tập, chuẩn bị và tổ chức GMS, cũng như đưa ra các quyết định của nó. Điều chính là các quy định này không trái với luật: chúng không cản trở sự hiện diện của những người tham gia, thu thập thông tin, v.v.

6. Có thể thiết lập các quy tắc về ứng xử, số lượng người tham gia, v.v., liên quan đến ban giám sát và hội đồng quản trị.

7. Được phép quy định quyền ưu tiên mua cổ phần trong vốn được phép của một Công ty TNHH hoặc cổ phần trong Công ty cổ phần và cũng có thể quy định mức cổ phần tối đa trong vốn được phép của một Công ty TNHH.

8. Đối với đại hội đồng cổ đông, có thể quy những vấn đề mà pháp luật không bắt buộc phải xem xét.

Ngoài ra, quy chế xã hội không công cộng cả LLC và JSC đều có thể đưa ra các điều khoản khác với quy trình chung được thiết lập cho tài liệu này, nếu việc đưa vào các điều khoản này được pháp luật hiện hành cho phép rõ ràng. Vì vậy, bạn có thể viết:

• yêu cầu trục xuất một thành viên của công ty tại tòa án (với việc thanh toán toàn bộ giá trị thực tế của cổ phần do anh ta), nếu hành động của anh ta gây tổn hại cho công ty hoặc cản trở công việc của họ.
• các hạn chế về số lượng cổ phần, phiếu biểu quyết, v.v. tối đa cho một cổ đông.

Hình thức tổ chức nào để lựa chọn liên quan đến những thay đổi trong Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga

Vấn đề quan trọng nhất đối với các công ty, và đặc biệt là các công ty cổ phần, là sự lựa chọn: có nên giữ hình thức cũ hoặc chọn cái khác. Ví dụ, thay vì CJSC, hãy trở thành một LLC,… Ban đầu, thậm chí có ý kiến ​​cho rằng cần phải chuyển đổi một CJSC thành một LLC. Tuy nhiên, sau này hóa ra, tất cả điều này là không cần thiết. Và bạn có thể đưa điều lệ phù hợp với các sửa đổi của Bộ luật dân sự bằng cách thực hiện các thay đổi theo thủ tục chuẩn. Và điều này có thể được thực hiện cùng với việc giới thiệu các sửa đổi khác cho Sổ đăng ký pháp nhân hợp nhất của Nhà nước.

Như vậy, cụ thể là công ty cổ phần mở vẫn được giữ nguyên hình thức công ty cổ phần và nguyên trạng của công ty mở đã chuyển thành công ty đại chúng. Do đó, tất cả các OJSC đáp ứng định nghĩa về tính công khai, tức là cổ phiếu của họ được giao dịch trên thị trường, sẽ tự động trở thành PJSC. Cũng như các công ty cổ phần đó, trên danh nghĩa có biểu hiện của sự công khai. Tuy nhiên, nếu cổ phiếu không còn thuộc phạm vi công cộng và không có dấu hiệu công khai về tên thì công ty đó không còn được coi là công ty cổ phần đại chúng nữa.

Đối với các CJSC trước đây, họ cũng có thể giữ nguyên hình dạng cũ của mình mà không cần thực hiện các thay đổi lớn mà chỉ cần loại bỏ từ "đóng cửa" khỏi tên. Nếu cổ phiếu của họ được công bố rộng rãi hoặc nếu họ thêm từ “công khai” vào tên, thì họ có thể trở thành PJSC, tức là thay đổi loại hình của họ.

Nếu CJSC hoặc OJSC cũ không còn muốn là công ty cổ phần, thì nó có thể được chuyển đổi thành công ty LLC hoặc công ty hợp danh kinh doanh, nhưng không thành NPO hoặc một doanh nghiệp đơn nhất, vì khả năng này đã bị loại trừ từ ngày 1 tháng 9, 2014 từ Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga.

Trong mọi trường hợp, quản lý sẽ phải quyết định lựa chọn hình thức tổ chức nào, dựa trên tình hình. Và nếu có nhu cầu thay đổi điều gì đó, do đó, nó là cần thiết để di chuyển theo hướng này. Mong rằng bài viết của chúng tôi về những thay đổi trong Bộ luật Dân sự và những đặc điểm của Công ty Cổ phần và Công ty TNHH mới sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn.

Xem thêm:

Đặc điểm quan trọng nhất của việc phân loại chủ thể kinh tế trong nền kinh tế thị trường là việc phân chia chủ thể kinh tế trên cơ sở hình thức tổ chức và pháp lý của doanh nghiệp do nhà nước quy định. Bộ luật dân sự RF (GK RF).

Bộ luật Dân sự đưa ra các khái niệm "tổ chức thương mại" và "tổ chức phi thương mại".

Một tổ chức thương mại theo đuổi lợi nhuận làm mục tiêu chính trong các hoạt động của mình. Một tổ chức phi lợi nhuận không lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính cho các hoạt động của mình, và nếu nó tạo ra lợi nhuận thì nó không được phân phối cho những người tham gia tổ chức (Hình 2.2).

Cơm. 2.2. Cơ cấu tổ chức và hình thức pháp lý của tổ chức

Bảng 2.1. định nghĩa về các hình thức tổ chức và pháp lý được xây dựng.

Bảng 2.1.

Cơ cấu tổ chức và hình thức pháp lý

Tên của hình thức pháp lý	Sự định nghĩa
Tổ chức thương mại	Các tổ chức có mục tiêu chính là tạo ra lợi nhuận và phân phối nó cho những người tham gia
Quan hệ đối tác kinh doanh	Tổ chức thương mại mà phần vốn góp được chia thành cổ phần của người sáng lập
Hợp tác chung	Công ty hợp danh, những người tham gia mà (thành viên hợp danh) thay mặt cho công ty hợp danh tham gia vào hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình không chỉ bằng phần vốn góp của họ mà còn bằng tài sản của họ
Niềm tin đối tác	Công ty hợp danh trong đó, cùng với các thành viên hợp danh, có ít nhất một thành viên tham gia thuộc một loại hình khác - thành viên góp vốn (thành viên góp vốn), không tham gia hoạt động kinh doanh và chỉ chịu rủi ro trong giới hạn số vốn góp của mình.
Công ty kinh doanh	Tổ chức thương mại mà phần vốn góp được phép chia thành cổ phần của người sáng lập
Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)	Một công ty kinh doanh mà các thành viên không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chỉ chịu rủi ro trong giới hạn số vốn góp vào vốn được phép của Công ty TNHH.
Công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung (ALC)	Một công ty kinh doanh, những người tham gia cùng chịu trách nhiệm pháp lý (toàn bộ) công ty con đối với các nghĩa vụ của mình bằng tài sản của họ trong cùng một bội số cho tất cả giá trị phần đóng góp của họ vào vốn được ủy quyền của ALC.
Công ty Cổ phần Mở (OJSC)	Một công ty kinh doanh, vốn được ủy quyền được chia thành một số cổ phần nhất định, chủ sở hữu có thể chuyển nhượng phần của họ mà không cần sự đồng ý của các cổ đông khác. Cổ đông chỉ chịu rủi ro trong phạm vi giá trị cổ phiếu của họ
Công ty Cổ phần Đóng (CJSC)	Một công ty cổ phần có cổ phần chỉ được phân phối cho những người sáng lập hoặc một nhóm người khác được xác định trước. Cổ đông của CJSC có quyền ưu tiên mua cổ phần do các cổ đông khác của công ty đó bán. Cổ đông chỉ chịu rủi ro trong phạm vi giá trị cổ phiếu của họ
Hợp tác xã sản xuất	Hiệp hội tự nguyện của công dân trên cơ sở thành viên để sản xuất chung hoặc khác hoạt động kinh tế dựa trên sự tham gia lao động của cá nhân và sự liên kết đóng góp tài sản của các thành viên (vào quỹ cổ phần của hợp tác xã)
Doanh nghiệp đơn nhất	Doanh nghiệp đơn nhất được thừa nhận là doanh nghiệp không được chủ sở hữu trao quyền sở hữu tài sản. Chỉ các doanh nghiệp nhà nước và thành phố trực thuộc trung ương mới có thể là đơn nhất
Doanh nghiệp nhà nước (nhà nước)	Doanh nghiệp đơn nhất dựa trên pháp luật quản lý hoạt động và được tạo ra trên cơ sở tài sản thuộc quyền sở hữu của liên bang (tiểu bang). Doanh nghiệp nhà nước được thành lập theo quyết định của Chính phủ Liên bang Nga
doanh nghiệp thành phố	Một xí nghiệp đơn nhất dựa trên quyền quản lý kinh tế và được thành lập trên cơ sở tài sản của nhà nước hoặc thành phố trực thuộc trung ương. Nó được tạo ra theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc cơ quan tự quản địa phương
Các tổ chức phi lợi nhuận	Các tổ chức không theo đuổi mục tiêu tạo ra lợi nhuận và không phân phối lợi nhuận nhận được giữa những người tham gia
hợp tác xã tiêu dùng	Sự liên kết tự nguyện của công dân và pháp nhân trên cơ sở thành viên nhằm đáp ứng nhu cầu vật chất và các nhu cầu khác của người tham gia, được thực hiện bằng cách kết hợp chia tài sản của các thành viên. Cung cấp 2 loại thành viên: thành viên HTX (có quyền biểu quyết); thành viên liên kết (chỉ có quyền biểu quyết trong một số trường hợp pháp luật quy định)
Kinh phí	Một tổ chức không có tư cách thành viên, do công dân và (hoặc) pháp nhân thành lập trên cơ sở tự nguyện đóng góp tài sản, theo đuổi các mục tiêu xã hội, từ thiện, văn hóa, giáo dục hoặc các mục tiêu có ích cho xã hội khác. Quyền tham gia vào các hoạt động kinh doanh để đạt được mục tiêu của họ (bao gồm thông qua việc thành lập các công ty kinh doanh và tham gia vào chúng)
Thể chế	Một tổ chức do chủ sở hữu thành lập để thực hiện các chức năng quản lý, văn hóa xã hội hoặc các chức năng khác có tính chất phi thương mại và được chủ sở hữu tài trợ toàn bộ hoặc một phần

Quan hệ đối tác kinh doanh

Theo luật hiện hành ở Liên bang Nga, có thể hình thành hai loại quan hệ đối tác kinh doanh: hợp tác chung Và sự thông công của đức tin(hợp tác hạn chế).

Công ty hợp danh được công nhận là đầy đủ, những người tham gia trong đó (thành viên hợp danh), theo thỏa thuận đã ký kết giữa họ, tham gia vào các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty hợp danh và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ bằng tài sản của mình (Điều 69 Dân sự Mã của Liên bang Nga).

Do đó, một quan hệ đối tác như vậy là một liên kết theo hợp đồng, vì nó được tạo ra và hoạt động trên cơ sở một thỏa thuận cấu thành, được ký kết bởi tất cả những người tham gia trong quan hệ đối tác. Do đó, khi đăng ký một quan hệ đối tác đầy đủ, việc trình bày các Điều khoản của Hiệp hội cho phòng đăng ký là không bắt buộc, vì tài liệu này pháp luật hiện hành không quy định cho các tổ chức thương mại thuộc loại hình này.

Luật đặt ra những yêu cầu nhất định về nội dung của biên bản ghi nhớ liên kết. Các quy định của pháp luật là bắt buộc và các thành viên tham gia hợp danh chung phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật có liên quan khi lập biên bản ghi nhớ liên danh.

Biên bản ghi nhớ về việc liên kết của một công ty hợp danh chung phải bao gồm các thông tin chung cho tất cả các pháp nhân, cũng như các thông tin phản ánh các chi tiết cụ thể của công ty hợp danh chung. Nhóm thông tin đầu tiên bao gồm: thủ tục cho các hoạt động chung để tạo ra mối quan hệ đối tác; điều kiện để chuyển tài sản của mình cho anh ta và tham gia vào các hoạt động của anh ta; vị trí; địa chỉ và những người khác. Đối với nhóm thứ hai: quy mô và thành phần vốn cổ phần; quy mô cổ phần của từng thành viên góp vốn cổ phần; quy định về trách nhiệm của người tham gia khi vi phạm nghĩa vụ đóng góp và những người khác.

Một đặc điểm của công ty hợp danh là để thành lập công ty này cần phải có vốn cổ phần. Trước hết, để đăng ký công ty hợp danh là cần thiết, vì sự tồn tại của điều kiện đó được quy định trực tiếp bởi các quy định hiện hành về thủ tục đăng ký pháp nhân. Vốn cổ phần thực hiện vai trò vốn được ủy quyền và tối thiểu bằng 100 mức lương tối thiểu hàng tháng. Thứ hai, vốn cổ phần của công ty hợp danh tạo thành cơ sở tài sản của nó, nếu không có nó thì hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh là không thể hoặc sẽ gặp khó khăn. Thứ ba, vốn cổ phần đóng vai trò bảo đảm cho các chủ nợ, tức là những người tham gia vào các quan hệ tài sản khác nhau với công ty hợp danh, ký kết các thỏa thuận với nó. Do đó, trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ của mình, việc đòi nợ sẽ chủ yếu hướng vào tài sản dưới hình thức góp vốn cổ phần được giao cho công ty hợp danh với tư cách là pháp nhân. Thứ tư, sự hiện diện của vốn cổ phần là cần thiết để các thành viên tham gia có chủ trương rõ ràng về việc phân chia lãi lỗ, vì chúng được chia tương ứng với phần vốn góp của từng thành viên tham gia.

Một quan hệ đối tác đầy đủ có thể hợp nhất cả cá nhân và pháp nhân. Tuy nhiên, một công dân chỉ có thể là thành viên tham gia vào quan hệ đối tác chung nếu đáp ứng một số điều kiện nhất định do luật định. Đó là về rằng một công dân, trước khi thực hiện quyền trở thành thành viên của một công ty hợp danh chung, phải có được tư cách của một doanh nhân cá nhân bằng cách đăng ký theo cách thích hợp. Đối với pháp nhân, chỉ có tổ chức thương mại mới có thể là thành viên hợp danh, còn tổ chức phi thương mại thì không có quyền đó.

Ngoài các đặc điểm phân biệt đã được chỉ ra của một công ty hợp danh đầy đủ, cũng cần nhấn mạnh rằng các thành viên của một hiệp hội như vậy có nghĩa vụ tham gia vào các hoạt động của nó bằng sức lao động cá nhân của họ. Do đó, về bản chất, công ty hợp danh chủ yếu là sự liên kết của những người, sau đó là tài sản.

Quan hệ đối tác nội bộ

Các mối quan hệ nội bộ trong một quan hệ đối tác đầy đủ được xác định bởi biên bản ghi nhớ liên kết. Chúng dựa trên sự tin tưởng lẫn nhau do tính chất đặc thù của tình trạng pháp lý của một quan hệ đối tác chung. Việc quản lý công ty hợp danh được thực hiện theo thỏa thuận chung của tất cả các bên tham gia.

Biên bản ghi nhớ của hiệp hội có thể xác định các trường hợp riêng lẻ trong đó các quyết định về các vấn đề cụ thể có thể được thực hiện theo đa số phiếu. Mỗi người tham gia trong công ty hợp danh có một phiếu biểu quyết, không phân biệt tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn cổ phần. Đồng thời, luật hiện hành cho phép các thành viên của liên danh thay đổi quy tắc chung này và phản ánh trong biên bản ghi nhớ của hiệp hội một thủ tục khác để thiết lập số phiếu bầu.

Công ty hợp danh có tư cách là một pháp nhân nên được pháp luật coi là một chủ thể duy nhất của hoạt động kinh doanh và các quan hệ pháp luật khác. Pháp nhân có quyền dân sự và thực hiện nghĩa vụ dân sự thông qua cơ quan của mình. Đối với quan hệ đối tác chung, các chức năng này được thực hiện bởi những người tham gia của nó, vì các cơ quan quản lý đặc biệt không được thành lập trong quan hệ đối tác. Nhân danh công ty hợp danh, khi giao dịch, mỗi người tham gia có thể hành động riêng rẽ, trừ khi các tài liệu cấu thành xác định rằng những người tham gia của nó cùng tiến hành kinh doanh hoặc việc kinh doanh được ủy thác cho một hoặc một số người tham gia. Tùy theo cách xử lý vụ án mà có những hậu quả pháp lý khác nhau.

Thứ nhất, khi việc kinh doanh được tiến hành cùng nhau, khi đó cần có sự đồng ý của tất cả những người tham gia trong quan hệ đối tác để hoàn thành mỗi giao dịch.

Thứ hai, nếu công việc được giao cho một hoặc một số người tham gia thì những người còn lại chỉ có thể thực hiện giao dịch trên cơ sở giấy ủy quyền của những người được ủy thác thực hiện công việc.

Giấy ủy quyền – văn bản ủy quyền của người này cho người khác để đại diện trước các bên thứ ba.

Một người tham gia vào một quan hệ đối tác đầy đủ được cấp quyền rút lui và anh ta không thể bị tước quyền. Khi rời khỏi quan hệ đối tác, những người tham gia còn lại của nó phải được cảnh báo sáu tháng trước khi rời khỏi thực sự. Ngoài ra, một người tham gia có thể bị trục xuất khỏi quan hệ đối tác, nhưng chỉ theo quyết định của tòa án và trên cơ sở yêu cầu của các thành viên hợp danh khác. Tuy nhiên, phải có những lý do nghiêm trọng cho việc này: vi phạm nghiêm trọng nhiệm vụ của họ và quyết định trục xuất nhất trí. Khi rời khỏi công ty hợp danh, một người có quyền trả cho anh ta giá trị của một phần tài sản của công ty hợp danh tương ứng với phần của anh ta trong vốn cổ phần. Thay vì trả tiền, anh ta có thể được tặng tài sản bằng hiện vật. Nhưng điều này cần có sự thỏa thuận giữa người rời bỏ quan hệ đối tác và những người tham gia còn lại.

Chấm dứt quan hệ đối tác

Việc chấm dứt hợp tác có thể do nhiều nguyên nhân khác nhau. Nó chấm dứt các hoạt động của mình sau khi hết thời hạn, nếu nó được tạo ra trong một khoảng thời gian nhất định. Ngoài ra, hoạt động của quan hệ đối tác sẽ bị chấm dứt nếu đạt được mục đích mà nó được tạo ra. Công ty hợp danh sẽ ngừng hoạt động do không phù hợp với các hoạt động kinh doanh tiếp theo. Điều này cần có sự đồng ý chung của tất cả những người tham gia. Công ty hợp danh có thể được chuyển đổi thành công ty hợp danh hữu hạn, hoặc thành công ty kinh doanh, hoặc thành hợp tác xã sản xuất. Kể từ thời điểm chuyển đổi, nó không còn hiệu lực.

Công ty hợp danh bị thanh lý nếu một trong các thành viên hợp danh rời bỏ tư cách thành viên, chết hoặc bị tuyên bố là không đủ năng lực (khoản 21, điều 76 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Tuy nhiên, ngay cả khi những trường hợp này xảy ra, công ty hợp danh vẫn có thể tiếp tục công việc của mình nếu thỏa thuận sáng lập quy định rõ ràng về khả năng đó. Một công ty hợp danh có thể bị thanh lý khi người tham gia duy nhất vẫn còn trong đó, cũng như trên các lý do chung: theo quyết định của tòa án trong trường hợp thực hiện các hoạt động mà không có giấy phép thích hợp (giấy phép), khi nó được yêu cầu, do sự công nhận của quan hệ đối tác bị phá sản và những người khác.

Các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ bằng tài sản của họ và các thành viên góp vốn chỉ chịu rủi ro. Quyền kinh doanh nhân danh công ty chỉ thuộc về thành viên hợp danh.

Niềm tin đối tác là một hiệp hội theo hợp đồng. Tài liệu chính điều chỉnh các mối quan hệ trong công ty hợp danh là biên bản ghi nhớ về sự liên kết. Luật pháp quy định rằng biên bản ghi nhớ liên kết chỉ được ký bởi các đối tác chung, đó là lý do tại sao họ quản lý các công việc của quan hệ đối tác. Người gửi tiền không được quyền tác động đến việc quản lý các vụ việc theo bất kỳ cách nào, để thách thức tính đúng đắn của các quyết định quản lý được đưa ra trước tòa. Nhiệm vụ chính của nhà đầu tư là góp vốn cổ phần đúng hạn. Thực tế là đóng góp được xác nhận bằng một tài liệu đặc biệt - giấy chứng nhận tham gia. Tài liệu này xác nhận không chỉ rằng khoản đóng góp đã được thực hiện, mà còn xác nhận rằng người đó là thành viên trong công ty hợp danh hữu hạn với tư cách là thành viên hợp danh hữu hạn.

Nhà đầu tư không chỉ chịu nghĩa vụ mà còn có quyền. Vì công ty hợp danh hữu hạn là một tổ chức thương mại nên họ được nhận một phần lợi nhuận do họ chia để góp vốn cổ phần. Họ cũng có quyền giám sát các hoạt động kinh doanh bằng cách xem xét các tài khoản và bảng cân đối kế toán hàng năm của công ty hợp danh. Ngoài ra, họ có quyền rút khỏi quan hệ đối tác khi kết thúc năm tài chính và nhận thông tin đầu vào của bạn. Do đó, họ không có quyền nhận phần tài sản khi xuất cảnh, ngược lại với các thành viên hợp danh.

Việc chấm dứt hoạt động của một công ty hợp danh hữu hạn có một số đặc điểm. Thứ nhất, quan hệ đối tác bị thanh lý nếu không còn một thành viên đóng góp nào trong thành phần của nó. Thứ hai, trong trường hợp thanh lý công ty hợp danh, các thành viên góp vốn được ưu tiên nhận phần tài sản còn lại. Luật cũng quy định các đặc điểm khác của việc thanh lý công ty hợp danh hữu hạn (Điều 86 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

Tên công ty đóng vai trò như một cá thể hóa quan hệ đối tác. Theo luật, nó phải có tên của tất cả các thành viên hợp danh và từ "công ty hợp danh hữu hạn" hoặc "công ty hợp danh hữu hạn", hoặc tên của một thành viên hợp danh có bổ sung các từ "và công ty", đồng thời cho biết loại hình công ty hợp danh. Nếu tên của nhà đầu tư được ghi trong tên công ty của công ty hợp danh, thì anh ta trở thành thành viên hợp danh chịu mọi hậu quả pháp lý và tổ chức phát sinh từ quy định này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn và bổ sung

Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) là một tổ chức thương mại, vốn được ủy quyền được chia thành cổ phần với số tiền được xác định theo các tài liệu cấu thành.

Các thành viên của một LLC không chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình và chịu rủi ro tổn thất trong giới hạn giá trị đóng góp của họ. Công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là Công ty) có thể do một hoặc nhiều người thành lập. Pháp luật quy định số lượng người sáng lập tối đa, số lượng người sáng lập vượt quá sẽ dẫn đến nghĩa vụ chuyển đổi nó thành công ty cổ phần hoặc thanh lý nếu vấn đề chuyển đổi không được giải quyết trong vòng một năm.

Pháp luật hiện đại điều chỉnh chặt chẽ hơn các quan hệ phát sinh từ việc thành lập và hoạt động của các tổ chức thương mại loại này. Như thực tiễn đã chỉ ra, một mặt, những xã hội như vậy có Phổ biến nhất trong hoạt động kinh doanh, và mặt khác, chính trong các xã hội như vậy, các vụ lạm dụng tài chính khác nhau khá phổ biến.

Điều này cũng nên bao gồm một hạn chế khác tồn tại trong luật: một LLC không thể được thành lập bởi một công ty kinh doanh bao gồm một người.

Công ty phải có tên công ty bao gồm tên và dòng chữ "trách nhiệm hữu hạn". Ví dụ: "Limited Liability Company Builder".

Một xã hội như vậy, trước hết liên quan đến việc tập hợp vốn cho mục đích tham gia vào hoạt động kinh doanh, và do đó, sự tham gia cá nhân của những người sáng lập vào công việc của nó là không cần thiết. Nhưng thực tế cho thấy, mối quan hệ giữa các thành viên trong công ty khăng khít và tin cậy hơn nhiều so với công ty cổ phần.

Khi đăng ký một LLC, các tài liệu liên quan phải được nộp: biên bản ghi nhớ của hiệp hội và các Điều khoản của Hiệp hội. Nếu người sáng lập là một người thì chỉ phải cung cấp điều lệ và được người đó chấp thuận. Trong các trường hợp khác, các tài liệu cấu thành được phê duyệt và ký bởi những người sáng lập. Do đó, luật phân loại LLC là một công ty theo luật định.

Các tài liệu thành lập phải chứa các thông tin cần thiết đặc trưng cho công ty như tổ chức thương mại có tư cách pháp nhân: địa điểm, mục đích hoạt động và những thứ khác, cũng như thông tin phản ánh các chi tiết cụ thể của công ty. Trong đó, cần nêu rõ: quy mô vốn được phép và quy mô cổ phần của từng thành viên tham gia, thủ tục góp vốn.

Vốn được ủy quyền của một Công ty TNHH không được thấp hơn 100 mức lương tối thiểu theo quy định của pháp luật Liên bang Nga tính đến ngày nộp các tài liệu cấu thành để đăng ký. Luật quy định tại thời điểm đăng ký công ty TNHH phải trả ít nhất 50% vốn điều lệ. Phần còn lại được trả bởi những người tham gia trong năm đầu tiên làm việc. Việc không thanh toán vốn được ủy quyền đúng hạn dẫn đến nhiều hậu quả pháp lý tiêu cực khác nhau cho cả LLC nói chung và cho những người tham gia cá nhân của nó.

Những người tham gia chưa góp đủ số vốn được ủy quyền chịu trách nhiệm chung và riêng về các nghĩa vụ của công ty. Nhà lập pháp đã không vô tình thiết lập các quy tắc như vậy. Xét cho cùng, vốn được phép không chỉ là cơ sở vật chất cần thiết cho hoạt động của một Công ty TNHH mà còn phải đảm bảo lợi ích của các chủ nợ, không gây hiểu lầm cho họ về khả năng tài chính và các khả năng vật chất khác của một công ty cụ thể mà họ (chủ nợ) tham gia vào các quan hệ pháp luật khác nhau từ các hợp đồng đã giao kết. Trên toàn bộ chế độ pháp lý Vốn được phép của một công ty TNHH được xác định bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và luật đặc biệt về công ty trách nhiệm hữu hạn.

Theo quy định hiện hành, công ty sau khi đăng ký có nghĩa vụ thông báo cho các chủ nợ về từng trường hợp giảm vốn được phép và đăng ký giảm theo quy định. Chủ nợ cũng có quyền yêu cầu sớm thực hiện nghĩa vụ và bồi thường thiệt hại. Ngoài ra, công ty được phép tăng vốn điều lệ, nhưng với một điều kiện rất quan trọng: sau khi tất cả những người tham gia đã góp đủ vốn (Điều 90 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

Các thành viên của công ty không có quyền sở hữu đối với tài sản của LLC. Quyền của họ chỉ mở rộng đến một phần vốn được phép. Bằng cách này, một thành viên của công ty có thể bán hoặc chuyển nhượng (tặng cho) phần vốn góp được ủy quyền của mình cho các thành viên khác của công ty. Quyền này của một người tham gia không thể bị giới hạn bởi bất kỳ ai, nó là vô điều kiện, vì nó liên quan đến các mối quan hệ nội bộ của những người tham gia trong xã hội. Mặt khác, khả năng chuyển nhượng một phần vốn được ủy quyền bởi một bên thứ ba, tức là một bên không phải là một phần của những người tham gia, được quy định. Về nguyên tắc, pháp luật không cấm một bên tham gia (người tham gia) thực hiện các giao dịch đó. Tuy nhiên, vấn đề này cuối cùng chỉ được quy định trong điều lệ của công ty. Do đó, điều lệ có thể có quy định cấm bên thứ ba chuyển nhượng cổ phần hoặc quy định cho phép bán cổ phần trong vốn được ủy quyền cho bên thứ ba. Tùy thuộc vào quy phạm nào được viết trong điều lệ, đây là những hậu quả pháp lý.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân. Việc quản lý các công việc của công ty được thực hiện thông qua các cơ quan của một pháp nhân được thành lập đặc biệt cho mục đích này. Các nguyên tắc cơ bản về tổ chức và hoạt động của các cơ quan chủ quản của một Công ty TNHH được quy định trong Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga. Các câu hỏi chi tiết hơn về tổ chức quản lý nên được quy định trong luật đặc khu.

Theo Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, các cơ quan quản lý nên được thành lập trong công ty: cuộc họp chung những người tham gia; cơ quan điều hành (giám đốc, chủ tịch và những người khác); Ủy ban Kiểm toán.

Đại hội đồng thành viên của công ty là cơ quan quản lý tối cao, có thẩm quyền riêng. Điều này có nghĩa là đối với các vấn đề được đề cập đến thẩm quyền riêng của đại hội, không cơ quan quản lý nào có thể đưa ra bất kỳ quyết định nào. Nếu các quyết định như vậy được thực hiện, chúng sẽ không có hiệu lực pháp luật. Hơn nữa, những vấn đề như vậy không những không thể được các cơ quan quản lý khác tự mình xem xét mà thậm chí còn không thể được đại hội chuyển giao, ủy quyền cho cơ quan điều hành, ví dụ như giám đốc hoặc giám đốc.

Các vấn đề sau đây được pháp luật đề cập đến thẩm quyền riêng của đại hội: thay đổi điều lệ công ty, quy mô vốn được ủy quyền; hình thành các cơ quan chủ quản khác của công ty; giải quyết các vấn đề về tổ chức lại và thanh lý công ty và các vấn đề khác.

Các vấn đề liên quan đến thẩm quyền của đại hội đồng được xác định bằng các hành vi lập pháp. Các thành viên của công ty khi xây dựng Điều lệ phải tuân theo các yêu cầu của pháp luật.

Các cơ quan quản lý của công ty có thể vừa là tập thể vừa là cơ quan duy nhất. Đại hội đồng là một cơ quan tập thể. Thành phần định lượng cơ quan hành phápđược xác định bởi các bài báo liên kết của công ty. Từ Nghệ thuật. 91 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga quy định rằng cơ quan quản lý duy nhất có thể được bầu chọn từ các thành viên của công ty và từ các bên thứ ba. Địa vị pháp lý của cơ quan hành pháp duy nhất được xác định cùng với pháp luật dân sự và cả pháp luật lao động: một thỏa thuận lao động (hợp đồng) phải được ký kết với giám đốc (chủ tịch, v.v.). Hợp đồng lao động - hợp đồng xác định quyền và nghĩa vụ của giám đốc, thời hạn của hợp đồng, các ưu đãi và trách nhiệm đối với những hành vi sai trái trong thực hiện nhiệm vụ lao động, là cơ sở bổ sung cho việc sa thải giám đốc. Thứ tự kết luận hợp đồng lao động và sự chấm dứt của nó được quy định bởi Điều khoản. 15 - 40, 254 của Bộ luật Lao động Liên bang Nga (Bộ luật Lao động của Liên bang Nga). Ngoài ra, luật dân sự xác định điều kiện hoạt động và trách nhiệm của người thay mặt tổ chức và người đó trong nhiều trường hợp là người đứng đầu. Anh ta phải hành động vì lợi ích của công ty mà anh ta đại diện một cách thiện chí và hợp lý, và có nghĩa vụ, theo yêu cầu của những người sáng lập, bồi thường thiệt hại cho công ty, trừ khi pháp luật hoặc hợp đồng có quy định khác.

Chấm dứt hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn

Có thể chấm dứt hoạt động của công ty do tổ chức lại hoặc thanh lý.

Việc tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được thực hiện theo quyết định của người thành lập công ty và bắt buộc. Pháp luật quy định các hình thức tổ chức lại công ty sau đây: sáp nhập, gia nhập, chia, tách, chuyển đổi. Trong quá trình chuyển đổi, kế thừa xảy ra, tức là việc chuyển giao một phần quyền cho các pháp nhân mới thành lập theo bảng cân đối kế toán và chứng thư chuyển nhượng. Tổ chức lại dưới hình thức chuyển đổi là sự thay đổi về hình thức pháp lý. Vì vậy, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc hợp tác xã sản xuất (Điều 92 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga).

Công ty trách nhiệm hữu hạn được coi là tổ chức lại, trừ trường hợp tổ chức lại theo hình thức liên kết, kể từ thời điểm đăng ký nhà nước của pháp nhân mới ra đời.

Khi một công ty được tổ chức lại dưới hình thức sáp nhập với một pháp nhân khác, công ty được coi là được tổ chức lại kể từ thời điểm được ghi vào sổ đăng ký trạng thái thống nhất của các pháp nhân khi chấm dứt hoạt động của pháp nhân phù hợp.

Việc thanh lý một LLC được thực hiện theo Điều. 61-65 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga. Các quy tắc này là chung cho tất cả các pháp nhân.

Để thực hiện việc thanh lý một pháp nhân, một khoản hoa hồng thanh lý được tạo ra, thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết. Việc thanh lý một pháp nhân được coi là hoàn thành và pháp nhân không còn tồn tại, sau khi ghi vào sổ đăng ký nhà nước thống nhất của các pháp nhân (Điều 63 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Các vấn đề liên quan đến mất khả năng thanh toán (phá sản) được quy định chi tiết bởi Luật đặc biệt của Liên bang Nga “Về tình trạng mất khả năng thanh toán (phá sản) của các doanh nghiệp”.

Công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung (ALC) – một tổ chức thương mại, những người tham gia trong đó, không giống như LLC, liên đới và chịu trách nhiệm liên đới với công ty con về các nghĩa vụ của mình với số tiền bằng bội số giá trị phần vốn góp của họ vào số vốn được ủy quyền.

Một công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung có một số những đặc điểm chung và các tính năng, so với LLC. Điểm chung của những xã hội này là:

Một công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều người;

Vốn được ủy quyền của ALC cũng được chia thành cổ phần, số vốn này được xác định bởi các tài liệu cấu thành.

Trong tất cả các khía cạnh khác, các quy tắc của luật áp dụng cho LLC được áp dụng cho một công ty trách nhiệm bổ sung, với một số trường hợp ngoại lệ do các đặc điểm cụ thể của tổ chức này. Thứ nhất, trái ngược với công ty TNHH, những người tham gia vào một công ty có trách nhiệm bổ sung liên đới và một số chịu trách nhiệm phụ bằng tài sản của họ trong cùng một bội số cho tất cả các giá trị đóng góp được xác định bởi các tài liệu cấu thành của công ty. Thứ hai, trong trường hợp một trong những người tham gia bị mất khả năng thanh toán (phá sản), trách nhiệm của người đó đối với các nghĩa vụ của công ty được phân bổ cho những người tham gia khác tương ứng với phần đóng góp của họ. Các tài liệu cấu thành cũng có thể quy định một thủ tục khác để phân bổ trách nhiệm.

Công ty cổ phần

Khái niệm về công ty cổ phần được trình bày trong đoạn 1 của Điều này. 96 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và đoạn 1 của Điều khoản. 2 của Luật Liên bang của Liên bang Nga "Bật công ty cổ phầnỒ".

Công ty Cổ phần - một tổ chức thương mại có vốn được ủy quyền được chia thành một số cổ phần bằng nhau, các quyền được ấn định trong chứng khoán- các chương trình khuyến mãi.

Cổ phần- chứng khoán xác nhận quyền bắt buộc của cổ đông đối với phần vốn góp được ủy quyền của công ty cổ phần .

Theo quy định, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành một số lượng lớn cổ phiếu và quyền đối với mỗi cổ phiếu đó được cố định trong một chứng khoán - cổ phiếu.

Khái niệm "cổ đông" là công dân hoặc pháp nhân sở hữu cổ phần và được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Một cổ phần phản ánh quyền đối với một cổ phần trong vốn được phép. Mua lại cổ phần từ công ty cổ phần (mua) là việc người mua góp giá trị cổ phần vào số vốn được ủy quyền của công ty cổ phần. Giá trị của một cổ phần, bằng số tiền đã góp vào vốn được ủy quyền, được gọi là mệnh giá của một cổ phiếu, nó được chỉ ra trên chính tờ giấy.

Sau khi mua cổ phần, người mua lại công ty cổ phần nộp đơn yêu cầu thay đổi sổ đăng ký (danh sách) cổ đông của công ty này để sổ đăng ký có chủ sở hữu mới cổ phiếu thay cho cổ phiếu trước đó và ngay sau khi những thay đổi đó được thực hiện, người mua sẽ trở thành cổ đông đầy đủ.

Cổ phiếu, giống như một chứng khoán, có thể được bán bởi chính cổ đông. Trong trường hợp này, giá cổ phiếu được bán có thể khác với giá danh nghĩa của nó. Nếu công ty cổ phần làm ăn tốt, giá cổ phiếu của nó tăng lên thì chúng sẽ được bán với giá cao hơn nhiều so với giá trị danh nghĩa của chúng. Vâng, nếu mọi thứ trở nên tồi tệ, công ty cổ phần đang trên bờ vực mất khả năng thanh toán (phá sản), thì cổ phiếu có thể được bán với giá thấp hơn mệnh giá của chúng. Trong những trường hợp như vậy, các cổ đông đang cố gắng loại bỏ chứng khoán và tiết kiệm ít nhất một số tiền của họ. Chênh lệch giữa giá trị danh nghĩa của cổ phiếu và giá trị mà cổ phiếu được bán bởi chính các cổ đông được gọi là chênh lệch tỷ giá hối đoái.

Theo nguyên tắc chung, bất kỳ ai cũng có thể mua nhiều cổ phiếu nhất có thể dựa trên sức mua của họ. Đồng thời, Điều lệ công ty cổ phần có thể quy định hạn chế về số lượng cổ phần sở hữu của một cổ đông. Như vậy, pháp luật không quy định hạn chế mà chính cổ đông có quyền thiết lập quy chế đó cho công ty của mình. Ví dụ, nó cho phép duy trì các yếu tố của dân chủ trong quá trình ra quyết định. Nếu không có những giới hạn như vậy và một cổ đông hoặc một số cổ đông có một số lượng lớn cổ phần - cổ phần chi phối, thì tất cả các chủ đề kiểm soát sẽ chuyển cho anh ta hoặc cho họ.

Điều này là do khi biểu quyết, không phải tính đến số lượng cổ đông mà là số lượng cổ phần, và áp dụng nguyên tắc - một cổ phần - một biểu quyết. Do đó, nhiều khả năng quyết định sẽ được đưa ra nghiêng về nhóm cổ đông hẹp sở hữu đa số cổ phần, trong khi các cổ đông có số lượng cổ phần nhỏ, mặc dù vượt trội về số lượng, sẽ không thể ảnh hưởng đến quyết định.

Công ty cổ phần là một pháp nhân và sở hữu tài sản riêng biệt được ghi trên bảng cân đối kế toán độc lập, có thể thay mặt mình mua và thực hiện tài sản và các quyền phi tài sản của cá nhân, chịu các nghĩa vụ, là nguyên đơn và bị đơn trước tòa.

Công ty chịu trách nhiệm độc lập về các nghĩa vụ của mình. Cổ đông chịu rủi ro về tổn thất liên quan đến các hoạt động của công ty, trong phạm vi giá trị (danh nghĩa) của cổ phần của họ.

Cổ tức – một phần lợi nhuận ròng của công ty, trả cho cổ đông theo số cổ phần mà anh ta sở hữu.

Công ty cổ phần có quyền tham gia vào bất kỳ loại hoạt động nào mà luật liên bang không cấm. Một số loại hoạt động nhất định, danh sách các hoạt động này cũng được thiết lập bởi luật liên bang, chỉ có thể được thực hiện bởi một công ty trên cơ sở một giấy phép đặc biệt (giấy phép).

Văn bản thành lập công ty cổ phần là điều lệ, các yêu cầu bắt buộc đối với tất cả các cổ đông. Khi xây dựng điều lệ, các cổ đông chỉ đưa vào điều lệ đó những quy định không trái với pháp luật hiện hành. Đặc biệt, Điều lệ công ty cổ phần phải có các thông tin sau: tên công ty, địa điểm, số vốn được phép, thủ tục thành lập, quyền và nghĩa vụ của cổ đông và những thông tin khác.

Các loại hình công ty cổ phần

Pháp luật xác định hai loại hình công ty cổ phần: công ty cổ phần mở (OJSC) và công ty cổ phần đóng (CJSC).

Trong công ty cổ phần mở, các cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình mà không cần sự đồng ý của các cổ đông khác. Một công ty như vậy có quyền thực hiện đăng ký mở đối với cổ phiếu do nó phát hành và việc bán tự do của họ. Do đó, việc thay đổi cổ đông không bị cản trở là có thể xảy ra trong công ty cổ phần mở.

Trong một công ty cổ phần đóng cửa, cổ phần chỉ được phân phối trước cho những người sáng lập công ty hoặc những người được xác định trước. Một công ty như vậy không có quyền thực hiện đăng ký mở đối với cổ phiếu do nó phát hành, hoặc chào bán chúng cho một nhóm người không xác định. Cổ đông của công ty cổ phần đóng cửa có quyền bán cổ phần của mình, tuy nhiên, tất cả các cổ đông khác có quyền mua trước với giá chào bán cổ phần cho người khác. Thủ tục và thời hạn thực hiện quyền ưu tiên do điều lệ quy định. Đồng thời, thời hạn thực hiện quyền ưu tiên không được dưới 30 ngày và không quá 60 ngày, kể từ ngày chào bán cổ phần. Nếu không có cổ đông nào đồng ý mua với giá thích hợp thì cổ phần có thể được bán cho người khác.

Số lượng cổ đông của công ty cổ phần đã đóng không quá năm mươi người. Con số này bao gồm cả cá nhân và pháp nhân. Nếu vượt quá con số này, công ty cổ phần đóng phải chuyển đổi thành công ty mở trong thời hạn một năm. Nếu số lượng cổ đông không giảm xuống còn năm mươi, công ty sẽ bị giải thể trước tòa.

Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể được thành lập bằng cách thành lập mới và bằng cách tổ chức lại một pháp nhân hiện có. Ví dụ, do chuyển đổi hợp tác xã sản xuất hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.

Việc thành lập công ty cổ phần do người sáng lập thường tiến hành theo hai giai đoạn. Nội dung đầu tiên là việc các sáng lập viên ký kết thỏa thuận thành lập công ty cổ phần. Thỏa thuận này xác định thủ tục thực hiện các hoạt động thành lập công ty của họ, quy mô vốn được ủy quyền, loại cổ phần được đặt giữa những người sáng lập, số lượng và thủ tục thanh toán của họ, v.v. Thỏa thuận này không phải là một văn bản cấu thành của công ty, vì nó thực hiện vai trò phụ trợ. Với thỏa thuận này, những người sáng lập thực hiện theo hình thức hợp đồng tất cả các công việc chuẩn bị cho việc thành lập công ty.

Sau khi tất cả các công việc chuẩn bị đã được thực hiện, điều lệ công ty đã được xây dựng, giai đoạn thứ hai của quá trình thành lập công ty cổ phần bắt đầu. Các sáng lập viên tại Đại hội quyết định việc thành lập công ty cổ phần và thông qua Điều lệ công ty. Đồng thời, đối với các vấn đề như thành lập công ty, phê duyệt điều lệ và một số vấn đề khác đều do các sáng lập viên nhất trí.

Tuy nhiên, nếu chỉ quyết định đến việc thành lập một xã hội thì chưa đủ. Công ty cổ phần được coi là một pháp nhân được thành lập kể từ thời điểm đăng ký nhà nước. Chính từ thời điểm này, xã hội mới có quyền thực hiện các hoạt động khởi nghiệp.

Người sáng lập công ty có thể là công dân và (hoặc) pháp nhân.

Các cơ quan nhà nước và các cơ quan tự quản địa phương không thể hoạt động với tư cách là người sáng lập công ty cổ phần, trừ khi được luật liên bang quy định khác. Điều này được giải thích là do với sự tham gia của các cơ quan này vào hoạt động của công ty sẽ tạo ra các điều kiện cạnh tranh không lành mạnh, vì một công ty có sự tham gia của các cơ quan nhà nước và chính quyền địa phương đương nhiên sẽ có cơ hội kinh doanh lớn hơn một công ty có không có những người tham gia như vậy.

Hợp tác xã sản xuất

Hợp tác xã sản xuất(artel) là hiệp hội tự nguyện của các công dân trên cơ sở thành viên tham gia các hoạt động sản xuất chung hoặc các hoạt động kinh tế khác dựa trên sự tham gia lao động cá nhân và liên kết chia sẻ tài sản của các thành viên (những người tham gia) (Điều 107 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga ).

Hợp tác xã sản xuất có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế khác nhau: sản xuất các sản phẩm công nghiệp và nông nghiệp, thương mại và dịch vụ tiêu dùng. Mỗi thành viên trong hợp tác xã sản xuất có nghĩa vụ tham gia lao động cá nhân vào công việc của hợp tác xã, đó là một trong những đặc điểm quan trọng của hợp tác xã. Vì vậy, không phải ngẫu nhiên mà HTX sản xuất còn được gọi chính thức là hợp tác xã (artel).

Văn bản chính để hợp tác xã sản xuất hoạt động trên cơ sở đó là điều lệ. Nó được thông qua bởi đại hội thành viên của hợp tác xã, khi thành lập phải có ít nhất năm người.

Điều lệ của hợp tác xã sản xuất cần có các dữ liệu sau: địa điểm, thủ tục quản lý, mức đóng góp cổ phần, thủ tục tham gia của các thành viên trong hợp tác xã và nhiều thông tin khác. Tài sản của hợp tác xã sản xuất thuộc sở hữu của nó và được chia thành cổ phần. Cơ quan quản lý được thành lập trong hợp tác xã sản xuất. Cơ quan tối cao là đại hội của các thành viên. Việc quản lý hiện tại các công việc của hợp tác xã có thể do hội đồng quản trị và chủ nhiệm thực hiện. Trong hợp tác xã sản xuất có thể thành lập Ban kiểm soát nếu số xã viên trên năm mươi người. Thẩm quyền của các cơ quan quản lý hợp tác xã sản xuất do pháp luật và điều lệ quy định.

Năng lực – một tập hợp các quyền và nghĩa vụ mà cơ quan quản lý của một pháp nhân có để giải quyết các vấn đề đang gặp phải.

Theo đoạn 3 của Nghệ thuật. 110 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, thẩm quyền riêng của đại hội đồng bao gồm:

thay đổi điều lệ hợp tác xã;

hình thành các cơ quan chủ quản khác;

kết nạp và khai trừ thành viên của hợp tác xã và những người khác.

Thẩm quyền độc quyền là thẩm quyền chỉ được thực hiện bởi cơ quan quản lý tối cao của pháp nhân.

Việc chấm dứt tư cách thành viên trong hợp tác xã sản xuất có thể xảy ra theo yêu cầu của một thành viên trong hợp tác xã, khi người đó bị khai trừ, cũng như vì lý do khác (ví dụ, trong trường hợp chết).

Doanh nghiệp nhà nước và thành phố trực thuộc trung ương

doanh nghiệp đơn nhất- một tổ chức thương mại không có quyền sở hữu đối với tài sản được giao cho tổ chức đó. Tài sản của doanh nghiệp này là không thể phân chia, có nghĩa là không thể có và không thể chấp nhận được việc phân chia theo cổ phần, cổ phiếu, kể cả giữa những người lao động với nhau. Theo hình thức này, các doanh nghiệp nhà nước và thành phố có thể được thành lập, và do đó tài sản của họ là tài sản của nhà nước và thành phố. Doanh nghiệp liên quan đến tài sản được giao có quyền quản lý kinh tế hoặc quản lý hoạt động.

Các khái niệm "quyền quản lý kinh tế" và "quyền quản lý hoạt động" cần được xem xét chi tiết hơn.

Quyền quản lý kinh tế- quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt tài sản của một doanh nghiệp (tiểu bang hoặc thành phố), nhưng trong những giới hạn nhất định, được quy định bởi Bộ luật Dân sự Liên bang Nga.

Doanh nghiệp không được quyền định đoạt bất động sản nếu không được sự đồng ý của chủ sở hữu: bán, cho thuê, cầm cố. Bất động sản có nghĩa là: đất và mọi thứ được kết nối chặt chẽ với trái đất: các tòa nhà, công trình kiến ​​trúc. Công ty có quyền định đoạt phần còn lại của tài sản một cách độc lập, theo quyết định của riêng mình.

Quyền của quản lý vận hành - quyền định đoạt tài sản, cả bất động và động sản, chỉ khi được sự đồng ý của chủ sở hữu.

Tài sản thuộc quyền quản lý vận hành được giao cho các doanh nghiệp đơn nhất được tạo ra, được gọi là "nhà nước". Chúng có thể được thành lập theo quyết định của Chính phủ Liên bang Nga trên cơ sở tài sản thuộc sở hữu liên bang (doanh nghiệp nhà nước liên bang). Doanh nghiệp như vậy chỉ được thanh lý và tổ chức lại theo quyết định của Chính phủ Liên bang Nga. Trong các tài liệu cấu thành của doanh nghiệp phải ghi rõ nó là doanh nghiệp nhà nước.

Các tổ chức phi lợi nhuận – pháp nhân có mục đích đáp ứng các nhu cầu xã hội, văn hóa và các nhu cầu phi vật chất khác của công dân.

Địa vị pháp lý của các tổ chức phi lợi nhuận được xác định bởi Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga và luật đặc biệt về đa dạng chủng loại các tổ chức phi lợi nhuận.

Cụ thể hơn, tổ chức phi lợi nhuận là tổ chức không lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính trong các hoạt động của mình và không phân chia lợi nhuận nhận được giữa những người tham gia (Khoản 1 Điều 50 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga và Khoản 1, Điều 2 của Luật Liên bang Nga "Về các tổ chức phi thương mại" ").

Các pháp nhân liên quan đến các tổ chức phi lợi nhuận được hình thành dưới hình thức hợp tác xã tiêu dùng, tổ chức công cộng hoặc tôn giáo, tổ chức từ thiện và các tổ chức khác.

hợp tác xã tiêu dùng

hợp tác xã tiêu dùng- liên kết tự nguyện của các công dân và pháp nhân trên cơ sở thành viên nhằm đáp ứng nhu cầu vật chất và các nhu cầu khác của những người tham gia, được thực hiện bằng cách kết hợp đóng góp tài sản của các thành viên. Các hợp tác xã tiêu dùng theo bản chất hoạt động của họ rất đa dạng: xây dựng nhà ở, nhà để xe, làm vườn và các lĩnh vực khác. Thành viên của hợp tác xã tiêu dùng, cũng như hợp tác xã sản xuất, có thể là trẻ vị thành niên từ 16 tuổi trở xuống.

Hiện nay, Luật Hợp tác xã Nông nghiệp của Liên bang Nga đã được thông qua và có hiệu lực, trong đó có các điều khoản xác định tình trạng và thủ tục hoạt động của các hợp tác xã tiêu dùng ở nông thôn. Hợp tác xã tiêu dùng, giống như các tổ chức phi lợi nhuận khác, có quyền tham gia vào các hoạt động kinh doanh, nhưng thu nhập nhận được, không giống như các tổ chức phi lợi nhuận khác, được phân phối cho các thành viên của hợp tác xã. hợp tác xã tiêu dùng- một hiệp hội của những người trên cơ sở thành viên để đáp ứng nhu cầu của họ về hàng hóa và dịch vụ, tài sản ban đầu, bao gồm các khoản đóng góp cổ phần. Công dân đủ 16 tuổi và là pháp nhân có thể là cổ đông của hợp tác xã tiêu dùng. Thành viên tham gia hợp tác xã tiêu dùng có thể vừa là công dân vừa là pháp nhân, và sự có mặt của ít nhất một công dân là bắt buộc, nếu không hợp tác xã sẽ biến thành hiệp hội của các pháp nhân.

Các hợp tác xã tiêu dùng bao gồm: xây dựng nhà ở, xây dựng nhà ở, xây dựng nhà để xe, nhà ở, biệt thự, nhà để xe, hợp tác xã làm vườn, cũng như các hiệp hội chủ nhà và một số hợp tác xã khác

Hợp tác xã tiêu dùng có một số đặc điểm nổi bật:

Hợp tác xã tiêu dùng được thành lập và hoạt động để đáp ứng nhu cầu vật chất và các nhu cầu khác của các thành viên;

Hợp tác xã có thể thực hiện một số loại hoạt động kinh doanh nhất định, thu nhập từ đó có thể được phân phối cho các thành viên của hợp tác xã hoặc cho các nhu cầu khác do đại hội thành viên quyết định.

Hợp tác xã tiêu dùng được thành lập và hoạt động trên cơ sở các nguyên tắc sau:

Tự nguyện tham gia vào xã hội tiêu dùng và thoát khỏi nó;

Thanh toán bắt buộc phí vào cửa và phí chia sẻ;

Quản lý dân chủ của xã hội tiêu dùng (một cổ đông - một phiếu biểu quyết, trách nhiệm giải trình bắt buộc trước đại hội đồng xã hội tiêu dùng của các cơ quan quản lý, cơ quan kiểm soát khác, sự tham gia tự do của cổ đông trong các cơ quan dân cử của xã hội tiêu dùng);

Hỗ trợ lẫn nhau và cung cấp bởi các cổ đông tham gia vào các hoạt động kinh tế hoặc các hoạt động khác của hợp tác xã tiêu dùng, lợi ích kinh tế;

Giới hạn về quy mô thanh toán hợp tác xã (thanh toán hợp tác xã là một phần thu nhập của hợp tác xã tiêu dùng được chia cho các cổ đông tương ứng với sự tham gia của họ vào các hoạt động kinh tế của hợp tác xã tiêu dùng hoặc phần đóng góp của họ, trừ khi điều lệ của người tiêu dùng có quy định khác hợp tác xã);

Sự sẵn có của thông tin về các hoạt động của xã hội tiêu dùng cho tất cả các cổ đông;

Sự tham gia rộng rãi nhất của phụ nữ vào các cơ quan quản lý và kiểm soát;

Mối quan tâm đến việc nâng cao trình độ văn hóa của các cổ đông.

Tài liệu cấu thành duy nhất của hợp tác xã tiêu dùng là điều lệ của nó, được phê duyệt cơ thể tối cao- đại hội xã viên. Tên hợp tác xã tiêu dùng phải có nội dung thể hiện mục đích chính của hợp tác xã, đồng thời có từ "hợp tác xã" hoặc từ "xã hội tiêu dùng" hoặc "liên minh tiêu dùng".

Tài sản của một hợp tác xã tiêu dùng thuộc về nó theo quyền sở hữu, và các cổ đông chỉ giữ quyền nghĩa vụ đối với tài sản này. Hợp tác xã tiêu dùng chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình bằng tài sản của mình; không phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của cổ đông. Các khoản lỗ của hợp tác xã được bù đắp bằng các khoản đóng góp thêm.

Kinh phí

Kinh phíđược tạo ra bởi công dân hoặc công dân và pháp nhân cùng nhau, hoặc chỉ bởi các pháp nhân. Là một tổ chức phi lợi nhuận, quỹ hướng tới việc đáp ứng các nhu cầu phi vật chất. Ví dụ, quỹ bảo vệ người tiêu dùng có thể được tạo ra. Quỹ chỉ được sử dụng tài sản được giao cho mình để đạt được các mục tiêu được quy định trong điều lệ. Tài sản thuộc về anh ta theo quyền sở hữu. Điều này không chỉ bao gồm tài sản mà nền tảng có được do kết quả hoạt động của nó, mà còn bao gồm tài sản do những người sáng lập chuyển giao cho nó. Các quỹ, giống như các tổ chức phi lợi nhuận khác, có thể tham gia vào hoạt động kinh doanh. Trong trường hợp này, quỹ phải tuân theo các quy tắc chung xác định thủ tục cho các hoạt động kinh doanh của các pháp nhân phi thương mại. Để thực hiện các hoạt động kinh doanh, quỹ tạo ra các công ty kinh doanh hoặc tham gia vào chúng (ví dụ: họ đóng vai trò là cổ đông của một công ty mở hoặc công ty đóng, thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, v.v.). Tuy nhiên, các quỹ từ thiện chỉ có quyền tham gia vào các công ty kinh tế với tư cách là thành viên duy nhất của họ (Điều 12 Luật Hoạt động từ thiện).

Một trong những đặc thù của tư cách pháp nhân của quỹ là quỹ có nghĩa vụ công bố báo cáo hàng năm về việc sử dụng tài sản của mình. Kiểm soát nội bộ đối với công việc của quỹ được thực hiện bởi Hội đồng Quản trị, hoạt động trên cơ sở tự nguyện. Nó được tạo ra trên cơ sở điều lệ đã được những người sáng lập quỹ chấp thuận.

Cần lưu ý những nét đặc trưng của quá trình thanh lý quỹ. Nó chỉ có thể được thanh lý khi có quyết định của tòa án. Để đưa ra quyết định như vậy, việc áp dụng của các bên quan tâm là cần thiết. Điều này, thứ nhất, và thứ hai, phải có căn cứ quy định trực tiếp trong luật: nếu tài sản của quỹ không đủ để thực hiện các mục tiêu của quỹ và xác suất có được tài sản đó là viển vông; nếu quỹ hoạt động sai lệch so với các mục tiêu được quy định trong điều lệ và các mục tiêu khác (Điều 119 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga). Các căn cứ khác để thanh lý quỹ phải được quy định rõ trong luật. Phù hợp với Nghệ thuật. 65 của Bộ luật Dân sự của Liên bang Nga, một quỹ có thể được tòa án công nhận là mất khả năng thanh toán (phá sản) trên cơ sở chung.

Thể chế

Một pháp nhân do chủ sở hữu tạo ra với mục đích thực hiện các chức năng phi thương mại được công nhận như vậy. Nó được tài trợ toàn bộ hoặc một phần bởi chủ sở hữu. Các tổ chức là cơ quan chính phủ, cơ quan thực thi pháp luật (cảnh sát, cảnh sát thuế), cơ sở giáo dục (trường học, học viện, trường đại học) và các cơ quan khác. Nói cách khác, với sự trợ giúp của các cơ sở, các chức năng quản lý được thực hiện và các dịch vụ giáo dục nói chung được cung cấp.

Các quyền của tổ chức đối với tài sản là khá hạn chế. Nó (tài sản) được giao cho tổ chức trên cơ sở có quyền quản lý vận hành. Thực chất của quyền quản lý vận hành là gì thì bạn đã biết. Đối với các nghĩa vụ của mình, tổ chức chỉ chịu trách nhiệm bằng tiền mặt, không phải chịu trách nhiệm bằng tài sản. Nếu tổ chức không có đủ Tiền bạcĐể trả nợ, chủ sở hữu nên đến trợ giúp với tư cách là một người bổ sung (bị đơn phụ).

Tài liệu cấu thành của tổ chức là điều lệ, được chủ sở hữu tài sản chấp thuận. Tên của tổ chức chỉ ra chủ sở hữu tài sản và bản chất của các hoạt động của tổ chức.

Theo luật, các tổ chức phi lợi nhuận có thể được thành lập dưới các hình thức tổ chức và hợp pháp khác. Đây có thể là quan hệ đối tác phi lợi nhuận, tổ chức phi lợi nhuận tự quản. Các tổ chức tôn giáo cũng được phân loại là tổ chức phi lợi nhuận theo luật. Thủ tục thành lập và hoạt động của các tổ chức tôn giáo được thiết lập bởi các hành vi pháp lý đặc biệt của Liên bang Nga.

Kết luận, chúng tôi lưu ý rằng sự hiểu biết sâu sắc về luật pháp về các tổ chức thương mại và phi lợi nhuận tạo điều kiện không chỉ cho các hoạt động đủ điều kiện của các doanh nhân mà còn là một phần không thể thiếu trong bất kỳ hoạt động nào của công dân.

Các hình thức tổ chức và hợp pháp của các tổ chức phi lợi nhuận.