Dochteronderneming - oprichtingsdoeleinden, financiële activiteiten, geconsolideerde overzichten en belastingvoordelen. Dochteronderneming: kenmerken en doelstellingen van de creatie

Bij het oprichten van een dochteronderneming richten bedrijven in de regel nieuwe organisaties op of scheiden deze van hun structuur. Elk van deze methoden brengt bepaalde organisatorische, juridische en fiscale problemen met zich mee. Daarom is het noodzakelijk om zorgvuldig te analyseren mogelijke gevolgen het nemen van een of andere beslissing.

De beslissing om een dochteronderneming op te richten wordt binnen de organisatie genomen, in de regel om, indien nodig, de productie te concentreren op de meest gespecialiseerde gebieden om het concurrentievermogen te vergroten en nieuwe markten te ontwikkelen. Daarnaast reageren individuele bedrijfsonderdelen flexibeler dan vestigingen op de snel veranderende situatie op de markt voor een bepaald product. In 2004 besloot Hitachi AC Systems bijvoorbeeld een dochteronderneming op te richten, Hitachi Industries Refrigeration-Heating Division, om deze af te scheiden van de belangrijkste productieactiviteiten. industriële systemen verwarming en airconditioning. Volgens het management van het bedrijf zal een dergelijke reorganisatie van de bedrijfsrichting "Industriële airconditioningapparatuur" het tempo van de ontwikkeling van technologie, productie en verkoop verhogen, wat dienovereenkomstig zal leiden tot een uitbreiding van het assortiment vervaardigde goederen en de opkomst van nieuwe interessante oplossingen. In de Russische praktijk wordt de oprichting van dochterondernemingen ook op grote schaal gebruikt om het concurrentievermogen en een effectief kapitaalbeheer te vergroten. De kwestie van het creëren van dochterondernemingen is vooral relevant voor grote bedrijfsentiteiten. Dus momenteel bij OJSC “Russisch spoorwegen“(hierna JSC Russian Railways genoemd), worden de kwesties van het creëren van dochterondernemingen op basis van het eigendom van filialen van JSC Russian Railways in verschillende industrieën actief besproken: op het gebied van passagiersvervoer in de voorsteden; passagiersvervoer over lange afstanden; reparatie van technische uitrusting voor spoorwegvervoer en productie van reserveonderdelen op het gebied van de handel, Horeca en arbeidsaanbod, enz. Dankzij de bestaande ervaring kon de auteur de belangrijkste analyseren legale aspecten oprichting van dochterondernemingen, voor- en nadelen op verschillende manieren en bieden lezers praktische aanbevelingen.

Twee manieren om dochterondernemingen te creëren

De samenleving wordt beschouwd als gecreëerd vanaf het moment dat zij bestaat staatsregistratie, namelijk vanaf het moment dat de overeenkomstige inschrijving wordt gedaan in het Unified State Register of Legal Entities (Unified Rijksregister rechtspersonen). De Russische burgerlijke wetgeving bepaalt dat een bedrijf op twee manieren kan worden opgericht: reorganisatie van een bestaand bedrijf (ook in de vorm van een spin-off) of de oprichting van een nieuw bedrijf1.

De meest gebruikelijke manier om dochterondernemingen op te richten, is door deze te scheiden tijdens de reorganisatie van rechtspersonen. Dit komt vooral doordat bij deze wijze van reorganiseren één of meerdere dochterondernemingen ontstaan zonder dat de activiteiten van de gereorganiseerde onderneming worden beëindigd (in tegenstelling tot een reorganisatie in de vorm van splitsing, waarbij de activiteiten van de gereorganiseerde onderneming worden beëindigd).

Persoonlijke mening Maxim Chernov, financieel directeur CJSC “Descartes” (Moskou) De keuze van de methode voor het oprichten van een dochteronderneming hangt grotendeels af van de doelen die het bedrijf zichzelf stelt. Een bedrijf moet bijvoorbeeld een deel van zijn zeer liquide activa overdragen aan een dochteronderneming (in Russische zaken Dit is het meest gebruikelijke doel voor het oprichten van dochterondernemingen, vooral wanneer een bedrijf wordt beschermd tegen een vijandige overname). In deze situatie zou het optimaal zijn om een nieuwe juridische entiteit op te richten, aangezien een reorganisatie in de vorm van een spin-off de erkenning van een dergelijke transactie als ongeldig kan meebrengen vanwege de duidelijke onderlinge afhankelijkheid van de partijen. Bovendien worden spin-off-dochterondernemingen tegenwoordig vaak verdacht als onderdeel van belastingoptimalisatieprogramma's.

De keuze voor een of andere methode om in elk specifiek geval een dochteronderneming op te richten, is individueel en hangt van vele factoren af, die we hieronder zullen analyseren.

Factoren die de keuze beïnvloeden

Deadlines en organisatorische aspecten. Reorganisatie van welke rechtspersoon dan ook is een complexe en langdurige procedure. In de praktijk duurt de oprichting van dochterondernemingen in de vorm van een spin-off in de meeste gevallen vijf tot zes maanden. Het is vooral moeilijk om een bedrijf op te splitsen als het de bedoeling is om meerdere dochterondernemingen op te richten, omdat binnen elk daarvan beslissingen moeten worden genomen diverse vragen(over de samenstelling van het eigendom dat is overgedragen aan het maatschappelijk kapitaal van de dochteronderneming, over de verkiezing van management- en controleorganen), evenals constituerende en andere documenten zijn opgesteld. Tegelijkertijd kan er, totdat de reorganisatie van één juridische entiteit is voltooid, geen besluit worden genomen over een nieuwe reorganisatie en dienovereenkomstig over de oprichting van andere dochterondernemingen. Het bedrijf zal als gereorganiseerd worden beschouwd vanaf het moment van staatsregistratie van de afgesplitste dochteronderneming (clausule 2 van artikel 51, clausule 4 van artikel 57 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Opgemerkt moet worden dat de reorganisatie van een rechtspersoon wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van een risico van discrepantie tussen de samenstelling van het onroerend goed zoals weergegeven in de goedgekeurde scheidingsbalans en de samenstelling van het onroerend goed dat beschikbaar is op het moment van registratie van de dochteronderneming. aangezien er tussen de goedkeuring van de balans en de registratie veel tijd kan verstrijken. Dit probleem is vooral acuut voor grote bedrijfsentiteiten.

De oprichting van een nieuw bedrijf is een eenvoudiger en minder langdurige procedure dan een reorganisatie, en kan ongeveer twee weken duren, vanaf het moment dat de beslissing wordt genomen en eindigend met de overeenkomstige inschrijving in het Unified State Register of Legal Entities. Bovendien is de oprichting van één dochteronderneming niet gekoppeld aan de oprichting van andere juridische entiteiten, waardoor een organisatie tegelijkertijd meerdere dochterondernemingen kan oprichten.

Bij het oprichten van een vennootschap bestaat er geen risico op inconsistentie in de samenstelling van het vastgoed.

Beslissingsorgaan. Reorganisatiebesluit naamloze vennootschap valt onder de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders (clausule 1, artikel 48 van wet nr. 208-FZ). Voor rechtspersonen waarin de bevoegdheden van de enige aandeelhouder worden uitgeoefend door de regering van de Russische Federatie (zoals bijvoorbeeld bij JSC Russian Railways), zijn reorganisatiekwesties en dienovereenkomstig de oprichting van een dochteronderneming volledig afhankelijk van de overheid. autoriteit.

De huidige civiele wetgeving voorziet niet rechtstreeks in de bevoegdheid van welk bestuursorgaan van de organisatie verantwoordelijk is voor het nemen van een besluit over de oprichting van een dochteronderneming. In dit opzicht wordt deze kwestie meestal weerspiegeld in het charter van een bedrijf. Volgens het charter van JSC Russian Railways wordt de beslissing om een dochteronderneming op te richten dus genomen door de raad van bestuur van JSC Russian Railways.

De inbreng van onroerend goed in het maatschappelijk kapitaal van dochterondernemingen kan echter worden beschouwd als een grote transactie (als de waarde van het vervreemde onroerend goed meer dan 50% bedraagt van de boekwaarde van de activa van de organisatie) en kan daarom goedkeuring vereisen van de algemene vergadering van aandeelhouders (artikelen 78 en 79 van wet nr. 208-FZ). Bovendien kan de inbreng van de eigendommen van een organisatie in het maatschappelijk kapitaal van meerdere vennootschappen worden beschouwd als onderling samenhangende transacties en op basis van de totale waarde van de ingebrachte eigendommen worden geclassificeerd als een grote transactie. De rechtbanken gaven in hun beslissingen ook aan dat dergelijke transacties moeten worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, ook met betrekking tot de oprichting van verschillende dochterondernemingen (resoluties van de Federale Antimonopoliedienst van de Wolga-regio van 6 mei 1999 in zaak nr. A55 -97/98-17 en FAS Oost-Siberisch District gedateerd 23 oktober 2003 in zaak nr. A19–3289/03–10-F02–3543/03-S2).

Opgemerkt moet worden dat, om juridische problemen te voorkomen, het noodzakelijk is om in het charter van het bedrijf te specificeren welk bestuursorgaan van de onderneming deze beslissing zal nemen.

Kennisgeving van crediteuren. Scheiding van dochterondernemingen van grote organisaties die dat wel hebben een groot aantal van crediteuren kunnen leiden tot een daling van de activa. Feit is dat de onderneming bij het nemen van een besluit tot reorganisatie haar schuldeisers binnen 30 dagen schriftelijk op de hoogte zal moeten stellen van de voorgenomen splitsing van de dochterondernemingen en haar besluit zal moeten publiceren in een speciaal bericht. gedrukte editie. Gedurende de volgende 30 dagen hebben schuldeisers het recht om schriftelijk van het gereorganiseerde bedrijf vroegtijdige beëindiging of nakoming van relevante verplichtingen en compensatie voor verliezen te eisen (clausule 6 van artikel 15 van wet nr. 208-FZ).

Als uit de analyse van de structuur van de crediteuren dus blijkt dat de kans groot is dat de activa van de onderneming zullen worden verminderd als gevolg van mogelijke vroegtijdige vorderingen van crediteuren, dan is het raadzaam om de reorganisatie achterwege te laten en door middel van oprichting een dochteronderneming op te richten, aangezien verplichte kennisgeving van schuldeisers is in dit geval niet voorzien in de Russische burgerlijke wetgeving.

Opvolgingsproblemen. Het besluit om een dochteronderneming op te richten kan in de praktijk de noodzaak met zich meebrengen om een deel van de risico's van de onderneming die verband houden met verplichtingen uit verschillende overeenkomsten (schulden, leningen, onbetaalde facturen van leveranciers) aan deze onderneming over te dragen. Dit kan alleen worden gedaan tijdens een bedrijfsreorganisatie in de vorm van een spin-off en in overeenstemming met de scheidingsbalans (clausule 4, artikel 19 van wet nr. 208-FZ). Deze methode Er moet ook worden gekozen voor de oprichting van dochterondernemingen als wordt aangenomen dat er vorderingen of schulden bestaan voor het onroerend goed dat aan de dochteronderneming zal worden overgedragen. Bij de overdracht van onroerend goed aan een dochteronderneming mag men echter niet het mogelijke risico vergeten van een discrepantie tussen de samenstelling van het onroerend goed, weergegeven in de goedgekeurde scheidingsbalans en waarover de onderneming beschikt op het moment van registratie van de dochteronderneming, aangezien er veel Tussen de goedkeuring van de balans en de registratie kan tijd verstrijken. Dit probleem is vooral acuut voor grote bedrijven.

Met betrekking tot nieuw opgerichte bedrijven voorziet de Russische burgerlijke wetgeving niet in opvolging bij burgerlijke transacties, wat wordt bevestigd door de arbitragepraktijk (resolutie van de FA C van het Noord-Kaukasusdistrict van 15 november 2000 in zaak nr. F08-3316/2000 ). De overdracht van burgerlijke schulden in het geval van de oprichting van een dochteronderneming is echter mogelijk, maar vereist de ontwikkeling van aanvullende juridische mechanismen1.

Belastingrisico's

Naast bestaande organisatorische problemen brengt de implementatie van deze methoden voor het oprichten van dochterondernemingen een aantal fiscale risico's met zich mee die verband houden met de berekening en betaling van BTW en inkomstenbelasting. Persoonlijke ervaring

Igor Mironov, hoofd van de interne auditafdeling bij SABMiller

Het is noodzakelijk om rekening te houden en na te denken over wie de aandeelhouder of oprichter van de dochteronderneming zal zijn. Er moet aan worden herinnerd dat als de eigenaar van de moeder- en dochterondernemingen dezelfde persoon is, er een risico bestaat van geconsolideerde aansprakelijkheid, bijvoorbeeld voor verplichtingen jegens crediteuren, aangezien in dit geval de dochteronderneming het zogenaamde actief is van de onderneming. moeder bedrijf.

Zowel bij het afsplitsen van een onderneming als bij het oprichten van een nieuwe dochteronderneming wordt een deel van de eigendom overgedragen. In de meeste gevallen leidt dit tot controversiële situaties met betrekking tot de berekening en betaling van btw.

BTW herstel. Een van de belangrijkste problemen bij de overdracht van eigendommen binnen een bedrijf is de verplichting van de overdragende partij om het betaalde BTW-bedrag terug te geven restwaarde eigendom overgedragen. Het is een feit dat de onderneming vaste activa verwerft voor productie activiteiten, waarbij u dit bevestigt door het onroerend goed op de balans te plaatsen en de afschrijvingen te berekenen. Nadat de activa zijn geregistreerd, trekt het bedrijf de aan leveranciers betaalde BTW volledig af. Als de onderneming het gespecificeerde onroerend goed vervolgens aan een dochteronderneming overdraagt, dan is volgens de belastingdienst echter volgens clausule 3 van art. 170 van de Belastingwet van de Russische Federatie bestaat er een verplichting om BTW-bedragen te herstellen en deze aan de begroting te betalen vanwege het feit dat de overdracht van eigendom aan het maatschappelijk kapitaal van een dochteronderneming, evenals aan de rechtsopvolger tijdens de reorganisatie , wordt niet erkend als BTW-plichtig (artikelen 39 en 146 van de Belastingwet van de Russische Federatie).

Tot op heden bestaat er een uitgebreide arbitragepraktijk op dit gebied. Over de kwestie van de BTW-teruggave heeft ook het Hooggerechtshof van de Russische Federatie een standpunt bepaald1. De rechtbank merkte op dat uit de analyse van de artikelen 39.146.170–172 van de Belastingwet van de Russische Federatie volgt dat als het betwiste onroerend goed werd verworven en gebruikt voor productie of andere aan BTW onderworpen activiteiten, het bedrijf het recht heeft om belastingaftrek, ondanks een latere wijziging in het gebruiksdoel van het onroerend goed. Indien de woning daadwerkelijk is aangekocht als bijdrage aan het toegestane kapitaal, dan bestaat er geen recht op belastingaftrek voor het aan de leverancier betaalde BTW-bedrag. En daarom moet het belastingbedrag echter alleen worden teruggevorderd van de restwaarde van het overgedragen onroerend goed.

Ondanks de normen van de belastingwet van de Russische Federatie en de gevestigde wetshandhavingspraktijk zijn de belastingautoriteiten echter nog steeds van mening dat het bij het uitvoeren van operaties met vaste activa die niet aan btw zijn onderworpen, noodzakelijk is om de belasting op de restwaarde van vaste activa, ongeacht het feit dat ze eerder voor productiedoeleinden zijn gebruikt2. Daarom moet een onderneming bereid zijn haar standpunt voor de rechter te verdedigen.

Btw-aftrek op overgedragen schulden. Bij het overdragen van crediteuren en debiteuren binnen een holding lopen de moedermaatschappij en dochtermaatschappij mogelijk een fiscaal risico verbonden aan de aftrek van BTW-bedragen. Feit is dat bij de overdracht van schulden aan een dochtermaatschappij ook het recht op aftrek van BTW moet worden overgedragen, op voorwaarde dat de moedermaatschappij van dit recht geen gebruik heeft gemaakt. De voorwaarden die nodig zijn om een aftrek te krijgen, zijn opgesomd in Art. 171 Belastingwetboek van de Russische Federatie. Hiertoe behoren met name het feit van ontvangst en betaling van goederen, en met betrekking tot vaste activa ook het feit van de inbedrijfstelling ervan. De controversiële situatie ligt in het feit dat tegen de tijd dat het onroerend goed door de dochteronderneming wordt overgedragen, in de meeste gevallen al aan een aantal van de genoemde voorwaarden voor aftrek van BTW door de moedermaatschappij is voldaan. In deze situatie is de Belastingdienst van mening dat geen van beide partijen de BTW kan aftrekken. Een uitweg uit deze situatie kan zijn om deze kwestie voor de rechtbank op te lossen3.

Inkomstenbelasting

Zoals hierboven vermeld, kan er veel tijd verstrijken tussen de ontvangst van onroerende goederen volgens de scheidingsbalans en de staatsregistratie van de overdracht van eigendomsrechten aan een dochteronderneming op de genoemde voorwerpen. Ook kan er een lange tijd verstrijken vanaf het moment van overdracht van vastgoedactiva naar het maatschappelijk kapitaal van een nieuw opgerichte onderneming tot aan de registratie ervan als rechtspersoon. In beide gevallen kan de onderneming gedurende deze periode al gebruik maken van het verkregen goed productie doeleinden. De belastingautoriteiten zijn echter van mening dat voor objecten waarvan de rechten onderworpen zijn aan staatsregistratie, de afschrijving pas kan plaatsvinden vanaf de eerste dag van de maand die volgt op de maand waarin het feit van het indienen van documenten voor registratie van rechten is gedocumenteerd. Volgens de auteur stelt een analyse van de normen van de Belastingwet van de Russische Federatie ons in staat te concluderen dat de afschrijving kan worden berekend vanaf de eerste dag van de maand die volgt op de maand waarin het onroerend goed in gebruik is genomen (artikelen 247, 252 en 259 van de Belastingwet van de Russische Federatie). Op basis van de gespecificeerde artikelen van de Belastingwet van de Russische Federatie kan een onderneming het afschrijvingsbedrag dat is opgebouwd vanaf het moment van ontvangst van vaste activa volgens de scheidingsbalans toeschrijven aan uitgaven die de belastbare basis verlagen. Er moet echter worden opgemerkt dat de huidige arbitragepraktijk op dit gebied nog niet is ontwikkeld.

Bij de oprichting van een dochteronderneming door middel van reorganisatie in de vorm van een spin-off bestaat het risico dat het overgedragen goed wordt aangemerkt als kosteloos ontvangen inkomen van de dochteronderneming en derhalve onderworpen is aan inkomstenbelasting. Feit is dat, in overeenstemming met de Belastingwet van de Russische Federatie, eigendommen (eigendomsrechten) die de opvolger tijdens de reorganisatie heeft ontvangen, niet zijn opgenomen in de inkomsten die niet aan de inkomstenbelasting zijn onderworpen (artikel 251 van de Belastingwet van de Russische Federatie). . Volgens de Belastingdienst kan dergelijk onroerend goed worden gekwalificeerd als kosteloos verkregen en opgenomen in het niet-exploitatieresultaat van een dochteronderneming, waarover inkomstenbelasting wordt geheven.

Dit standpunt is volgens de auteur echter niet onbetwistbaar. Dit wordt bevestigd door de arbitragepraktijk op dit gebied ten gunste van de belastingbetalers (bijvoorbeeld beslissingen van de FAS van het Wolga-Vyatka-district gedateerd 03/02/2000 in zaak nr. A11-4620/99-K2-2245, FAS van de District West-Siberië, gedateerd 05/06/02, zaak nr. Ф04/1526-431/А45-2002, FAS Noord-West-district, gedateerd 10/08/02, in zaak nr. A52/747/2002/2). Niettemin blijft de mogelijkheid bestaan dat de belastingautoriteiten claims indienen over de kwestie in kwestie.

Keuzeprobleem

Om het gewenste resultaat te bereiken, is het noodzakelijk, zelfs in de fase van het nemen van de beslissing om dochterondernemingen op te richten, om de voor- en nadelen van elke methode voor het oprichten van een dochteronderneming zorgvuldig te analyseren, en ook rekening te houden met de individuele kenmerken van de organisatie (productie volumes, de aanwezigheid en omvang van crediteuren, samenstelling van eigendommen, enz.). Met betrekking tot de oprichting van dochterondernemingen van JSC Russian Railways vergelijkende analyse Twee methoden leidden tot de conclusie dat het meer de voorkeur verdient om nieuwe dochterondernemingen op te richten. Deze conclusie is gebaseerd op de volgende aspecten:

de oprichtingsprocedure is eenvoudiger dan de reorganisatieprocedure;
het besluit tot oprichting wordt genomen door de raad van bestuur;
bij de oprichting bestaat er geen verplichting om crediteuren van de Russian Railways JSC op de hoogte te stellen en dienovereenkomstig bestaat er geen risico dat crediteuren verzoeken indienen voor vroegtijdige beëindiging of nakoming van relevante verplichtingen;
er is geen noodzaak om een belastingcontrole uit te voeren bij de Russische Spoorwegen JSC;
civielrechtelijke risico’s tijdens de oprichting zijn minimaal.

De beslissing over de methode voor het creëren van dochterondernemingen hangt dus rechtstreeks af van de bedrijfsomstandigheden en de doelen die de organisatie zichzelf stelt.

Dochterondernemingen zijn bedrijfsentiteiten die zijn opgericht en geregistreerd door moederorganisaties.

Definitie van concepten

Dochterondernemingen zijn rechtspersonen die door andere (moeder)organisaties zijn opgericht en die hen bepaalde bevoegdheden en functies toekennen en hun eigendommen ook ter beschikking stellen voor gebruik. Het is ook vermeldenswaard dat het hoofdbedrijf het charter opstelt en ook het management van het nieuw gevormde bedrijf benoemt.

Dochterondernemingen zijn een van de meest voorkomende mechanismen voor bedrijfsexpansie. Wanneer managers besluiten de productieschaal te vergroten of nieuwe markten te betreden, nemen managers vaak hun toevlucht tot een soortgelijk mechanisme.

Onderscheidende kenmerken

Het management besloot daarom een verantwoordelijk bedrijf op te richten. Zo'n bedrijf is een dochteronderneming. Het heeft een aantal kenmerken die het onderscheiden van andere organisaties, namelijk:

onafhankelijk houden economische activiteit, volgens het charter;
relatieve onafhankelijkheid van het management op het gebied van personeelsaangelegenheden marketingbeleid;
aanzienlijke afstand tot het moederbedrijf;
het vermogen om zelfstandig relaties op te bouwen met overheidsinstanties, partners, concurrenten, leveranciers en klanten.

Wat is een tak

Een vestiging is een organisatie buiten het moederbedrijf met beperkte bevoegdheden en verantwoordelijkheden. Het is vermeldenswaard dat het een structurele eenheid is en geen onafhankelijke juridische entiteit. Het bijkantoor heeft niet het recht om namens zichzelf op te treden en beschikt ook niet over eigen materiële middelen.

Vestigingen en dochterondernemingen

Dochterondernemingen en filialen worden vaak door elkaar gehaald, hoewel deze concepten niet kunnen worden geïdentificeerd. Het belangrijkste verschil tussen deze organisaties is hun empowerment.

Dochterondernemingen zijn volledig onafhankelijke organisaties. Ondanks het feit dat ze volledige verantwoording afleggen aan de moederbedrijven, hebben hun managers de volledige bevoegdheid om managementbeslissingen te nemen en dragen ze ook de volledige verantwoordelijkheid voor hun daden. Ze worden ook gekenmerkt door het hebben van een eigen charter. We kunnen zeggen dat vanaf het moment dat het charter wordt opgesteld en de manager wordt aangesteld, de dochteronderneming vrijwel volledige onafhankelijkheid krijgt op het gebied van personeels- en marketingbeleid, evenals andere activiteiten.

Als we het over de branche hebben, is het vermeldenswaard dat deze absoluut afhankelijk is van het hoofdkantoor. In feite wordt hij door hem gecontroleerd. Zo'n organisatie heeft geen eigen charter, wat betekent dat alle kwesties met betrekking tot productie, reclame en personeel worden beslist door het hoogste management.

Als we het hebben over een mondiale uitbreiding van de productie, dan is het raadzaam om dochterondernemingen te organiseren. In het geval dat de territoriale spreiding klein is, is het de moeite waard om de voorkeur te geven aan filialen.

Oprichting van dochterondernemingen

Om een dochteronderneming te openen, moet u de volgende procedures doorlopen:

het is noodzakelijk om een charter op te stellen voor de nieuwe organisatie, en om de aandelen van het kapitaal duidelijk onder de eigenaren te verdelen;
de directeur van de moedermaatschappij ondertekent een document waarin duidelijke coördinaten en contacten van de dochteronderneming zijn vermeld;
de organisatie moet certificaten verkrijgen van de belastingdienst, maar ook van kredietinstellingen over het ontbreken van achterstallige schulden;
Vervolgens is het de beurt om een speciaal registratieformulier in te vullen;
op laatste fase zal worden toegewezen Hoofdboekhouder, waarna de documenten naar de belastingdienst worden gestuurd, waar wordt besloten een dochteronderneming te registreren.

Absorptie

U kunt een dochteronderneming niet alleen vanaf het begin oprichten, maar ook door de overname van andere organisaties (in onderling overleg, om schulden af te betalen of op andere manieren). In dit geval ziet de procedure er als volgt uit:

Om te beginnen is het de moeite waard om te beslissen of de productie van de onderneming zal worden geheroriënteerd naar de normen van het moederbedrijf of in dezelfde richting zal blijven;
de volgende fase omvat de ontwikkeling van wettelijke documenten;
u moet de geldigheid van de eerdere gegevens van de onderneming achterhalen of er nieuwe aan toewijzen;
vervolgens wordt een directeur (of manager) benoemd, alsmede een hoofdaccountant, aan wie vervolgens de verantwoordelijkheid voor het bestuur van de dochtermaatschappij wordt overgedragen;
Vervolgens moet u contact opnemen met de belasting- en registratieautoriteiten met de juiste aanvraag om een nieuwe onderneming te registreren;
Zodra het kentekenbewijs is ontvangen, kan de dochteronderneming volledig opereren.

Hoe de controle wordt uitgevoerd

Controle over de activiteiten van dochterondernemingen kan op de volgende manieren worden uitgeoefend:

monitoring - impliceert voortdurende studie en analyse van informatie in de rapportagedocumenten van de dochteronderneming;
periodieke verplichte rapporten van directeuren van dochterondernemingen aan het senior management over prestatieresultaten;
verzameling en analyse van bedrijfsprestatie-indicatoren via de inspanningen van medewerkers van de interne controle-eenheid;
betrokkenheid van externe accountants bij het onderzoeken van de stand van zaken en financiële stromen in de dochteronderneming;
periodieke audits met deelname van de regelgevende instanties van het moederbedrijf;
Ook een heel belangrijk aspect zijn de inspecties door staatscontroleorganen.

Voordelen van dochterondernemingen

Een onderneming is een dochteronderneming als deze gekarakteriseerd kan worden als een relatief onafhankelijke organisatie die verantwoording aflegt aan de moedermaatschappij. Deze vorm heeft een aantal onmiskenbare voordelen:

faillissement van een dochteronderneming is vrijwel onmogelijk, aangezien de hoofdorganisatie verantwoordelijk is voor alle schuldverplichtingen (een uitzondering is het geval wanneer de hoofdonderneming zelf ernstige verliezen lijdt);
alle verantwoordelijkheid voor het opstellen van de begroting van de dochteronderneming, evenals voor het dekken van de kosten, ligt bij het hoofdkantoor;
dochteronderneming organisatie kan genieten van zowel de reputatie als de marketingattributen van het hoofd.

Het is vermeldenswaard dat de genoemde voordelen specifiek betrekking hebben op bestuursorganen"dochters".

Nadelen van dochterondernemingen

We kunnen praten over de volgende nadelen van "dochters":

omdat het productassortiment en de productietechnologie duidelijk worden gedicteerd door de moederorganisatie, zal het management van de dochteronderneming de ambities op het gebied van innovatie, rationalisatie en schaalvergroting moeten vergeten;
de bestuurders van de dochteronderneming kunnen niet vrijelijk over kapitaal beschikken, aangezien de aanwijzingen voor het gebruik ervan duidelijk door het senior management worden uiteengezet;
er bestaat een risico dat de onderneming wordt gesloten in geval van faillissement van de moedermaatschappij of de ondergang van andere dochterondernemingen.

Hoe wordt het beheer uitgevoerd?

Het bestuur van dochterondernemingen wordt uitgeoefend door een bestuurder die rechtstreeks wordt benoemd door het senior management van de moedermaatschappij. Ondanks het feit dat er vrij ruime bevoegdheden zijn verleend, kan er niet worden gesproken van volledige onafhankelijkheid, aangezien de “dochteronderneming” een structurele eenheid van de moedermaatschappij is. Aan het begin van de verslagperiode wordt een begroting “van bovenaf neergedaald” naar de manager, over de uitvoering waarover hij vervolgens zal moeten rapporteren. Daarnaast opereert de dochteronderneming volgens het charter, dat op het hoofdkantoor is opgesteld. Ook houdt het senior management toezicht op de naleving van alle wetgevende en juridische normen door hun afdeling.

Welke verantwoordelijkheden heeft de moederorganisatie?

Volgens regelgevingsdocumenten is een dochteronderneming een afzonderlijke juridische entiteit. Tegelijkertijd beschikt het over eigen vermogen, waardoor het mogelijk is zelfstandig de verantwoordelijkheid voor zijn schuldverplichtingen te dragen. Daarom kunnen we zeggen dat de ‘dochter’ en het moederbedrijf niets met elkaars schulden te maken hebben.

Niettemin identificeert de wetgeving verschillende gevallen die leiden tot aansprakelijkheid van de moederorganisatie, namelijk:

Als de “dochter” een bepaalde transactie heeft gesloten onder leiding of met deelname van het moederbedrijf. Als dit feit wordt gedocumenteerd, zijn beide entiteiten aansprakelijk voor schuldverplichtingen. Bij faillissement van een dochtermaatschappij gaat de gehele last over op de moederorganisatie.
Het faillissement van een dochteronderneming kan ook leiden tot aansprakelijkheid van de moedermaatschappij. In dit geval moet de insolventie juist optreden als gevolg van de uitvoering van orders of instructies van de tweede. Als het vermogen van een dochtermaatschappij onvoldoende blijkt om alle schulden te dekken, worden de verplichtingen voor het resterende aandeel overgenomen door de moedermaatschappij.

Ondanks het feit dat de dochteronderneming er voldoende heeft hoog niveau vrijheid en ruime bevoegdheden, de financiering ervan wordt verzorgd door de moederorganisatie, die ook de richting van de productieactiviteiten bepaalt. Bovendien oefent het hoofdkantoor, ondanks de relatieve onafhankelijkheid van de dochteronderneming, voortdurend controle uit over de financiële en marketingactiviteiten.

Dochteronderneming is een onafhankelijke entiteit waarvan het controlerende belang of het toegestane kapitaal toebehoort aan de moedermaatschappij. De entiteit heeft het recht om de leveringen, de verkoop van producten en het transport te controleren, maar al haar inkomsten behoren toe aan de moederorganisatie. Deze laatste voorziet in middelen voor behoeften: het garanderen van de continuïteit van de productie, het betalen van salarissen, enz.

Kenmerken van een dochteronderneming

De 'dochter' is direct afhankelijk van de toestand van het hoofdonderwerp. Deze laatste zorgt feitelijk voor de activiteiten van de organisatie en controleert deze. Laten we eens kijken naar de voordelen van een dochteronderneming:

Alle schulden van de dochteronderneming worden door de moederorganisatie terugbetaald.
Alle financiële verantwoordelijkheid ligt bij het hoofdbedrijf.
Het moederbedrijf moet ook een concurrentievoordeel bieden.

Een onderliggende entiteit heeft echter ook nadelen:

Gebrek aan vrijheid om de productierichting en andere fundamentele aspecten van de activiteit te kiezen.
Beperkte mogelijkheden voor technische ontwikkeling.
Het is moeilijk om geld voor ontwikkeling te verzamelen, omdat al het kapitaal eigendom is van het moederbedrijf.

Dochterondernemingen worden doorgaans opgericht door grote ondernemingen. Ze zijn nodig om de activiteitengebieden te verdelen.

Manieren om een dochteronderneming op te richten

Om een dochteronderneming te organiseren, heeft u een aantal documenten nodig: documentatie van de hoofdentiteit, het charter van de dochteronderneming, een schriftelijke beslissing om een bedrijf op te richten. De moederentiteit moet bevestigen dat zij momenteel schuldenvrij is. Er zijn twee manieren om een bedrijf op te richten.

Eerste manier

Laten we een gedetailleerd algoritme bekijken voor het creëren van een dochteronderneming:

Opstellen van het charter van een dochteronderneming. Het document moet alle voorwaarden voor het bestaan van het onderwerp specificeren.
Indien het vast kapitaal meerdere eigenaren heeft, is het verplicht een overeenkomst met de uitkering van aandelen op te stellen.
Opstelling door de oprichters van een protocol dat het feit van de oprichting van de entiteit bevestigt.
De directeur van het moederbedrijf moet een document opstellen met de contacten en het adres van de dochteronderneming.
Uitgifte van een certificaat waarin de afwezigheid van schulden wordt bevestigd.
Vulling.
Nadat u alle opgesomde documenten heeft ingevuld en de hoofdaccountant heeft aangesteld, moet u de papieren aan de vertegenwoordigers verstrekken belastingdienst, waarin het onderwerp is geregistreerd.

Als het hoofdkantoor schulden heeft, zal het de dochteronderneming niet voldoende kunnen financieren.

Tweede manier

De eerste methode omvat de oprichting van een bedrijf, de tweede - de toewijzing van al bestaande organisatie. Dat wil zeggen dat absorptie plaatsvindt door wederzijdse creatie. Laten we het algoritme van deze procedure bekijken:

Het selecteren van de productierichting voor een dochteronderneming.
Ontwikkeling van het charter van de organisatie.
Ontwikkeling van uw eigen print, bankgegevens, registratie van het adres van de overgenomen entiteit.
Afspraak op kantoor algemeen directeur en een accountant. Coördinatie met hen van alle aspecten van de activiteit.
Aanvragen bij de Staatskamer met een aanvraag en de hoofdlijst met documenten: een certificaat van de bankinstelling over de rekening, kenmerken van de algemeen directeur en hoofdaccountant van de dochteronderneming, het charter met alle handtekeningen, garantiebrief, schriftelijke informatie over de oprichter, kopieën van documenten met betalingen (de laatste twee documenten moeten worden gecertificeerd).
Het verkrijgen van een certificaat dat het onderwerp is geregistreerd.

Na al deze stappen kan het bedrijf met zijn activiteiten beginnen.

Verantwoordelijkheid van moeder- en dochterondernemingen

Een dochteronderneming is een zelfstandige entiteit. De organisatie bezit zowel kapitaal als onroerend goed. Zij is niet aansprakelijk voor de schulden van de moedermaatschappij. In bepaalde omstandigheden is de moederorganisatie echter verantwoordelijk voor de schulden van de dochteronderneming:

Uitvoering van de transactie in opdracht van de moedermaatschappij. Deze instructie moet gedocumenteerd worden. In deze situatie zijn zowel de dochteronderneming als de moederorganisatie in gelijke delen verantwoordelijk.
Op last van de moedermaatschappij werd de dochteronderneming failliet verklaard. In dit geval, als de dochteronderneming niet over de middelen beschikt om de schuld af te betalen, betaalt het hoofdkantoor het saldo.

In alle overige gevallen is de dochtermaatschappij zelf aansprakelijk voor haar schulden.

Dochteronderneming beheer

Het management van een dochteronderneming kent een aantal kenmerken:

Een groot aantal managementvakken.
Onomkeerbare impact op de “dochter”.
Onafhankelijkheid van de organisatie bij het uitvoeren van economische activiteiten.
Beperkingen op de activiteiten van de dochteronderneming.

Er zijn verschillende modellen voor het beheren van een dochteronderneming. Laten we ze allemaal bekijken.

Enige uitvoerende structuur

Beheer via één instantie is de meest voorkomende optie. Onder het enige orgaan wordt verstaan de algemeen directeur. Hij heeft de volgende verantwoordelijkheden:

Werken aan huidige taken.
Beheer van bestaand onroerend goed (de waarde ervan mag niet meer bedragen dan 25% van de boekwaarde van de activa).
Beheer van de interne structuur van de organisatie.

De CEO heeft vrij ruime bevoegdheden. Zodat het moederbedrijf alles in de gaten kan houden managementbeslissingen, is het zinvol om een document op te stellen dat alle rechten en plichten van een persoon regelt. Relevante instructies kunnen in het charter worden opgenomen.

Alle belangrijke managementbeslissingen kunnen worden genomen door de raad van bestuur, waartoe ook de eigenaren van de moederorganisatie behoren. Dit model is relevant als er een klein aantal dochterondernemingen is. Anders kunnen de volgende problemen optreden:

Overbelasting van bestuursleden.
Moeilijkheden bij het coördineren van beslissingen.

De raad van bestuur is beperkt in zijn besluitvorming. Als de raad een besluit neemt dat niet binnen zijn bevoegdheid valt, is dit niet geldig in overeenstemming met de artikelen 67 en 69 van federale wet nr. 208. De bevoegdheid van de raad kan worden uitgebreid via de bevoegdheden van uitvoerende organen. Dit laatste moet echter in het charter worden opgenomen.

Management bedrijf

Het beheer van de “dochter” kan worden toevertrouwd aan de beheermaatschappij. De voordelen van deze methode: centralisatie van het beheer, snelle distributie van middelen, het vermogen om alle acties te coördineren. Als er echter veel dochterondernemingen zijn, één management bedrijf het is moeilijk om ze bij te houden.

Bestuursorgaan

De essentie van het bestuur is dat de hoofden van de dochtermaatschappijen lid zijn van het bestuur van de hoofdentiteit. Het is noodzakelijk om met elk van de bestuursleden af te ronden arbeidscontract. De kenmerken van de vorming van het bestuur zijn vergelijkbaar met de verkiezing van de algemeen directeur. De leden van het managementteam worden gekozen door de aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur.

Kenmerken van belastingheffing

Vanuit fiscaal oogpunt worden “dochterondernemingen” en moedermaatschappijen als onderling afhankelijk beschouwd. Dit geeft de belastingautoriteiten het recht om de nauwkeurigheid van de prijsstelling te controleren en de belastingheffing te herzien in overeenstemming met de marktprijzen. Sinds 2008 krijgen dochterondernemingen een groter voordeel bij de berekening van de winstbelasting. Als de moederorganisatie een controlerend belang bezit, zijn dividenden ontvangen van de dochteronderneming volledig vrijgesteld van winst. Het voordeel is niet van toepassing als de dochteronderneming in offshore-zones is geregistreerd.

Bedrijfsuitbreiding is een natuurlijk en wenselijk proces, maar bij het ontwikkelen van nieuwe kansen moet een aantal organisatorische problemen worden opgelost. Wanneer u een nieuwe structuur creëert, moet u de vorm ervan bepalen - en vaak wordt een dochteronderneming het meest winstgevend en handig. Het verschilt van andere ondergeschikte divisies doordat het vanuit juridisch oogpunt “vrij” is: het is opgericht als een afzonderlijke juridische entiteit, opereert volgens zijn eigen charter en kan het productieproces en de verkoop van aandelen volledig controleren. Het management rapporteert echter rechtstreeks aan het moederbedrijf, dat:

— bepaalt de richtingen van activiteit en onmiddellijke kenmerken werkstroom;

- wijst geld toe voor loon, verhuur van gebouwen, aankoop van machines en uitrusting;

- is verantwoordelijk voor de acties van de dochteronderneming tegenover de staat, vertegenwoordigd door regelgevende instanties, in het bijzonder de belastingdienst;

— eigent zich alle door de dochteronderneming ontvangen inkomsten toe, betaalt haar schulden en kosten, en compenseert de verliezen die de ondergeschikte structuur heeft geleden als gevolg van onderfinanciering.

De toestand en werking van een dochteronderneming hangt volledig af van de beslissingen van het bedrijf dat de dochteronderneming opricht financiele staat. Als de moederorganisatie zich in een staat van faillissement bevindt, vormt liquidatie of vermindering van de productievolumes ook een bedreiging voor de ondergeschikte organisatie. Er zijn echter vaak gevallen waarin de staat de schulden van laatstgenoemde ‘vergeeft’, omdat de dochteronderneming juridisch gezien geen financiële verantwoordelijkheid jegens de staat draagt voor de daden van de ‘moedermaatschappij’. Het proces van registratie van een bedrijf dat als dochteronderneming is geclassificeerd, heeft zijn eigen kenmerken. Het kan op twee manieren worden gedaan:

- creëren nieuwe organisatie,

– om het te scheiden van zijn eigen structuur.

Oprichting van een dochteronderneming vanaf nul

Ondergeschikte divisies worden meestal gecreëerd in de vorm van een LLC, omdat flexibiliteit en werkgemak het mogelijk maken om alle noodzakelijke zakelijke beslissingen te nemen. Hoe een dochteronderneming openen om aan alle staatsvereisten te voldoen? U kunt dit zelf doen door de regels te bestuderen, of het proces aan professionele experts toevertrouwen, waardoor u tijd en moeite bespaart.

Om een geheel nieuwe onderliggende structuur te registreren, hebt u het volgende nodig:

— Stel een charter op voor een dochteronderneming en specificeer daarin alle kenmerken van haar werk. Het is noodzakelijk om overeenkomsten te sluiten voor de verdeling van aandelen tussen kapitaalhouders (vaak bezit de moedermaatschappij 20% of meer in haar structuur), om de vorm en samenstelling van de eigenaren te kiezen.

— Houd een vergadering van de oprichters (of, als er maar één oprichter is, neem een enkele beslissing) en noteer zijn beslissing in de notulen - dit bevestigt juridisch het feit van de oprichting van dochterondernemingen. Het is ook noodzakelijk om te voorzien in de aanwezigheid van een adres voor de ondergeschikte organisatie, dat dit aangeeft in het document dat door het directoraat is opgesteld.

- Bereid een pakket documenten voor voor het oprichtende bedrijf - verzamel alle samenstellende papieren, vraag bij de registrerende autoriteit een bevestigingsbrief over de afwezigheid van schulden bij het "moederbedrijf". U zult ook een aanvraag moeten invullen. Om een dochteronderneming op te richten, heeft u formulier P11001 nodig, waarin u alle informatie over het trustbedrijf, de oprichters en de omvang ervan moet vermelden geauthorizeerd kapitaal.

— Benoem een hoofdaccountant in het bedrijf en zorg voor kopieën van zijn identificatiegegevens, samen met informatie over het management en zo Benodigde documenten ter overweging door de belastingdienst op de locatie van de dochteronderneming.

Nadat overheidsinstanties de aanvraag hebben beoordeeld en een positief besluit hebben genomen, ontvangt de dochteronderneming een registratiecertificaat, opent een bankrekening en kan op eigen naam contracten aangaan en activiteiten uitvoeren.

Tweede manier om onderliggende structuren te creëren

Naast registratie als een onafhankelijk bedrijf, kunt u door middel van erkenning een dochteronderneming oprichten - dit is toegestaan door het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie (artikel 105). Hiervoor stelt het moederbedrijf een overeenkomst op en sluit deze af met externe organisatie die onder haar controle valt.

Een vennootschap die op deze manier een dochteronderneming opricht, moet:

— Selecteer het soort activiteit (deze hoeft niet samen te vallen met wat het moederbedrijf doet) en leg dit vast in het charter. Het moet in ieder geval worden opgesteld, aangezien de dochteronderneming juridisch onafhankelijk is en over eigen eigendommen en documentatie beschikt, hoewel deze eigendom is van de moedermaatschappij.

— Registreer een nieuwe rechtspersoon, benoem een directie en een hoofdaccountant, zodat de dochteronderneming vrij overeenkomsten kan aangaan met partners, over eigen gegevens, rekeningen en zegel kan beschikken. Ook is het noodzakelijk om een deel van de financiële middelen over te dragen aan een ondergeschikte vennootschap en dit feit vast te leggen in een handeling.

— Een aanvraag en documenten van de moederorganisatie aan de Staatskamer verstrekken — Het ministerie van Justitie heeft bankafschriften over de rekening nodig, kenmerken van de dienst Voor leidinggevenden dochterondernemingenstructuur, het charter (het moet worden ondertekend door de moedermaatschappij), een garantiebrief daarvoor met vermelding van het adres. U hebt ook een registratiecertificaat van het moederbedrijf nodig en gewaarmerkte kopieën van de handeling op grond waarvan het geld wordt overgemaakt.

Hierna ontvangt het moederbedrijf een certificaat voor de dochteronderneming en heeft het het recht om met zijn activiteiten te beginnen. Ondanks zijn onafhankelijkheid behoort het tot het eigendom van de oprichter, en hij is het die de daaropvolgende beslissingen neemt over de reorganisatie en vernietiging van het ondergeschikte bedrijf.

Het materiaal is tot stand gekomen met de informatieondersteuning van RosCo.

8 (499) 444 0000
8 (800) 2222 450

Alexander Molotnikov
Hoofd van de afdeling Corporate Governance
JSC FPK "Slavyanka", Vladimir

Om hun activiteiten uit te breiden, proberen veel bedrijven controle te krijgen over ondernemingen van derden of om volledig gecontroleerde bedrijven op te richten. Wat is de reden voor de grote belangstelling van binnenlandse ondernemers voor het oprichten van dochterondernemingen? Waarin verschillen ze van de filialen en vertegenwoordigingskantoren van het bedrijf?

Het is bekend dat de uitbreiding van de activiteiten van het bedrijf tot een complicatie ervan leidt organisatiestructuur. Een van de fasen van structurele herstructurering is in de meeste gevallen de oprichting van holdings.

Een holdingmaatschappij kan worden gedefinieerd als een bedrijfsentiteit die zeggenschap heeft over een of meer dochterondernemingen. Het besluit om een holding op te richten vereist geïntegreerde aanpak en doordachte rechtvaardiging.

Het creëren van subsidiaire structuren is raadzaam om de volgende problemen op te lossen:

Diversificatie van de activiteiten van het bedrijf. Er vindt een hergroepering plaats interne middelen en de toewijzing van de meest veelbelovende gebieden aan gespecialiseerde dochterondernemingen. Deze beslissing vergroot de concurrentiekracht van het hele bedrijf.

Scheiding van zeer gespecialiseerde, vergunde activiteiten. Dit zijn vooral de domeinen waarvoor een exclusieve licentie vereist is: banken, verzekeringen, leasing, aandelenbeurzen, enz.

Optimalisatie van de managementstructuur. Hiermee kunt u het bedrijfsmanagement rationaliseren door routinematige activiteiten over te dragen aan een dochteronderneming. Het management van de holding gaat van operationeel naar strategisch management.

Belasting- en financiële planning. Maakt het mogelijk om bedrijfsprogramma's te creëren om belastingen te verlagen en financiële verliezen gebaseerd op de toepassing van overdrachtstransacties en prijzen. Als gevolg:

· kosten, inkomsten en verliezen worden herverdeeld tussen dochterondernemingen;
· er worden extra winstcentra gecreëerd;
· De intra-company financiering wordt geoptimaliseerd en aanvullende investeringen worden aangetrokken.

Beheer van risico's. Risicotransacties kunnen worden overgedragen aan dochterondernemingen, die een beperkte aansprakelijkheid dragen, zonder dat dit de eigendommen van de “moedermaatschappij” aantast. Dit neemt toe financiële stabiliteit vasthouden.

Implementatie van speciale functies. Een soortgelijke basis wordt overwogen in het kader van het creëren van een dochteronderneming voor de implementatie van een afzonderlijk project (operatie), in de regel met kapitaalintensieve objecten door de verkoop van bedrijven.

Ontwikkeling van buitenlandse economische activiteit. IN in dit geval er bestaat een vooruitzicht om dochterondernemingen met hun registratie in het buitenland onder gunstiger belasting- en douanevoorwaarden te gebruiken.

Nadat het bedrijf heeft besloten een holdingmaatschappij op te richten, wordt het geconfronteerd met het probleem van het oprichten van dochterondernemingen. Er zijn de volgende manieren waarop een bedrijf dochterondernemingen kan verwerven:

· Creatie commerciële organisatie, inclusief door toewijzing;
· verwerving van aandelen of aandelen in het maatschappelijk kapitaal van bestaande vennootschappen;
· het sluiten van een overeenkomst over het beheer van de zaken van de vennootschap.

Eerst. Een onderneming richt een nieuwe rechtspersoon op, hem bepaalde eigendommen schenken die nodig zijn om zijn doelen te bereiken. Een grote metallurgische fabriek richt bijvoorbeeld een dochteronderneming op die is ontworpen om communicatiediensten te leveren aan de filialen van deze onderneming. Uiteraard in het toegestane kapitaal nieuwe structuur uitrusting en speciale middelen, zodat u het probleem zo effectief mogelijk kunt oplossen. Tegelijkertijd is het helemaal niet nodig om de nieuwe entiteit van onroerend goed te voorzien. De moederorganisatie draagt het benodigde gebouw of een deel daarvan over op basis van een reguliere huurovereenkomst.

In sommige gevallen is het niet praktisch om zeer liquide activa van de hoofdonderneming over te dragen aan een nieuw opgerichte onderneming. De vraag kan rijzen: wat te doen in een situatie waarin het nodig is een dochteronderneming op te richten, maar het onwenselijk is om eigendom over te dragen aan het toegestane kapitaal? Als dit niet gebeurt, zal de “dochter” immers de gestelde doelen niet kunnen bereiken. De oplossing is vrij eenvoudig: er wordt een dochteronderneming met beperkte aansprakelijkheid opgericht met een minimaal toegestaan kapitaal van 100 minimumlonen. De oprichter betaalt het toegestane kapitaal, waarna hij alle benodigde eigendommen verhuurt aan zijn “dochter”. Dankzij dit begint de dochteronderneming te werken en biedt het "moederbedrijf" bepaalde diensten aan die binnen haar activiteitengebied vallen.

Lange tijd was de oprichting van dochterondernemingen door een naamloze vennootschap een prioriteit van de Raad van Bestuur van het bedrijf. Wijzigingen in de wet op naamloze vennootschappen die dit jaar van kracht zijn geworden, hebben dit proces echter aanzienlijk veranderd. Nu kan een naamloze vennootschap, naar eigen goeddunken in het Charter, deze actie toeschrijven aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur of aan de Algemeen Directeur. Als de aandeelhouders de directeur volledig vertrouwen, kan het hem uiteraard worden toegestaan nieuwe dochterondernemingen op te richten. Tegelijkertijd zou het, om de verborgen onttrekking van activa aan de onderneming te voorkomen, passender zijn om dit soort managementbeslissingen onder de jurisdictie van de Raad van Bestuur te laten.

Bij het creëren van een nieuwe juridische entiteit mogen we niet vergeten dat het beheer van deze structuur alleen effectief zal zijn als het “moederbedrijf” 100% van de aandelen in deze organisatie heeft. Dit is het pad dat het overweldigende aantal binnenlandse bedrijven volgt. Als u slechts een deel van het aandelenkapitaal bezit, zelfs als het overheersend is (meer dan 50% van het toegestane kapitaal), zult u tijd moeten verspillen aan de procedurele verwerking van managementbeslissingen. Er zal immers moeten worden voldaan aan de regels over het tijdstip en de procedure voor het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders of deelnemers (in het geval van een LLC). Bovendien is er geen garantie dat andere personen die deze rechtspersoon controleren, de beslissing die de “moeder”-onderneming nodig heeft, niet zullen blokkeren.

Als de moedermaatschappij 100% van de aandelen of aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de dochteronderneming heeft, verdwijnen veel problemen vanzelf: het is niet nodig om te voldoen aan de vereisten voor het tijdstip van vergaderingen, of andere personen op de hoogte te stellen van de vergadering. Een gewoon schriftelijk besluit van de algemeen directeur van de “moedermaatschappij” is voldoende.

Er moet rekening mee worden gehouden: juridisch gezien maakt de “dochteronderneming” geen deel uit van het bedrijf dat deze heeft opgericht. Zij is een afzonderlijke juridische entiteit. Daarom moet een besluit dat over haar wordt genomen, worden geformaliseerd in het daarvoor bestemde document waarin de wet voorziet. Voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is dit de beslissing van de enige deelnemer, en voor een naamloze vennootschap is dit de beslissing van de aandeelhouder die eigenaar is van alle stemgerechtigde aandelen. Sommige bedrijven formaliseren managementbeslissingen met triviale bevelen voor de onderneming. Het is bekend dat bij een toonaangevende binnenlandse autogigant de hoofden van dochterondernemingen werden benoemd en ontslagen op bevel van de onderneming. Uiteraard hadden deze bevelen geen juridisch effect op derde bedrijven, en daarom zijn alle transacties aangegaan door de op deze manier benoemde bestuurders nietig.

Er moet vooral worden benadrukt dat de oprichting van een dochteronderneming door deze af te scheiden van de oude onderneming, in tegenstelling tot de weloverwogen oprichting van een nieuwe juridische entiteit, wordt gekenmerkt door een zeer complex juridisch mechanisme. Feit is dat spin-off een van de manieren is om een bedrijf te reorganiseren, waarbij niet alleen eigendommen worden overgedragen aan het nieuwe bedrijf, maar ook een deel van de rechten en plichten van het oude bedrijf.

Het extractieproces kan in afzonderlijke fasen worden verdeeld.

De raad van bestuur van het bedrijf komt bijeen algemene vergadering aandeelhouders en staan op de agenda de volgende onderwerpen:

· over de reorganisatie van het bedrijf in de vorm van een spin-off;
· over de procedure en voorwaarden van toewijzing;
· bij de oprichting van een nieuw bedrijf of nieuwe bedrijven;
· over de omzetting van aandelen van de gereorganiseerde onderneming in aandelen van de opgerichte onderneming (verdeling van de aandelen van de opgerichte onderneming onder de aandeelhouders van de gereorganiseerde onderneming, verwerving van aandelen van de opgerichte onderneming door de gereorganiseerde onderneming zelf);
· over de procedure voor een dergelijke conversie;
· bij goedkeuring van de separatiebalans.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders neemt met ten minste driekwart van de stemmen besluiten over alle aangewezen agendapunten. Bovendien, als de enige aandeelhouder van de onderneming die wordt opgericht de gereorganiseerde onderneming is, worden de goedkeuring van het Charter van de onderneming die wordt opgericht en de vorming van haar organen uitgevoerd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de gereorganiseerde onderneming.

Uiterlijk 30 dagen na de datum waarop het besluit over de verzelfstandiging is genomen, is de vennootschap verplicht haar schuldeisers hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen en hierover een bericht te publiceren in een speciale gedrukte publicatie. het genomen besluit. Schuldeisers hebben op hun beurt, binnen 30 dagen na verzending van kennisgevingen of binnen 30 dagen vanaf de datum van publicatie van een bericht over de genomen beslissing, het recht om schriftelijk de vroegtijdige beëindiging of nakoming van de relevante verplichtingen van de onderneming en schadevergoeding te eisen. voor verliezen.

Staatsregistratie van een nieuw opgerichte onderneming wordt alleen uitgevoerd als er bewijs is van kennisgeving aan crediteuren.

De spin-off is dus een tamelijk complex proces van oprichting van een dochteronderneming. Bovendien kan het besluit om te verzelfstandigen worden geblokkeerd door afwijkende aandeelhouders van het bedrijf. Tegelijkertijd hebben de schuldeisers van het bedrijf de kans om nakoming van de verplichtingen van het oude bedrijf te eisen, wat een negatieve invloed kan hebben op de financiële positie van het bedrijf. Het zijn deze redenen die het wijdverbreide gebruik van deze methode bij het organiseren van dochterondernemingen verhinderen.

De tweede methode voor het vormen van dochterondernemingen- verwerving van aandelen of aandelen in het maatschappelijk kapitaal van bestaande vennootschappen. Het werd vooral populair eind jaren negentig, tijdens de periode van actieve oprichting van Russische verticaal geïntegreerde bedrijven. Met behulp van dit mechanisme kregen externe bedrijven controle over de activa van zakelijke bedrijven, waardoor deze laatste hun ‘dochterondernemingen’ werden.

Dit proces wordt gekenmerkt door een aantal kenmerken.

Als meer dan 20% van de stemgerechtigde aandelen van een bedrijf wordt verworven en het totale nettovermogen van de verwerver van de aandelen en het bedrijf waarvan de aandelen worden gekocht hoger is dan 100.000 minimumlonen (d.w.z. dit moment 10 miljoen roebel), is toestemming van de territoriale afdeling van het ministerie van de Russische Federatie voor antimonopoliebeleid en ondersteuning van ondernemerschap vereist. Als het bedrag netto activa meer dan 50.000 en minder dan 100.000 minimumloon, alleen melding van de voltooide transactie is voldoende. Als deze regel werd geschonden, gespecificeerd overheid Agentschap heeft het recht om de gesloten deal voor de rechtbank aan te vechten.

Een vennootschap die voornemens is 30 procent of meer van de uitstaande gewone aandelen te verwerven van een vennootschap waarvan het aantal aandeelhouders meer dan 1.000 gewone aandelen bezit, is verplicht niet eerder dan 90 dagen en uiterlijk 30 dagen vóór de datum van verkrijging van aandelen aan dit bedrijf een schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om de gespecificeerde aandelen te verwerven. Bij overtreding van deze voorwaarde krijgt de nieuw geslagen aandeelhouder geen stemrecht op algemene vergaderingen van aandeelhouders.

Na verwerving van de in de vorige paragraaf genoemde aandelen is de vennootschap verplicht om binnen 30 dagen vanaf de datum van verwerving andere aandeelhouders aan te bieden hun gewone aandelen van de vennootschap tegen de marktprijs te verkopen. Indien niet aan deze voorwaarde wordt voldaan, zijn de sancties vermeld in het vorige lid van toepassing.

Als aan de gespecificeerde voorwaarden is voldaan, wordt de verwerving van aandelen van externe aandeelhouders een handig mechanisme voor de oprichting van dochterondernemingen. De beste optie zou zijn om controle te verkrijgen over meer dan 75% van het aandelenkapitaal, anders zullen de belangrijkste beslissingen die de dochteronderneming raken, met andere aandeelhouders moeten worden overeengekomen.

De derde methode voor het vormen van dochterondernemingen- het sluiten van een overeenkomst over het beheer van de zaken van de vennootschap, dat wil zeggen het overdragen van de bevoegdheden van de enige eigenaar aan een bepaalde commerciële organisatie Uitvoerend orgaan maatschappij. De beheerorganisatie fungeert dus als ‘moederbedrijf’.

In de regel wordt een overeenkomst over de overdracht van managementfuncties gesloten met de vennootschap die een aanmerkelijk aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit, d.w.z. is al het ‘moederbedrijf’. Voornoemde overeenkomst wordt gesloten ter optimalisatie managementprocessen. Toegegeven, er zijn uitzonderingen op deze regel, wanneer aandeelhouders besluiten het beheer van de lopende zaken van hun bedrijf over te dragen aan een team van professionals die werknemers zijn van de beheermaatschappij. Hoe het ook zij, voor het overdragen van managementfuncties geldt de volgende procedure:

· De Raad van Bestuur besluit een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en ter overweging de kwestie van de overdracht van de bevoegdheden van het enige uitvoerende orgaan aan de beheerorganisatie voor te leggen;
· de algemene vergadering van aandeelhouders neemt met gewone meerderheid van stemmen (indien het charter van de vennootschap niet in een gekwalificeerde meerderheid voorziet) een besluit over de overdracht van bevoegdheden;
· er wordt een overeenkomstige overeenkomst gesloten met de beheerorganisatie.

De bevoegdheidsoverdracht zal alleen plaatsvinden als aan de gestelde voorwaarden is voldaan.

Als we het over dochterondernemingen hebben, kunnen we niet anders dan de vertegenwoordigingskantoren en filialen van het bedrijf vermelden. Feit is dat sommige leiders geen onderscheid maken tussen deze entiteiten, wat volkomen verkeerd is. Dochterondernemingen zijn onafhankelijke juridische entiteiten met hun eigen bestuursorganen. Daarentegen filialen en vertegenwoordigingskantoren rechtspersonen zijn niet. Het zijn slechts structurele afdelingen van een economisch bedrijf buiten zijn locatie.

Een vertegenwoordigingskantoor verschilt van een branche doordat het de belangen van de samenleving vertegenwoordigt en beschermt, terwijl een afdeling zowel representatieve functies vervult als alle functies van de moederorganisatie. Met andere woorden: het vertegenwoordigingskantoor kan goederen promoten die door het hoofdbedrijf zijn geproduceerd, en het filiaal produceert daarnaast ook de gespecificeerde goederen.

Het proces van het creëren van deze structuren bestaat uit de volgende fasen:

· De raad van bestuur van de vennootschap besluit een filiaal of vertegenwoordigingskantoor van de vennootschap op te richten;
· De Raad van Bestuur of, indien het Charter daarin voorziet, de Algemeen Directeur, keurt het reglement van het filiaal of vertegenwoordigingskantoor van de vennootschap goed;
· De Raad van Bestuur besluit het Charter van de vennootschap te wijzigen, omdat deze laatste moet informatie bevatten over de filialen en vertegenwoordigingskantoren van de onderneming;
· de algemeen directeur van de vennootschap benoemt de directeur van de nieuw gevormde structurele afdeling van de vennootschap en verleent hem een volmacht om namens de vennootschap op te treden;
· het bedrijf stelt de registratieautoriteit op de hoogte van wijzigingen in het charter in verband met de oprichting van een structurele eenheid.

Natuurlijk, voor effectief functioneren De vennootschap stelt de gevestigde vestigingen en vertegenwoordigingskantoren onroerend goed ter beschikking, dat zowel op hun individuele balansen als op de balans van de vennootschap wordt verantwoord. Vestigingen en vertegenwoordigingen opereren namens het bedrijf dat ze heeft opgericht. Het aantal structurele divisies dat kan bestaan economische samenleving, onbeperkt (in alle eerlijkheid moet gezegd worden dat het aantal dochterondernemingen ook onbeperkt is). De verantwoordelijkheid voor de activiteiten van een filiaal en vertegenwoordigingskantoor ligt bij het bedrijf dat ze heeft opgericht, wat hen fundamenteel onderscheidt van dochterondernemingen.

Bovendien reguleert de vennootschap de activiteiten van haar structurele divisies niet op basis van de beslissing van de enige deelnemer of aandeelhouder die eigenaar is van alle stemgerechtigde aandelen, maar op basis van bevelen van de algemeen directeur van de vennootschap, omdat Deze divisies maken deel uit van de interne structuur van de onderneming.

Zo is de oprichting van dochterondernemingen een bepalende voorwaarde geworden voor de succesvolle ontwikkeling van binnenlandse ondernemingen, waardoor veel organisatorische problemen van het bedrijf kunnen worden opgelost. Wanneer echter wordt besloten een dochteronderneming op te richten, is het noodzakelijk om duidelijk te definiëren voor welke doeleinden deze wordt opgericht en om in dit geval de meest geschikte methode voor de oprichting ervan te kiezen.